南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                  关于相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司于2014年6月9日召开第三届董事会第十四
次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们
作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于
独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
    一、关于拟发行私募债（非公开定向债务融资）的专项说明和独立意见：
    1、本次拟发行私募债（非公开定向债务融资）方案合理，切实可行，有利
于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保
持长期、持续、健康的发展，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。
    2、本次拟发行私募债（非公开定向债务融资）方案符合《公司法》、《证
券法》的相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》等
规定。
    基于上述情况,我们同意公司按照拟发行私募债（非公开定向债务融资）方
案的内容推进相关工作；同意将上述拟发行私募债（非公开定向债务融资）的相
关议案提交公司股东大会审议。