南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见

       南京云海特种金属股份有限公司于2014年6月23日召开第三届董事会第十五
次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们
作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于
独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
       一、关于拟收购股权的专项说明和独立意见
       1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购参股公司南京云海镁业有
限公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章
程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规
定。
       2、交易的公平性：本次股权交易以未经审计的南京云海镁业有限公司截至
2014年3月31日的净资产值及以2014年2月28日为评估基准日的净资产评估值为
定价依据，日本大阪特殊合金株式会社持有的南京云海镁业有限公司30％的股权
及日本丰田通商株式会社持有的南京云海镁业有限公司 20％的股权经交易双方
协商确定股权转让价格；中国有色金属进出口江苏公司所持有的南京云海镁业有
限公司15％的股权公司将通过参与股权竞拍的方式竞得，以上交易方式保证了交
易的公平性。
    3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权转让完
成后，公司持有南京云海镁业有限公司100％的股权。本次收购将加强公司对子
公司的控制，便于公司的统一管理。
    综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协
议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意董事会《关
于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的议案》。