证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-33
南京云海特种金属股份有限公司
关于修订《南京云海特种金属股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司于 2014 年 7 月 29 日召开第三
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<南京云海特种金属股份有限公
司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款进行了修改，该议案尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。具体修改情况如下：
序号 修改前 修改后
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
的股份有限公司。
公司系由南京云海特种金属有限公司依法整
公司系由南京云海特种金属有限公司依法整
第二条 体变更设立；于 2006 年 8 月 18 日在南京市
体变更设立；于 2006 年 8 月 18 日在南京市
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
业执照，营业执照号：企股苏宁总字第 008515
营业执照号：企股苏宁总字第 008515 号。
号。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
效。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
效。
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
司和中小投资者的合法权益。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
第三十九条
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
第二节
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
第四十四条 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
第二节 东大会的，视为出席。以网络或其他通讯方 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
式参加股东大会的，应提供合法有效的股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
身份确认证明。 股东大会的，视为出席。以网络或其他通讯
序号 修改前 修改后
方式参加股东大会的，应提供合法有效的股
东身份确认证明。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
第七十七条 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
30%的；
（五）发行公司债券、可转换公司债券；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
一票表决权。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第七十八条 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
集股东投票权。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
第八十条 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
第一节 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
任期届满时为止。为维持公司管理层及公司
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
经营的稳定，除董事自行辞职、董事严重违
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
反法律、法规及本章程的情况以外，每年改
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
选的董事不得超过全体董事的四分之一。董
第九十六条 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
1/2。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会不设职工代表董事。
1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 在 2 日内披露有关情况。
第一百条 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 章程规定，履行董事职务。
序号 修改前 修改后
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百四十
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
四条第（七）
董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
项
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取
现金或者现金与股票相结合方式分配股利。 现金、股票或者现金与股票相结合方式分配
公司实施利润分配时，应当遵循以下规定： 利润。公司实施利润分配时，应当遵循以下
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理 规定：
投资回报，公司的利润分配不得超过累计可 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 投资回报，公司的利润分配不得超过累计可
力。公司董事会、股东大会对利润分配政策 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众 力。公司董事会、股东大会对利润分配政策
投资者的意见； 的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案 投资者的意见；
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 （2）公司董事会未作出现金利润分配预案
应当对此发表独立意见； 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公 应当对此发表独立意见；
司分红时应当扣减该股东所分配的现金红 （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公
利，以偿还其占用的资金； 司分红时应当扣减该股东所分配的现金红
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金 利，以偿还其占用的资金；
分红； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金
（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计 分红；
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 （5）任意三个连续会计年度以现金方式累计
利润的 30%； 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
（二）利润分配的形式 利润的 30%；
第一百五十 公司可以采取现金方式或者现金与股票相结 （二）利润分配的形式
五条 合的方式分配股利。 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
公司的利润 （三）现金分配的条件 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
分配政策 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 取现金分红的方式进行利润分配；具备现金
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
影响公司后续持续经营； 配；采用股票股利进行利润分配的，应当具
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
标准无保留意见的审计报告； 理因素；在满足现金股利分配的条件下，若
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等 公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
事项发生（募集资金项目除外）。 认为公司股本规模及股权结构合理的前提
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 出并实施股票股利分配预案。
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 （三）现金分配的条件
期经审计净资产的 40%。 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
（四）现金分配的时间及比例 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 影响公司后续持续经营；
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 标准无保留意见的审计报告；
提议公司进行中期现金分红。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
在满足现金分红条件时，任意三个连续会计 事项发生（募集资金项目除外）。
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
（五）股票股利分配的条件 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业 期经审计净资产的 40%。
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 （四）现金分配的时间
序号 修改前 修改后
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
提出现金股利分配预案之外，提出并实施股 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
票股利分配预案。 东大会召开后进行一次现金分红，公司董事
（六）利润分配的决策程序和机制 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 提议公司进行中期现金分红。
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 （五）现金分配的比例
情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具 （1）在满足现金分红条件时，任意三个连续
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 润不少于该三年实现的年均可分配利润的
其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 30%。
分配预案发表明确的独立意见。分红预案经 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特
董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
监事会对提请股东大会审议的利润分配预案 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
进行审核并出具书面意见。 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 差异化的现金分红政策：
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
股东参会等），充分听取中小股东的意见和 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
人以所持 1/2 以上的表决权通过。 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（七）有关利润分配的信息披露 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
独立董事的独立意见、监事会的审核意见。 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
润分配方案或发行新股方案的执行情况。 排的，按照前项规定处理。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 （六）利润分配的决策程序和机制
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
用途和使用计划，并由独立董事发表独立意 情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具
见。 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
（八）利润分配政策的调整原则 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股 分配预案发表明确的独立意见。独立董事可
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 直接提交董事会审议。分红预案经董事会审
章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 议通过，方可提交股东大会审议。监事会对
由独立董事发表意见，经公司董事会审议后 提请股东大会审议的利润分配预案进行审核
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 并出具书面意见。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
时应当提供网络投票方式以方便中小股东参 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
与股东大会表决。 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
利润分配政策的情况及决策程序进行监督， 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 股东关心的问题。分红预案应由出席股东大
案，就相关政策执行情况发表专项说明和意 会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表
见。 决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
序号 修改前 修改后
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
6、公司应在定期报告中披露利润分配方案、
独立董事的独立意见、监事会的审核意见。
7、公司应在定期报告中披露报告期实施的利
润分配方案或发行新股方案的执行情况。
8、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事发表独立意
见。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件及本
章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策的情况及决策程序进行监督，
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策执行情况发表专项说明和意
见。
（十）公司可以依法发行优先股、回购股份。
（十一）公司应当采取有效措施鼓励广大中
小投资者以及机构投资者主动参与公司利润
分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业
引导作用。
修改后的《南京云海特种金属股份有限公司章程》（2014 年 7 月）详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2014年7月31日