南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                      对相关事项的独立意见

       南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月29日召
开第三届董事会第十六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、
监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及
的事项发表独立意见如下：


       一、关于修订《南京云海特种金属股份有限公司章程》的独立意见
       公司本次对《公司章程》利润分配政策等条款的修订，符合中国证监会《上
市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》的规定，符合公司的实际情况。
       修订后的《公司章程》有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投
资者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益
权利。
       我们同意将本次关于修订《公司章程》的议案提交公司2014年第二次临时股
东大会审议。关于本次修订《公司章程》的议案决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。


       二、关于修订《南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则》的独立
意见
       根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的相关规定，公
司修订了《股东大会议事规则》。我们认为本次修订符合有关法律法规的规定，
符合公司的实际情况。
       《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件，我们同意将本次关于修订
《股东大会议事规则》的议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。关于本
次修订《股东大会议事规则》的议案决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。




                                 独立董事：   蒋建华、冯巧根 、 宋颂兴

                                                  2014年7月31日