南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                  关于相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司于2014年11月12日召开第三届董事会第十
八次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，
我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，
基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
    一、关于拟收购股权的专项说明和独立意见
    1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购扬州瑞斯乐复合金属材料
有限公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司
章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的
规定。
    2、交易的公平性：扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司(以下简称“扬州瑞斯
乐”)注册资本为500万元人民币，截止本公告日，因吴兆春先生、张波先生认缴
的500万元出资尚未实缴，经与吴兆春先生、张波先生协商，公司拟以0元收购吴
兆春先生、张波先生所持有的扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司的股权，本次交
易定价原则公平、合理。
    3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权转让完
成后，公司持有扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司100％的股权。扬州瑞斯乐公
司主要从事铝合金的挤压生产，属于铝合金产业链下游的深加工行业，投资扬州
瑞斯乐符合公司产业转型升级的发展战略。
    综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效；公司按照公正、公平原则签订股权转让协
议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时投资扬州瑞斯
乐符合公司产业转型升级的发展战略。我们同意董事会《关于拟收购扬州瑞斯乐
复合金属材料有限公司股权的议案》。