南京云海特种金属股份有限公司独立董事

                       关于相关事项的独立意见




    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等的相关规定，作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第十九次会议相关事项，发表如下
独立意见：

    一、关于对公司非公开发行股票有关事项的独立意见

    公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期战略发展需要，有利
于增强公司整体资金实力，改善公司资本结构，降低公司财务风险，顺利推进公
司业务的可持续发展，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开
发行 A 股股票方案符合公司和全体股东的利益。

    公司本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规、规范性文件的规定。

    综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进本次非公开发行相关
工作；同意公司将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证
券监督管理委员会核准后实施。

    二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    公司本次非公开发行股票的认购对象中有公司控股股东梅小明先生，梅小明
先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易，公司董事会在审议本次非公开
发行股票相关议案时，关联董事回避了表决。

    公司控股股东梅小明先生参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了
公司控股股东对公司今后发展的信心和支持，有利于公司各项战略发展目标的顺
利实现；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法
规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允，符
合相关规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。