云海金属：关于签订附条件生效的股份认购协议的公告2014-11-24
证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号： 2014-55
南京云海特种金属股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
经南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十
九次会议审议通过，公司拟向控股股东、实际控制人梅小明先生、上海宣浦股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生四名
特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行股票。2014 年 11 月 20 日，本
次发行对象分别与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称
“股份认购协议”），其中梅小明先生拟以现金认购 17,452,008 股、上海宣浦股权
投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购 17,452,006 股、杭州联创投资管理
有限公司拟以现金认购 8,726,003 股,楼建峰先生拟以现金认购 8,726,003 股。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
（一） 梅小明先生
1、梅小明先生基本情况
梅小明先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
32011419651130****，住所为南京市白下区。梅小明先生最近 5 年的任职情况如
下：
时间 任职公司 职务 与发行人的产权关系
2006 年至今 南京云海特种金属股份有限公司 董事长、总经理 发行人
2006 年至今 五台云海镁业有限公司 董事长 全资子公司
2004 年至今 瑞宝金属（香港）有限公司 董事长 全资子公司
2005 年至今 苏州云海镁业有限公司 董事长 全资子公司
2003 年至今 闻喜云海金属有限公司 董事长 全资子公司
2005 年至今 包头云海金属有限公司 董事长 全资子公司
1995 年至今 南京云海金属贸易有限公司 董事长 全资子公司
2000 年至今 南京云海镁业有限公司 董事长 合营企业
1
2008 年至今 巢湖云海镁业有限公司 董事长 控股子公司
2009 年至今 台州云泽铝业有限公司 董事长 控股子公司
2010 年至今 南京云开合金有限公司 董事长 全资子公司
2010 年至今 南京云丰废旧金属回收有限公司 执行董事 全资子公司
2010 年至今 运城云海铝业有限公司 董事长 全资子公司
2011 年至今 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事长 全资子公司
2013 年至今 惠州云海镁业有限公司 董事长 全资子公司
2014 年至今 荆州云海精密制造有限公司 董事长 全资子公司
2012 年至今 巢湖云海新材料科技有限公司 董事长 二级控股子公司
2、梅小明控制的核心企业情况
除云海金属外，梅小明先生未控制其他企业。
（二）上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、宣浦投资的基本情况
企业名称：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业住所：上海市闵行区瓶安路 1358 号 1 幢 2 楼 B-15 室
执行事务合伙人：合肥松萝投资管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：鞠颂）
成立日期：2014 年 7 月 18 日
经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、宣浦投资的股权控制关系
2
3、宣浦投资的业务发展情况
宣浦投资于 2014 年 7 月 18 日设立，目前尚未开展实际业务。
4、最近一年简要财务会计报表
宣浦投资于 2014 年 7 月 18 日设立，尚没有财务数据。
（三）杭州联创投资管理有限公司
1、杭州联创基本情况
公司名称：杭州联创投资管理有限公司
公司住所：杭州西湖区北山路 33 号
法定代表人：徐汉杰
注册资本：2,000 万元
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，受托资产管理，实
业投资，企业管理咨询，企业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、杭州联创的股权控制关系
3、杭州联创的业务发展情况
杭州联创目前涉及到的产品种类包括 VC、PE、并购基金、定向增发、二级
市场阳光私募、专户基金等。其中：股权投资管理基金规模 30 亿元，二级市场
基金管理规模 7 亿元。杭州联创投资的成功上市的公司主要有：郑煤机 (601717)、
达华智能（002512）、慈星股份（300307）等。
4、最近一年简要财务会计报表
杭州联创截至 2013 年 12 月 31 日简要资产负债表、2013 年度简要利润表以
及 2013 年度简要现金流量表如下所示（下述数据经审计）：
（1）最近一年简要资产负债表
单位：元
3
项目 2013年12月31日
资产总计 35,830,137.57
负债合计 28,930,885.32
所有者权益合计 6,899,252.25
（2）最近一年简要利润表
单位：元
项目 2013年度
营业收入 26,038,900.00
营业利润 4,852,429.85
利润总额 4,851,879.85
净利润 3,385,442.10
（3）最近一年简要现金流量表
单位：元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 1,605,921.74
投资活动产生的现金流量净额 -1,355,620.00
筹资活动产生的现金流量净额 48,174.63
现金及现金等价物余额 600,686.08
（四）楼建峰
1、楼建峰先生情况
楼建峰先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
33900519701003****，大专学历，住所为杭州萧山市。
2、楼建峰先生对外投资情况
公司名称 持股比例 任职情况 经营范围
杭州天威电子有限公司 90% 执行董事 电子元件，五金制造
杭州力度健身管理有限公司 55% 监事 健身管理、健身服务
在萧山区域内依法办理各
杭州市萧山区新萧商小额贷
5% 董事 项小额贷款、小企业发展、
款股份有限公司
管理、财务等咨询业务
机械配件，五金配件生产
杭州曙峰机械有限公司 10% 执行董事
加工；纺织机械设备组装
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉
4
讼或者仲裁的情况
根据梅小明先生出具的声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据宣浦投资出具的声明，宣浦投资在最近五年之内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
根据杭州联创出具的声明，杭州联创及其全体董事、监事、高级管理人员在
最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据楼建峰先生出具的声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行完成后，发行对象与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞
争。
2、关联交易情况
梅小明先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与所有发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵
循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交
易价格的公允，并及时予以充分披露。
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，梅小明先生与公司之间发生的重大
关联交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等
信息披露文件。
本次非公开发行预案披露前24个月内，宣浦投资及执行事务合伙人、实际控
制人，杭州联创及其控制企业，以及楼建峰先生及其控制的企业与公司之间未发
生过重大交易。
六、附条件生效的股份认购协议主要内容
5
（一） 公司与梅小明先生签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、合同主体、签订时间
2014 年 11 月 20 日，云海金属与梅小明先生就本次非公开发行股票签署了
《股份认购协议》。
合同主体分别为：
甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）
乙方：梅小明（“认购方”）
2、认购方式、认购价格及支付方式
本次发行中，甲方将向乙方发行新股 17,452,008 股，股票面值为人民币 1
元。乙方以现金认购甲方向其发行的新股。
本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开
发行定价基准日（即 2014 年 11 月 24 日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的
百分之九十（即 11.46 元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相
应调整。
乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知
的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方
募集资金专项存储账户。
如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本
次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规
定承担违约责任。
3、限售期
乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让。
4、协议的生效及终止
本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条
件后生效：
（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现
6
金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以
现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约
束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
5、认购方的义务与责任
为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行
股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非
公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开
发行的股票。
（5）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出
资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
6、保密与公告
双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予
以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面
同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
7
在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方
在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的
事宜或任何附带事项有关的公告。
7、违约责任条款
协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约赔偿责任。
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部
分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方
支付拟认购本次非公开发行股票总金额 10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然
不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全
部损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳
息将不予返还，可以冲抵违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）
甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购人
已缴纳的履约保证金在相关事项发生后 2 个工作日全部无息返还给认购人。
（二） 公司与宣浦投资签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、合同主体、签订时间
2014年11月20日，云海金属与宣浦投资就本次非公开发行股票签署了《股份
认购协议》。
合同主体分别为：
甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）
乙方：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“认购方”）
2、认购方式、认购价格及支付方式
本次发行中，甲方将向乙方发行新股17,452,006股，股票面值为人民币1元。
乙方以现金认购甲方向其发行的新股。
本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开
发行定价基准日（即2014年11月24日）前 20个交易日甲方股票交易均价的百分
之九十（即11.46元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
8
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。
乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知
的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方
募集资金专项存储账户。
如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本
次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规
定承担违约责任。
3、限售期
乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月
内不转让。
4、协议的生效及终止
本协议经甲方法定代表人和乙方执行事务合伙人签署并加盖公章后成立，并
在同时满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现
金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以
现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约
束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
5、认购方的义务与责任
为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任
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（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行
股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非
公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开
发行的股票。
（5）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出
资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
（6）保证全体出资方与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
（7）保证认购资金非直接或间接来自于甲方的董事、监事、高级管理人员、
控股股东或其实际控制人等甲方关联方。
6、保密与公告
双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，
予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书
面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方
在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的
事宜或任何附带事项有关的公告。
7、违约责任条款
协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约赔偿责任。
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部
分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方
支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然
不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全
10
部损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳
息将不予返还，可以冲抵违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）
甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购
人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。
（三） 公司与杭州联创签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、合同主体、签订时间
2014年11月20日，云海金属与杭州联创就本次非公开发行股票签署了《股份
认购协议》。
合同主体分别为：
甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）
乙方：杭州联创投资管理有限公司（“认购方”）
2、认购方式、认购价格及支付方式
本次发行中，甲方将向乙方发行新股8,726,003股，股票面值为人民币1元。
乙方以现金认购甲方向其发行的新股。
本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开
发行定价基准日（即2014年11月24日）前 20个交易日甲方股票交易均价的百分
之九十（即11.46元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。
乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知
的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方
募集资金专项存储账户。
如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本
次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规
定承担违约责任。
3、限售期
乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月
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内不转让。
4、协议的生效及终止
本协议经甲方法定代表人和乙方执行事务合伙人签署并加盖公章后成立，并
在同时满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现
金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以
现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约
束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
5、认购方的义务与责任
为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行
股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非
公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开
发行的股票。
（5）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出
12
资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
（6）保证全体出资方与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
（7）保证认购资金非直接或间接来自于甲方的董事、监事、高级管理人员、
控股股东或其实际控制人等甲方关联方。
6、保密与公告
双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，
予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书
面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方
在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的
事宜或任何附带事项有关的公告。
7、违约责任条款
协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约赔偿责任。
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部
分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方
支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然
不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全
部损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳
息将不予返还，可以冲抵违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）
甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购
人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。
（四） 公司与楼建峰先生签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、合同主体、签订时间
2014年11月20日，云海金属与楼建峰先生就本次非公开发行股票签署了《股
份认购协议》。
13
合同主体分别为：
甲方：南京云海特种金属股份有限公司（“发行方”）
乙方：楼建峰（“认购方”）
2、认购方式、认购价格及支付方式
本次发行中，甲方将向乙方发行新股8,726,003股，股票面值为人民币1元。
乙方以现金认购甲方向其发行的新股。
本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十九次会议确认的本次非公开
发行定价基准日（即2014年11月24日）前 20个交易日甲方股票交易均价的百分
之九十（即11.46元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。
乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知
的要求，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款划
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方
募集资金专项存储账户。
如果乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本
次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规
定承担违约责任。
3、限售期
乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月
内不转让。
4、协议的生效及终止
本协议经甲方法定代表人和乙方执行事务合伙人签署并加盖公章后成立，并
在同时满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现
金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以
现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
本协议生效后，即构成云海金属与发行对象之间关于认购股份事宜的具有约
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束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
5、认购方的义务与责任
为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行
股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非
公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开
发行的股票。
（5）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出
资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
（6）保证与甲方及甲方的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
（7）保证认购资金非直接或间接来自于甲方的董事、监事、高级管理人员、
控股股东或其实际控制人等甲方关联方。
6、保密与公告
双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予
以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面
同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方
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在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的
事宜或任何附带事项有关的公告。
7、违约责任条款
协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约赔偿责任。
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部
分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方
支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然
不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全
部损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳
息将不予返还，可以冲抵违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）
甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购
人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、公司与梅小明先生签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
4、公司与宣浦投资签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
5、公司与杭州联创签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
6、公司与楼建峰先生签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事会
2014年11月24日
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