证券代码：002182            证券简称：云海金属          公告编号：2014-54



              南京云海特种金属股份有限公司
           第三届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
次会议于 2014 年 11 月 21 日在公司会议室召开，会议通知已于 2014 年 11 月 14
日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议
会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议
案：
    会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下
议案：

    一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对
公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对
象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。


    二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
    公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体发行方案
如下：
    1、发行股票种类及面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认
购。公司将在中国证监会核准之日起 6 个月内择机向特定对象发行股票。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为杭州联创投资管理有限公司、上海宣浦股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、楼建峰、梅小明，均以现金进行认购。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    4、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的发行价格为 11.46 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会
决议公告日（即 2014 年 11 月 24 日）（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票的数量为 52,356,020 股。发行对象已经分别与公司签
署了附条件生效的股份认购协议，其中，联创投资、楼建峰拟分别认购 8,726,003
股、宣浦投资拟认购 17,452,006 股、梅小明拟认购 17,452,008 股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    6、限售期安排
    本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    7、募集资金数量及用途
    本次发行所募集资金总额不超过 60,000 万元（含发行费用），本次募集资
金扣除发行费用后，拟将 49,000 万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于
补充公司流动资金。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    8、公司滚存未分配利润的安排
    在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    9、上市地点
    限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    10、本次发行决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月内有效。
    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    公司控股股东、实际控制人梅小明先生为本次非公开发行股票发行对象之
一，因此，本议案涉及关联交易，董事梅小明先生、蒋辉先生对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会逐项审议，并需经中国证
监会核准后方可实施。


    三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司非公开发行股票预
案》。
    议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    本议案涉及关联交易，关联董事梅小明先生、蒋辉先生对该议案回避表决。
    本议案需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。


    四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。


    五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《南京云海特种金属股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。


    六、逐项审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》。
    根据本次非公开发行方案，公司拟向杭州联创投资管理有限公司、上海宣浦
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、楼建峰、梅小明非公开发行股票。公司与
上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。
    该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得
中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
    1、公司与杭州联创投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的
股份认购协议
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、公司与楼建峰签署附条件生效的股份认购协议
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、公司与梅小明签署附条件生效的股份认购协议
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避。
    本议案涉及关联交易，关联董事梅小明先生、蒋辉先生对该议案回避表决。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签订附条件生效的
股份认购协议的公告》。

    本议案需提交公司 2014 年第四次临时股东大会逐项审议。
    七、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避。
    本议案涉及关联交易，关联董事梅小明先生、蒋辉先生对该议案回避表决。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票涉
及关联交易的公告》。
    本议案需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

    上述非公开发行股票及涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提
交董事会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见》。


    八、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》。
    为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票
的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有
关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事
宜，包括但不限于：
    1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构。
    2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
    3、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施
本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体
发行价格、最终发行数量等具体事宜。
    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文
件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同。
    5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
    6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款并办理工商变更登记。
    7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证
券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调
整。
    8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申
请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
    9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。


    九、审议并通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》。
   议案表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   关联董事梅小明先生、蒋辉先生对该议案回避表决。
   本议案需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。


    十、审议并通过了《关于召开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案》。

    会议同意于 2014 年 12 月 12 日召开公司 2014 年第四次临时股东大会。具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司关于召开 2014 年第四次临时
股东大会的通知》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。




    特此公告。


                                         南京云海特种金属股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2014 年 11 月 24 日