证券代码：002182         证券简称：云海金属           公告编号：2014-67



             南京云海特种金属股份有限公司
          2014 年第四次临时股东大会决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


   重要提示：
   ● 2014年11月29日，公司控股股东梅小明先生向董事会提交了关于提请增
加2014年第四次临时股东大会提案的函，提议将《关于补选第三届董事会独立董
事候选人的议案》提交公司2014年第四次临时股东大会审议。议案具体内容详见
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，文件名称《云海金
属：关于增加2014年第四次临时股东大会议案暨召开2014年第四次临时股东大会
补充通知的公告》，编号：2014-64。
   ● 本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。
   ●本次股东大会第1-9项议案为特别决议议案，须经参与投票的股东所持有
效表决权的2/3以上通过；第10项议案为普通决议议案，须经参与投票的股东所
持有效表决权的过半数通过。
   一、会议召开情况
    1、会议召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会
    2、会议主持人：董事长梅小明先生
    3、会议召开方式及召开时间
    （1）现场会议时间：2014年12月12日（星期五）下午14:00
    （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为2014年12月12日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月11日（星期四）下午
15:00至2014年12月12日（星期五）下午15:00期间的任意时间。
    4、会议地点：南京云海特种金属股份有限公司会议室
    5、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
    二、会议出席情况
    通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）
42 人，其中出席现场会议的股东（含股东授权代表）8 人，通过网络投票参与表
决的股东（含股东授权代表）34 人。
    通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）
代表有表决权股份 104,982,533 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总
数的 36.4523%。
    通过出席现场会议的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份 91,799,143
股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 31.8747%；
    通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）代表有表决权股份
13,183,390 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 4.5776%。
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 37 人，拥有及代表的股份
为 15,255,210 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 5.2969%。
    公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

    三、提案审议表决情况
    本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以
下议案：

    1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，该议案审议的
表决结果如下：
    同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总
数的99.6181%，表决结果为通过。
    出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：
    同意104,581,616 股，占出席会议有表决权股份的99.6181%；
    反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；
    弃权145,217 股，占出席会议有表决权股份的0.1383%。
    出席会议的中小投资者表决情况：
    同意14,854,293 股，占该等股东有效表决权股份数的97.3719%；
    反对255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权145,217 股，占该等股东有效表决权股份数的0.9519%。
   2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联股东梅小
明先生、蒋辉先生回避表决，该议案逐项审议的表决结果如下：
   2.1 发行股票种类及面值
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
   2.2 发行方式和发行时间
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
   2.3 发行对象和认购方式
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
   2.4 发行价格及定价原则
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
   2.5 发行数量
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
   2.6 限售期安排
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
   2.7 募集资金数量及用途
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
   2.8 公司滚存未分配利润的安排
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
   2.9 上市地点
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
   2.10本次发行决议有效期
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.7766%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,500,727 股，占出席会议有表决权股份的96.7766%；
   反对256,207 股，占出席会议有表决权股份的1.4168%；
   弃权326,710 股，占出席会议有表决权股份的1.8067%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,672,293 股，占该等股东有效表决权股份数的96.1789%；
   反对 256,207 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6795%；
   弃权326,710 股，占该等股东有效表决权股份数的2.1416%。
    3、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，关联股东梅小
明先生、蒋辉先生回避表决，该议案审议的表决结果如下：
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.5111%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,452,727 股，占出席会议有表决权股份的96.5111%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的1.4140%；
   弃权375,217 股，占出席会议有表决权股份的2.0749%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权 375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
    4、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，该议案审议的表决结果如下：
   同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总
数的99.3990%，表决结果为通过。
   出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；
   弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
    5、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案审议的表
决结果如下：
   同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总
数的99.3990%，表决结果为通过。
   出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；
   弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
    出席会议的中小投资者表决情况：
    同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
   6、逐项审议并通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》，该议案逐项审议的表决结果如下：
   6.1 公司与杭州联创投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议
    同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总
数的99.3990%，表决结果为通过。
    出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：
    同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；
   弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
    同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
   6.2 公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的
股份认购协议
    同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总
数的99.3990%，表决结果为通过。
    出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：
    同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；
   弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
    同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
   6.3 公司与楼建峰签署附条件生效的股份认购协议
   同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总
数的99.3990%，表决结果为通过。
   出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；
   弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
   6.4 公司与梅小明签署附条件生效的股份认购协议，关联股东梅小明先生、
蒋辉先生回避表决
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.5111%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,452,727 股，占出席会议有表决权股份的96.5111%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的1.4140%；
   弃权375,217 股，占出席会议有表决权股份的2.0749%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权 375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
    7、审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联股东
梅小明先生、蒋辉先生回避表决，该议案审议的表决结果如下：
   同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.5111%，表决结果为通过。
   参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意17,452,727 股，占出席会议有表决权股份的96.5111%；
    反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的1.4140%；
   弃权375,217 股，占出席会议有表决权股份的2.0749%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
    同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权 375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
    8、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》，该议案审议的表决结果如下：

    同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总
数的99.3990%，表决结果为通过。
    出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：
    同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；
   弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
    同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
    9、审议并通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》，关联股东梅小明先生、蒋辉先生回避表决，该议案审议的表
决结果如下：
    同意的股份数占参与投票的非关联股东(含股东授权代表)所持的有表决权
股份总数的96.5111%，表决结果为通过。
    参与投票的股东(含股东授权代表)表决情况：
    同意17,452,727 股，占出席会议有表决权股份的96.5111%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的1.4140%；
   弃权375,217 股，占出席会议有表决权股份的2.0749%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
    同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权 375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。
    10、审议并通过《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》，该议案
审议的表决结果如下：

   同意的股份数占出席会议的股东(含股东授权代表)所持的有表决权股份总
数的99.3990%，表决结果为通过。
   出席会议的股东(含股东授权代表)表决情况：
   同意104,351,616 股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；
   反对255,700 股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；
   弃权 375,217 股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
   出席会议的中小投资者表决情况：
   同意14,624,293 股，占该等股东有效表决权股份数的95.8643%；
   反对 255,700 股，占该等股东有效表决权股份数的1.6761%；
   弃权375,217 股，占该等股东有效表决权股份数的2.4596%。


   四、律师见证情况
   1、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所
   2、见证律师：李文君、侍文文
   3、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会
人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。”


   五、备查文件
   1、南京云海特种金属股份有限公司2014年第四次临时股东大会通知、决议；
   2、国浩律师（南京）事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2014年
第四次临时股东大会的法律意见书》。


   特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
     2014 年 12 月 12 日