南京云海特种金属股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等的相关规定，作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项，发表如
下独立意见：


    一、关于公司《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》的独立意见
    我们认为，公司制定的《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对
股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效
地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情况。
    《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》已经公司第三届董事会第
二十一次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我
们同意该议案提交公司股东大会审议。