证券代码：002182         证券简称：云海金属            公告编号：2015-09



              南京云海特种金属股份有限公司
   拟设立的巢湖宜安云海科技有限公司购买土地使用权
                        暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
   一、关联交易概述
   1、交易概述：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东
莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）投资设立巢湖宜安云海科技
有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称 “宜安云海”），建
设轻合金精密压铸件生产基地项目。为保证项目实施所需土地，公司下属控股子
公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）拟与宜安云海签署《国有
土地使用权转让合同》，以10.333万元/亩的价格转让其所拥有的巢居国用（2009）
第001743号国有土地使用权证项下约88亩的土地使用权。
   2、关联关系：巢湖宜安云海科技有限公司为公司参股子公司，公司持有其20%
的股权；巢湖云海镁业有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。宜
安云海向巢湖云海购买上述土地使用权事项构成关联交易。
   3、以上交易事项已经巢湖云海董事会及公司第三届董事会第二十二次会议审
议通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交
易管理办法》，本次关联交易审批权限为公司董事会，无需提交股东大会审议。
关于本次关联交易，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意
见，并发表了明确同意的独立意见。
   4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，待《国有土地使用权转让合同》签署后，尚需到巢湖市国土资源局办理土
地使用权过户手续。


   二、关联方巢湖宜安云海科技有限公司的基本情况
   1、基本情况
   注册资本：1,000万人民币
   企业性质：有限责任公司
   注册地址：安徽省巢湖市
   经营范围：生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品。（暂定范围，最终以工
商登记为准）
   2、关联关系
   巢湖宜安云海科技有限公司为公司参股子公司，公司持有其20%的股权；巢湖
云海镁业有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。宜安云海向巢湖
云海购买上述土地使用权事项构成关联交易。
   3、巢湖宜安云海科技有限公司股权结构
   东莞宜安科技股份有限公司持有宜安云海80%股权；
   南京云海特种金属股份有限公司持有宜安云海20%股权。
   4、除此关联交易以外，公司自本年年初至披露日与宜安云海未发生关联交易。


   三、关联交易标的基本情况
   拟出售的资产：巢湖云海镁业有限公司拥有的巢居国用（2009）第001743号
国有土地使用权证项下约88亩的土地使用权，土地位于夏阁镇竹柯村委会。
   资产类别：无形资产
   资产权属情况：拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、该资
产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。拟转让
的资产不涉及债权债务转移。
   截止本公告披露日该项资产的账面价值8,304,679.74元。


   四、关联交易的定价政策和定价依据
   拟转让的约 88 亩的土地使用权，账面价值 830.47 万元，定价与账面价值基
本一致。且公司与关联方确定的转让价格，与巢湖市国土资源局挂牌的市场价格
基本一致。公司与关联方的关联交易价格定价公允，不存在损害公司和其他股东
利益的行为。


   五、交易协议的主要内容
   巢湖云海董事会审议通过了本次关联交易，公司第三届董事会第二十二次会
议审议通过了本次关联交易，由于宜安云海尚未正式成立，《国有土地使用权转
让合同》尚未签署，待交易完成后, 尚需到巢湖市国土资源局办理土地使用权过
户手续。


   六、关联交易目的和对上市公司的影响
   本次关联交易是为保证公司与宜安科技共同投资的宜安云海轻合金精密压
铸件生产基地项目提供生产所需土地，且公司相对于关联方在业务、人员、财务、
资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易
为偶然发生的交易，不会造成公司对关联方的依赖。


   七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
   关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的
事前审核意见，并发表了独立董事意见，认为：公司控股子公司巢湖云海镁业有
限公司与参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司发生的土地使用权转让交易是
为巢湖宜安云海科技有限公司的轻合金精密压铸件生产基地项目提供生产所需
土地，符合巢湖宜安云海科技有限公司正常生产经营的客观需要。拟转让的土地
使用权参考账面价值经合作双方协商一致来定价，关联交易定价公平、公允，不
会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案
的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风
险。我们同意本次关联交易事项。


   特此公告。
                                     南京云海特种金属股份有限公司
                                                  董 事 会
                                                 2015年2月10日