南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                   对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月6日召开
第三届董事会第二十二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、
监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及
的事项发表独立意见如下：


    关于关联交易的独立意见
    巢湖宜安云海科技有限公司为公司参股子公司，公司持有其 20%的股权；巢
湖云海镁业有限公司为公司控股子公司，公司持有其 51%的股权。公司控股子公
司巢湖云海镁业有限公司与参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司发生的土地
使用权转让交易为关联交易事项。
    此交易是为巢湖宜安云海科技有限公司的轻合金精密压铸件生产基地项目
提供生产所需土地，符合巢湖宜安云海科技有限公司正常生产经营的客观需要。
    拟转让的土地使用权参考账面价值经合作双方协商一致来定价，关联交易定
价公平、公允，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。
    公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。
    本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本
次关联交易事项。




                                 独立董事： 蒋建华、吴斌 、刘昕

                                                 2015年2月6日