证券代码：002182           证券简称：云海金属          公告编号：2015-07


               南京云海特种金属股份有限公司
           第三届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二
次会议于 2015 年 2 月 6 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2015 年 1
月 23 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事
9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、
法规及《公司章程》的相关规定。
    会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议
案：
    一、审议并通过了《关于投资建设轻合金精密压铸件生产基地项目及投资设立
巢湖宜安云海科技有限公司的议案》。

    为进一步扩展公司合金产业深加工业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力。
公司与东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）于 2015 年 2 月 6 日签
署《投资合作协议》，拟在安徽巢湖共同投资 5 亿元建设轻合金精密压铸件生产基地
项目（项目名称以有关部门立项、环评为准）。
    为实施轻合金精密压铸件生产基地项目，两家公司拟在安徽巢湖注册公司用于
后续的投资经营。拟设立公司名称巢湖宜安云海科技有限公司（暂定名，最终以工
商部门核定为准，以下简称 “宜安云海”）。宜安云海注册资本 1,000 万元人民币，
其中公司以现金出资 200 万元人民币，占宜安云海出资比例的 20%；宜安科技以现
金出资 800 万元人民币，占宜安云海出资比例的 80%。
    轻合金精密压铸件生产基地项目投资总额 5 亿元，其中宜安科技投资 4 亿元，
以现金方式出资，用于出资的资金以非公开发行股票募集资金方式筹集；公司投资
1 亿元，以现金的方式出资，用于出资的资金为自有资金。
    轻合金精密压铸件生产基地项目建设期约 30 个月，项目建设完成后第一年达产
率为 30%、第二年达产率为 70%、第三年完全达产。项目完全达产后，可实现年收入
约 100,000 万元、年净利润约 10,275 万元。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于签订对外投资
合作协议的公告》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    以上议案尚需提请股东大会审议批准。


    二、审议并通过了《关于关联交易的议案》。
    公司与宜安科技拟在宜安云海建设轻合金精密压铸件生产基地项目。为保证项
目实施所需土地，公司下属控股子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云
海”）拟向宜安云海以 10.333 万元/亩的价格转让其所拥有的巢居国用（2009）第
001743 号国有土地使用权证项下约 88 亩的土地使用权。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理
办法》，本次关联交易经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：拟设立的巢湖宜
安云海科技有限公司购买土地使用权暨关联交易的公告》。
    关于本次关联交易，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核
意见，并发表了明确同意的独立意见。具体内容请详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《云海金属：独立董事关于关联交易的事前审核意见》及
《云海金属：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    三、审议并通过了《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。

    会议同意于 2015 年 3 月 4 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议董事
会提交的相关议案。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开 2015 年
第三次临时股东大会的通知》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。

                                         南京云海特种金属股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                   2015 年 2 月 10 日