南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                       对相关事项的独立意见

       南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月4日召开
第三届董事会第二十三次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为南京云海特种金属股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的
仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见
如下：


       一、关于2014年度利润分配预案的独立意见
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014 年度实
现净利润 14,691,733.39 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 1,469,173.34
元，加上以前年度滚存利润 53,164,852.53 元，本年度实际可供分配的利润为
66,387,412.58 元。
       经综合考虑，2014 年度利润分配预案为以 2014 年末总股本 28,800 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配股利 28,800,000
元。不以公积金转增股本。
       我们认为：公司董事会通过的 2014 年度利润分配预案，符合《公司章程》
及相关法律法规的有关规定，符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配
政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利
益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审
议。


       二、关于《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公
司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，
形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风
险。董事会关于《2014 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司
内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。


    三、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的
独立意见
    天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审计
机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计；公司董事会审议和表决该议案的
程序合法有效。我们同意公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度审计机构并提交公司 2014 年度股东大会审议。


    四、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2014年度能严格执行有关董事、高级管理人员薪酬、激励考核制度，制
定的薪酬、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。


    五、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
    1.公司聘任内部审计负责人的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事
会表决程序符合法律法规的规定。
    2.经审阅董事会提交的卞求福先生的个人简历及相关资料，卞求福先生有相
关工作经验，具备担任内部审计负责人的资格和能力，任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，从未受过中国证监会任何形式的
惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
    我们同意公司董事会聘任卞求福先生为公司内部审计负责人。


    六、关于日常关联交易的独立意见
    巢湖云海镁业有限公司与可功科技（宿迁）有限公司发生的日常关联交易事
项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次
关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司
及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有
效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本
次关联交易事项并提交公司 2014 年度股东大会审议。




                                 独立董事：蒋建华、吴斌、刘昕

                                                   2015年3月6日