证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-17
南京云海特种金属股份有限公司
关于 2015 年度公司为控股子公司提供担保及
控股子公司之间互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、担保情况概述
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月4日召开第
三届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关
于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议
案》。为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2015年度为全资
及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相
为银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过59,000万元人民币（均为对公司
合并报表范围内的子公司的担保）。以上担保均为连带责任保证担保。
本次担保总额不超过59,000万元人民币（均为对公司合并报表范围内的子公
司的担保），占公司2014年12月底净资产（合并，经审计）的64.63%，以上担保
按照法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审议通过，尚需提交公司
2014年度股东大会审议。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签
订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，
按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相
关法律法规履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况：
序号 被担保人名称 注册地点 注册资本：元 经营范围 公司持股比例
金属镁、镁合金、金属锶、碱土金
属、合金、铝合金、锌合金、机械
南京云海金属贸 溧水县经
1 100,000,000 设备、工装、辅料的销售；自营和 100%
易有限公司 济开发区
代理各类商品和技术的进出品业
务
生产、加工铝镁合金、锌合金材料
苏州云海镁业有 苏州工业 26,000,000
2 及制品；销售本公司所生产的产品 100%
限公司 园区 （美元）
并提供相关售后服务。
白云石的加工、销售，金属镁及镁
合金产品、金属锶和其他碱土金属
巢湖云海镁业有 巢湖市居
3 220,000,000 及合金的生产和销售；铝合金的生 51%
限公司 巢区
产和销售；以上产品的副产品、生
产设备和辅料的制造和销售。
南京市溧
南京云海轻金属 轻金属制品及材料的研发，精密制
水洪蓝镇
4 精密制造有限公 80,000,000 造及销售，相关模具和设备的研 100%
金牛南路
司 发、设计、制造及销售。
600 号
镁合金、铝合金、中间合金产品及
相关材料的研发、生产、销售；经
南京市溧 营本企业自产产品及技术的出口
南京云开合金有
5 水县晶桥 20,000,000 业务和本企业所需的机械设备、零 100%
限公司
镇云海路 配件、原辅材料及技术的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
2、被担保人最近一年基本财务状况，以下数据已经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计：
序 资产负债
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
号 率
南京云海金属贸易
1 132,529,253.24 68,310,255.06 277,477,773.94 26,385,021.48 26,450,867.41 48.46%
有限公司
苏州云海镁业有限
2 352,767,239.20 316,274,366.70 503,589,079.47 48,549,561.23 41,827,478.85 10.34%
公司
巢湖云海镁业有限
3 660,299,728.89 380,647,094.81 335,159,798.71 -37,462,014.67 -16,315,875.10 42.35%
公司
南京云海轻金属精
4 198,367,298.67 109,546,700.32 146,146,794.75 32,509,526.66 27,364,832.60 44.78%
密制造有限公司
南京云开合金有限
5 144,202,043.65 63,672,448.18 259,243,125.26 14,104,558.79 12,222,189.37 55.84%
公司
三、担保协议的主要内容
《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担
保的议案》是确定公司2015年度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通
过后，公司将与银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保，担保期限为1年，
未提供反担保。本次贷款主要用于上述公司的生产和经营用流动资金。
四、董事会意见
董事会经过认真研究认为：
本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展需求，降低财务成本。
被担保的全资及控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可
控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控股子公司其日常经
营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保
风险比较小。
被担保人除巢湖云海镁业有限公司以外，均为公司的全资子公司。公司持有
巢 湖 云 海 镁 业 有 限 公 司 51% 的 股 权 ， 另 一 股 东 SAGITTA INTERNATIONAL
CO.,LIMITED公司持有巢湖云海镁业有限公司49%的股权。为控股子公司巢湖云海
镁业有限公司提供的担保事项，另一股东SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED
公司未按其持股比例提供相应担保。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行
审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于2015年度公司为控股子公司提供担
保及控股子公司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量和逾期担保的数量
截至本公告披露日期，公司（包含控股子公司在内）没有发生对合并报表范
围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计
至今的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
截至本公告披露日期，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为 20,000
万元人民币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2014 年经
审计净资产的比例为 21.91%。无逾期担保。
本次担保的总额度不超过 59,000 万元人民币，占公司 2014 年经审计净资产
的 64.63%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保。无逾期担保。
七、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2015年3月6日
