证券代码：002182                 证券简称：云海金属              公告编号：2015-24



                   南京云海特种金属股份有限公司
             关于 2015 年度日常关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
   南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司巢湖
云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）2015年度预计与可功科技（宿迁）
有限公司（以下简称“宿迁可功”）发生销售产品/提供劳务的日常关联交易，
交易金额预计不超过4,000.00万元。
   巢湖云海董事会审议通过了以上关联交易事项；公司于2015年3月4日召开第
三届董事会第二十三次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过
以上关联交易事项。以上关联交易事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。
    （二）预计关联交易类别和金额
  （单位：万元）

                                                                 上年实际发生
   关联方             关联交易类型      2015年预计金额
                                                         发生金额 占同类业务比例（％）
  宿迁可功          销售产品/提供劳务     4,000.00          0             ——

   合   计                 －             4,000.00          0             ——

    （三）当年年初至披露日与前述关联人尚未发生关联交易。


   二、关联方的基本情况
   1、基本情况
   公司名称：可功科技（宿迁）有限公司
   注册资本：13230万美元
   经济性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
   注册地址：宿迁市苏州宿迁工业园区古城路21号
   经营范围：研发、生产、加工消费类和通讯类电子产品用铝、镁和锌合金零
部件、不锈钢制品及配套塑料部件和工模具，电子通讯产品配套生产、检测设备，
提供相关售后服务。从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
   2、关联关系
   巢湖云海镁业有限公司股权结构：
   南京云海特种金属股份有限公司占51%的股权；
   SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司占49%的股权。
   SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司的最终投资人为可成科技股份有限
公司。
   可功科技（宿迁）有限公司股权结构：
   Uranus International Co., Ltd.公司占100%的股权。
   Uranus International Co., Ltd.公司的最终投资人为可成科技股份有限公
司。
   巢湖云海镁业有限公司向可功科技（宿迁）有限公司销售产品/提供劳务构成
关联交易。
   3、履约能力分析
   可成科技股份有限公司2014年前3季度主要财务数据如下：
   2014年前3季度营业收入3,826,363万元新台币；
   2014年前3季度净利润1,143,870万元新台币；
   截至2014年9月30日，资产总额11,876,900万元新台币；
   截至2014年9月30日，净资产8,541,010万元新台币。
   可成科技股份有限公司资产和运营良好。
   4、预计日常关联交易总额
   2015年公司与宿迁可功预计发生关联交易金额不超过4,000.00万元。


   三、关联交易的定价政策和定价依据
   公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司
与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存
在损害公司和其他股东利益的行为。
   四、关联交易目的和对上市公司的影响
   公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会
造成公司对关联方的依赖。


   五、关联交易协议签署情况
   巢湖云海与宿迁可功之间的关联交易按照框架协议模式，根据宿迁可功每次
对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。2015 年，巢湖
云海与宿迁可功之间的关联交易尚未签署框架协议，待股东大会审议通过后再签
署。


   六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
   关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的
事前审核意见，并发表了独立董事意见，认为：巢湖云海与宿迁可功发生的日常
关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观
需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会
对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的
程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
我们同意本次关联交易事项并提交公司 2014 年度股东大会审议。


   特此公告。
                                     南京云海特种金属股份有限公司
                                               董 事 会
                                              2015年3月6日