证券代码：002182           证券简称：云海金属              公告编号：2015-19


                   南京云海特种金属股份有限公司
             关于南京云开合金有限公司吸收合并
                   南京云海镁业有限公司的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 吸收合并概述
       为整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中间环节和运行成
本，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 “公司”）下属全资子公司南京
云开合金有限公司（以下简称“云开合金”）拟对公司全资子公司南京云海镁业
有限公司（以下简称“云海镁业”）实施吸收合并，合并完成后，云海镁业独立
法人资格注销。
       1、审批情况：
       合并方云开合金与被合并方云海镁业均已履行了法定审议程序。2015 年 3
月 4 日，公司董事会召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于
南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的议案》。后续被合并方
云海镁业将履行通知债权人和公告程序以及到税务主管部门、工商主管部门办理
相关注销手续。
       2、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收
合并为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议通过。


二、     合并双方的基本情况
       1、合并方情况见下表：
序   公司   成立           法定代表   注册   实收   公司
                    住所                                           经营范围
号   名称   日期              人      资本   资本   类型
                                                                      镁合金、铝合金、中间合金产品及
       南 京                                                          相关材料的研发、生产、销售；经
               2010       南京市
       云 开                                  2000   2000             营本企业自产产品及技术的出口
               年     1   溧水区                              有 限
1      合 金                       梅小明     万人   万 人            业务和本企业所需的机械设备、零
               月 15      晶桥镇                              公司
       有 限                                  民币   民币             配件、原辅材料及技术的进口业
               日         云海路
       公司                                                           务，但国家限定公司经营或禁止进
                                                                      出口的商品及技术除外。



       2、被合并方情况见下表：
序     公司    成立                法定代表   注册    实收     公司
                           住所                                                    经营范围
号     名称    日期                   人      资本    资本     类型
       南 京                                                          生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、
               2000                           920.   920.7
       云 海              南京市                                      牺牲阳极以及镁合金相关产品，并
               年 12                          775    75 万    有 限
1      镁 业              溧水区   梅小明                             销售自产产品。（依法须经批准的
               月     7                       万人   人 民    公司
       有 限              晶桥镇                                      项目，经相关部门批准后方可开展
               日                             民币   币
       公司                                                           经营活动）



       3、合并方及被合并方截止 2014 年 12 月 31 日经审计的主要财务指标：
                                                                                              单位：元
序号            公司名称                             总资产              净资产
1               南京云开合金有限公司                 144,202,043.65      63,672,448.18
2               南京云海镁业有限公司                 11,704,250.93       11,304,557.01



三、      吸收合并方案
       1、吸收合并的方式：
       云开合金通过整体吸收合并的方式合并云海镁业全部资产、负债和业务，合
并完成后云开合金存续经营，云海镁业独立法人资格注销。
       2、合并基准日：暂定为 2014 年 12 月 31 日。
       3、合并的范围：
       合并完成后，云海镁业的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全
部由云开合金依法承继。合并完成后，云海镁业职工由云开合金负责安置。
       4、存续主体的基本情况
       南京云开合金有限公司
       注册成立日期：2010 年 1 月 15 日
       住所：南京市溧水区晶桥镇云海路
       注册资本：2000 万人民币
       法定代表人：梅小明
       经营范围：镁合金、铝合金、中间合金产品及相关材料的研发、生产、销售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。


四、 吸收合并的相关安排
       1、云海镁业依法注销后，其全部业务纳入云开合金持续经营。
    2、合并方和被合并方共同完成资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手
续和相关资产的权属变更登记手续。
       3、履行完毕相关审批手续，合并双方将签订《吸收合并协议》，被合并方
履行通知债权人和公告程序。
       4、吸收合并完成后，云海镁业办理注销登记手续。
       5、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。


五、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响
       1、公司可以进一步整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中
间环节和运行成本，资金使用效率及经营管理效率都将得到提升，对公司发展产
生积极影响。
       2、云开合金、云海镁业作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例
纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响，不会损
害公司及中小投资者的利益。


六、     其他
       公司将根据吸收合同进展情况进行信息披露。


七、 备查文件
       公司第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
             南京云海特种金属股份有限公司
                       董 事 会
                     2015年3月6日