南京云海特种金属股份有限公司
    独立董事关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、
                    对外担保的专项说明及独立意见


     根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋予独立董事的
职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对南京云海特种金属股份有限公司（以
下简称“公司”）累计和当期对外担保情况、与公司股东及其关联方资金往来情
况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
     一、公司对外担保
     1、2014 年度对外担保明细
                                                                      实际担保
                                                           担保额度
序                                         担保类   担保              金额       担保债务
     担保提供方         担保对象                           （单位：
号                                         型       期限              （单位：   逾期情况
                                                           万元）
                                                                      万元）
     南京云海特种金属   南京云海轻金属精   连带责
1                                                   1年    4000       1950       无
     股份有限公司       密制造有限公司     任保证
     南京云海特种金属   南京云海轻金属精   连带责
2                                                   1年               6000       无
     股份有限公司       密制造有限公司     任保证
     南京云海特种金属   南京云开合金有限   连带责
3                                                   1年               1000       无
     股份有限公司       公司               任保证
     南京云海特种金属   南京云开合金有限   连带责
4                                                   1年               4000       无
     股份有限公司       公司               任保证
                                                           50000
     南京云海特种金属   巢湖云海镁业有限   连带责
5                                                   1年               5000       无
     股份有限公司       公司               任保证
     南京云海特种金属   巢湖云海镁业有限   连带责
6                                                   1年               4000       无
     股份有限公司       公司               任保证
     南京云海特种金属   巢湖云海镁业有限   连带责
7                                                   1年               5000       无
     股份有限公司       公司               任保证

     2、2014 年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担
保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对合
并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
    3、2014 年末，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为 21,000 万元
人民币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2014 年经审计
净资产的比例为 23.00%。截至本公告披露日期，公司（包含控股子公司在内）
对外担保余额为 20,000 万元人民币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担
保），占公司 2014 年经审计净资产的比例为 21.91%。无逾期担保。
    4、本次担保的总额度不超过 59,000 万元人民币，占公司 2014 年经审计净
资产的 64.63%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保，无逾期担保。
    5、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决策
及重要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。
    6、公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规
则》中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险
控制制度。
    7、公司充分揭示了对合并报表范围内的全资及控股子公司的担保存在的风
险，被担保方是公司的全资及控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于
公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资及控股子公司资产优良，偿
债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
    8、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 2015 年度公司为控
股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项属
于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中
小股东的利益。该等担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。
同意《关于 2015 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担
保的议案》并提交公司股东大会审议。
       二、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立
意见
       根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关
联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
    2014年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2014年12月31日的关联方违规占用资金等情况。


                                 独立董事： 蒋建华、吴斌、刘昕

                                                 2015年3月6日