证券代码：002182          证券简称：云海金属           公告编号：2015-15



              南京云海特种金属股份有限公司
         第三届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
三次会议于 2015 年 3 月 4 日在公司会议室召开，会议通知已于 2015 年 2 月 17
日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议
由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：
    一、审议并通过了《总经理 2014 年度工作报告》；
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过了《董事会 2014 年度工作报告》；
    公司独立董事蒋建华女士、冯巧根先生、刘昕先生分别向董事会提交了《独
立董事 2014 年度述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。


    三、审议并通过了《2014 年度财务决算报告》；
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2014 年度财
务决算报告》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。


    四、审议并通过了《2014 年度报告及摘要》；
    公司 2014 年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊
登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本年度报告及摘要尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。



    五、审议并通过了《2014 年度利润分配预案》；
       经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014 年度实
现净利润 14,691,733.39 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 1,469,173.34
元，加上以前年度滚存利润 53,164,852.53 元，本年度实际可供分配的利润为
66,387,412.58 元。
       经综合考虑，2014 年度利润分配预案为以 2014 年末总股本 28,800 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配股利 28,800,000
元。不以公积金转增股本。
       公司董事会认为：2014 年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的规定，公司利润分配预案是结合公司实际情况提出的。公司本
年度实际可供分配的利润为正值,审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，符合进行
现金分红的条件。现金分红在本次利润分配中所占比例符合公司发展情况及证监
会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配
预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别
是中小投资者的长远利益。
       2014 年度利润分配预案确定以 2014 年末总股本 28,800 万股为基数、确定
了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转
股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配
比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进
行调整的风险。敬请投资者注意。
       公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
    2014 年度利润分配预案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准后方可实
施。
   议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    六、审议并通过了《关于公司及其子公司 2015 年度申请 168,000 万元银行
授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；
    根据2015年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和
业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资
金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。
    1、公司及子公司2015年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、
交通银行、农业银行、华夏银行、浦发银行、南京银行等金融机构申请总额不超
过168,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度
计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：
    南京云海特种金属股份有限公司 109,000 万元；
    南京云海金属贸易有限公司 6,000 万元；
    苏州云海镁业有限公司 8,000 万元；
    南京云海轻金属精密制造有限公司 13,000 万元；
    巢湖云海镁业有限公司 25,000 万元。
    南京云开合金有限公司 7,000 万元
    2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行
融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。
    3、本议案需提交 2014 年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通
过本议案之日起至 2015 年度股东大会召开之日止。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。


    七、审议并通过了《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司
之间互相提供担保的议案》；
    为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2015年度为全资及
控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为
银行授信提供担保。担保的总额度不超过59,000万元人民币。以上担保均为连带
责任保证担保。
    议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2015
年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。
    公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。


    八、审议并通过了《关于2014年度内部控制评价报告》；
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2014年度内
部控制评价报告》。
    公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。


    九、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度审计机构的议案》；
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系我公司
2014 年度审计机构。受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉
尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了 2014 年度审计工作。鉴于
此，为保证审计工作的连续性，现同意续聘该所为公司 2015 年度审计机构。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：云海金属：
关于拟续聘会计师事务所的公告》。
    根据中国证监会的有关规定，该议案得到了三名独立董事的事先认可，独立
董事出具了《独立董事关于同意将续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
提交董事会审议的意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事
对相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议，《审计业务约定书》待股东大
会审议通过后另行签署。


    十、审议并通过了《关于南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限
公司的议案》；
    为整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中间环节和运行成
本，公司下属全资子公司南京云开合金有限公司拟对公司全资子公司南京云海镁
业有限公司实施吸收合并，合并完成后，南京云海镁业有限公司独立法人资格注
销。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于南京云
开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的公告》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十一、审议并通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
    公司董事会于近日收到公司内部审计负责人宋金先生递交的书面辞职报告，
宋金先生因个人原因请求辞去公司内部审计负责人职务。宋金先生的辞职自辞呈
送达董事会时生效。宋金先生辞去内部审计负责人后仍在公司任职。
    经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过，聘任卞求福先生为公司内
部审计负责人，任期自董事会决议审议通过之日起至第三届董事会任期届满日
止。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于变更内
部审计负责人的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十二、审议并通过了《关于 2015 年度日常关联交易的议案》；
    2015 年度，公司控股子公司巢湖云海镁业有限公司与可功科技（宿迁）有
限公司预计将发生销售产品/提供劳务的日常关联交易，交易金额预计不超过
4,000.00 万元。
    根据中国证监会的有关规定，三名独立董事对该议案进行了事先核查并出具
了《独立董事关于 2015 年日常关联交易事项的事前审核意见》，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对《关于 2015 年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，
详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。


    十三、审议并通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》；
    公司定于 2015 年 3 月 31 日召开 2014 年度股东大会，审议董事会、监事会
提交的相关议案。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开 2014
年度股东大会的通知》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    特此公告。


                                         南京云海特种金属股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2015 年 3 月 6 日