南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
南京云海特种金属股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 03 月
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公
司总股本 288,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主
管人员)范乃娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................10
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................28
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................46
第七节 优先股相关情况 .....................................................................................................................................................................51
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................52
第九节 公司治理 .................................................................................................................................................................................59
第十节 内部控制 .................................................................................................................................................................................67
第十一节 财务报告 .............................................................................................................................................................................69
第十二节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................148
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/母公司 指 南京云海特种金属股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元(万元) 指 人民币元(人民币万元)
公司股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会
公司董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会
公司章程 指 南京云海特种金属股份有限公司章程
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
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重大风险提示
公司可能存在原材料价格波动的风险以及规模扩张较快的风险，敬请广大
投资者注意投资风险。详见本报告第四节（七）公司面临的主要风险因素及对
策
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 云海金属 股票代码 002182
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南京云海特种金属股份有限公司
公司的中文简称 云海金属
公司的外文名称（如有） NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）RSM
公司的法定代表人 梅小明
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
注册地址的邮政编码 211200
办公地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
办公地址的邮政编码 211200
公司网址 http://www.rsm.com.cn
电子信箱 yunhai@rsm.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴剑飞 鲍丽娜
江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路
联系地址
9号 9号
电话 025-57234888 025-57234888
传真 025-57234168 025-57234168
电子信箱 fly@rsm.com.cn baoln@rsm.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 南京云海特种金属股份有限公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
溧水县工商行政管
首次注册 1993 年 11 月 30 日 3201241001219 320124135786805 13578680-5
理局
南京市工商行政管
报告期末注册 2012 年 09 月 04 日 320100400038036 320124135786805 13578680-5
理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 南京市江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
签字会计师姓名 孙伟、赵立文
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 3,215,683,345.83 3,719,968,155.80 -13.56% 3,492,607,059.83
归属于上市公司股东的净利润
27,637,784.19 25,347,486.45 9.04% 19,837,916.91
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
25,740,534.32 21,099,757.61 21.99% 10,520,940.33
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
336,399,667.82 11,967,868.48 2,710.86% 87,855,135.84
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0960 0.0880 9.09% 0.0689
稀释每股收益（元/股） 0.0960 0.0880 9.09% 0.0689
加权平均净资产收益率 3.02% 2.79% 0.23% 2.20%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 2,719,403,615.73 2,753,227,877.15 -1.23% 2,790,287,833.13
归属于上市公司股东的净资产
912,915,176.70 916,773,522.85 -0.42% 900,412,073.70
（元）
二、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-4,589,517.26 -4,051,687.32 -659,567.76
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 11,381,813.64 9,873,388.84 7,648,849.88
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
122,000.00 550,511.76
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 14,013.59
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
-3,000.90 -14,004.20 9,231.00
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
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金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,226,661.25 903,896.28 1,481,612.60
减：所得税影响额 1,381,589.72 373,821.76 -101,122.06
少数股东权益影响额（税后） 2,283,794.64 2,212,043.00 -171,203.45
合计 1,897,249.87 4,247,728.84 9,316,976.58 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年公司积极开拓市场，加大了新产品开发、技术开发力度，主营产品镁铝合金销量跟2014年基本持平，因原材料价格下
降，产品价格同步下降， 2014年公司实现营业收入321,568.33万元，较上年同期下降13.56%。公司加强了集团总部的管理与
监督职能，对各项指标进行刚性管理，同时加强了对各子公司利润的考核，报告期内南京云开合金有限公司、南京云海轻金
属精密制造有限公司等子公司利润均有增长，实现归属于上市公司股东的净利润2763.78万元，较上年同期增长9.04.%。
二、主营业务分析
1、概述
单位：元
项目 2014年 2013年 同比增减(%) 2012年
营业收入 3,215,683,345.83 3,719,968,155.80 -13.56% 3,492,607,059.83
营业成本 2,895,001,504.16 3,412,958,814.99 -15.18% 3,163,696,732.34
财务费用 75,198,809.07 72,441,076.24 3.81% 70,023,756.64
管理费用 146,201,100.23 131,745,555.16 10.97% 122,354,024.85
销售费用 70,620,612.46 69,218,859.38 2.03% 78,346,138.34
研发投入 64,142,211.11 52,068,496.56 23.19% 42,146,752.29
经营活动产生的现金流净额 336,399,667.82 11,967,868.48 2710.86% 87,855,135.84
1、营业收入同比下降13.56%，主要是原材料价格下降，产品销售价相应下降及销售结构变化加工产品增加影响销售收入的
增长。
2、营业成本同比下降15.18%，主要是产品原材料价格下降，及公司通过技术改进后生产成本下降。
3、财务费用同比增长3.81%，主要是银行贷款增加，利息支出增加。
4、管理费用同比增长10.97%，主要是公司研发投入和资产折旧较上年同期有所增长。
5、销售费用同比增长2.03%，主要是出口产品销售量增加，销售运费相应增加。
6、研发费用同比增加23.19%，主要是公司研发投入增加。
7、经营活动产生的现金流量净额同比增加2710.86%，主要是公司应收账款及应付票据减少，增加现金净流入。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）技术创新、改造项目工作积极推进，开发镁铝合金挤压、压铸产品，研发新工艺，往下游产品发展，为公司进一步发
展，打下了良好的基础。
（2）管理体系逐步规范：随着SAP系统的全面推行实施和管理制度的细化，总部管理职能不断加强，在安全质量、项目管
理、采购管理、人力资源管理等方面不断发挥作用，强化了监督职能。
（3）通过进一步优化布局，提高镁合金和铝合金产品市场的占有率，向西南、东北、珠三角市场进军。
（4）融资方式的拓宽，私募债、非公开发行和银行贷款等有机结合，根据市场情况灵活调整融资方式，降低公司财务费用。
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公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
单位：元
项目 2014年 2013年 同比增减（%）
主营业务收入 3,074,996,538.53 3,468,593,844.14 -11.35%
其他业务收入 140,686,807.30 251,374,311.66 -44.03%
合计 3,215,683,345.83 3,719,968,155.80 -13.56%
报告期内，公司营业收入321,568.33万元，其中：主营业务收入307,499.65万元，比去年同期下降11.35%，占年度营业收入
比例为95.62%；其他业务收入为14,068.68万元，比上年同期下降44.03%，占年度营业收入为4.38%。报告期内，主营业务收
入、其他业务收入占营业收入的比例为发生明显变化。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减
销售量 吨 290,331.74 300,903.64 -3.51%
有色金属冶炼及压
生产量 吨 292,162.2 304,210.1 -3.96%
延加工
库存量 吨 17,615.03 15,784.57 11.60%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 538,723,466.35
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.75%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 194,533,420.16 6.05%
2 第二名 120,940,770.19 3.76%
3 第三名 93,373,071.82 2.90%
4 第四名 67,049,438.14 2.09%
5 第五名 62,826,766.04 1.95%
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合计 -- 538,723,466.35 16.75%
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
有色金属冶炼及
主营业务成本 2,765,896,159.65 95.54% 3,197,252,078.77 93.68% 1.86%
压延加工
其他行业 其他业务成本 129,105,344.51 4.46% 215,706,736.22 6.32% -1.86%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
镁合金产品 主营业务成本 766,373,427.32 27.71% 856,730,779.15 25.10% 2.61%
铝合金产品 主营业务成本 1,670,088,040.29 60.38% 2,026,109,791.19 59.37% 1.01%
金属锶 主营业务成本 25,581,758.30 0.92% 31,585,576.17 0.93% -0.01%
中间合金 主营业务成本 154,833,099.37 5.60% 144,807,071.84 4.24% 1.36%
锌合金 主营业务成本 111,688.11 0.00% 885,132.61 0.03% -0.03%
压铸件 主营业务成本 75,015,162.10 2.71% 80,703,892.76 2.36% 0.35%
其他 主营业务成本 73,892,984.16 2.67% 56,429,835.05 1.65% 1.02%
说明
单位：元
产品分类 项目 2014年 2013年
镁合金 原辅材料 526,138,736.52 588,171,814.96
人工成本 33,678,286.34 37,649,040.88
制造费用 95,576,341.39 106,845,032.08
折旧费用 16,667,500.63 18,632,640.81
能源动力 94,312,562.45 105,432,250.43
铝合金 原辅材料 1,563,814,220.10 1,897,181,002.74
人工成本 15,242,644.01 18,492,001.33
制造费用 1,099,579.24 1,333,982.53
折旧费用 36,321,971.06 44,064,923.18
能源动力 53,609,625.89 65,037,881.41
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其他产品 原辅材料 275,903,824.50 183,691,874.83
人工成本 13,858,646.54 22,119,196.30
制造费用 22,019,786.74 34,802,061.06
折旧费用 5,212,756.43 6,837,990.23
能源动力 12,439,677.83 66,960,386.00
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,157,724,757.26
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.50%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 陕西有色榆林新材料有限责任公司 563,671,741.42 22.64%
2 山西海丰铝业有限责任公司 290,558,208.43 11.67%
3 南京泛赋金属材料有限公司 149,038,589.47 5.99%
4 南京鸿锦灿金属材料有限公司 85,355,697.96 3.43%
5 宁夏太阳镁业有限公司 69,100,519.98 2.78%
合计 -- 1,157,724,757.26 46.50%
4、费用
单位：元
项目 2014年度 2013年度 同比增减(%)
财务费用 75,198,809.07 72,441,076.24 3.81%
管理费用 146,201,100.23 131,745,555.16 10.97%
销售费用 70,620,612.46 69,218,859.38 2.03%
所得税费用 -2,965,310.50 15,355,845.05 -119.31%
所得税费同比下降119.31%，主要是公司控股子公司巢湖云海镁业有限公司提取的递延所得税资产增加，相应提取的所得税
费减少。
5、研发支出
单位：元
项目 2014年 2013年 同比增减
研发投入金额 64,142,211.11 52,068,496.56 23.19%
占期末净资产比例 7.03% 5.68% 1.35%
占营业收入比例 1.99% 1.40% 0.59%
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6、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 3,538,622,948.46 3,753,582,871.40 -5.73%
经营活动现金流出小计 3,202,223,280.64 3,741,615,002.92 -14.42%
经营活动产生的现金流量净
336,399,667.82 11,967,868.48 2,710.86%
额
投资活动现金流入小计 3,743,963.31 48,733,552.56 -92.32%
投资活动现金流出小计 139,594,155.11 159,138,488.88 -12.28%
投资活动产生的现金流量净
-135,850,191.80 -110,404,936.32 -23.05%
额
筹资活动现金流入小计 1,676,523,760.00 1,509,175,750.45 11.09%
筹资活动现金流出小计 1,841,753,071.50 1,518,415,835.11 21.29%
筹资活动产生的现金流量净
-165,229,311.50 -9,240,084.66 -1,688.18%
额
现金及现金等价物净增加额 36,221,973.91 -112,125,735.86 132.30%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额33,639.97万元，比上年增加流出32,443.18万元，同比增加流入2,710.86%，主要应收账款及应
收票据下降所致； 投资活动产生的现金流量净额-13,585.02万元，比上年增加流出2,544.53万元，同比增加流出23.05%，主
要购置的固定资产较上年同期增加； 筹资活动产生的现金流量净额为-16,522.93万元，同比增加流出15,598.92万元,同比增加
流出1688.18%，主要是偿还了短期借款增加了资金流出。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期公司经营活动产生的现金流量净额33,639.97万元，与报告期净利润存在重大差异的主要原因：公司应收账款比上年下
降10311.06万元，应收票据比上年下降6853.43万元及年折旧及资产摊销14178.72万元影响。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
有色金属冶炼及
3,074,996,538.53 2,765,896,159.65 10.05% -11.35% -13.49% 2.23%
压延加工
分产品
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镁合金产品 839,669,900.64 766,373,427.32 8.73% -11.22% -10.55% -0.68%
铝合金产品 1,748,022,037.63 1,670,088,040.29 4.46% -16.41% -17.57% 1.34%
金属锶 42,458,449.47 25,581,758.30 39.75% -4.29% -19.01% 10.95%
中间合金 187,003,570.26 154,833,099.37 17.20% 11.15% 6.92% 3.27%
锌合金 167,636.47 111,688.11 33.37% -82.43% -87.38% 26.13%
压铸件 122,247,952.37 75,015,162.10 38.64% 0.08% -7.05% 4.71%
其他 135,426,991.69 73,892,984.16 45.44% 41.31% 30.95% 4.32%
分地区
国内销售 2,683,200,381.75 2,403,505,970.11 10.42% -15.63% -18.03% 2.62%
国外销售 391,796,156.78 362,390,189.54 7.51% 35.88% 36.69% -0.55%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2014 年末 2013 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
213,840,220.5
货币资金 7.86% 120,778,706.74 4.39% 3.47%
8
381,471,153.5
应收账款 14.03% 479,312,680.39 17.41% -3.38%
0
491,820,074.5
存货 18.09% 468,321,525.50 17.01% 1.08%
0
投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%
长期股权投资 3,956,594.95 0.15% 4,402,453.72 0.16% -0.01%
1,149,760,459. 1,200,005,282.
固定资产 42.28% 43.59% -1.31%
53 32
在建工程 35,042,360.23 1.29% 14,038,765.40 0.51% 0.78%
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2014 年 2013 年
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比 金额 占总资产比
15
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
例 例
1,221,000,000. 1,194,942,800.
短期借款 44.90% 43.40% 1.50%
00 43
五、核心竞争力分析
2014年3月工业和信息化部发布《关于开展2014年工业强基专项行动的通知》（工信部规[2014]95号），通知要求围绕“重
点突破”环节，提升重点行业、关键领域的关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺和产业技术基础发展
水平。公司所承担的高强镁合金及其变形加工产品实施方案，属于4个重点行业、关键领域之一的高端装备领域，旨在通过
关键基础材料高强镁合金材料的提升使得该领域的基础能力同步提升。
报告期内，公司进行新产品、新技术研发，获得了5项发明专利和8项实用新型专利授权，1项发明专利和7项实用新型专
利被国家知识产权局受理。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
对外投资情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
18,450,000.00 61,833,165.00 -70.16%
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例
铝合金制品制造、销售；新型合金材料、
台州云泽铝业有限公司 80.00%
塑料制品销售。
轻金属制品和材料的研发、精密制造及
荆州云海精密制造有限公司 销售，相关模具和设备的研发、设计、 100.00%
制造及销售。
生产铝型材、多孔微通道、微通道铝管
扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 100.00%
及金属复合材料。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
16
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
主要产品或
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
服务
金属镁、镁
合金、金属
锶、碱土金
属、合金、
铝合金、锌
南京云海金 合金、机械
10000 万元 132,529,253 68,310,255. 277,477,773 26,385,021. 26,450,867.
属贸易有限 子公司 贸易型 设备、工装、
人民币 .24 06 .94 48 41
公司 辅料的销
售；自营和
代理各类商
品和技术的
进出口业
务。
生产和经营
镁、锶金属
闻喜云海金 3000 万元 24,222,852. 22,691,982. -5,039,459. -5,039,459.
子公司 生产型 及合金、金 0.00
属有限公司 人民币 54 24 36 36
属材料、化
工产品。
生产、加工
铝镁合金、
锌合金材料
苏州云海镁 及制品；销 2600 万美 352,767,239 316,274,366 503,589,079 48,549,561. 41,827,478.
子公司 生产型
业有限公司 售本公司所 元 .20 .70 .47 23 85
生产的产品
并提供相关
售后服务。
金属镁、镁
五台云海镁 15000 万元 612,784,574 379,625,717 562,980,047 -2,558,852. -3,054,797.
子公司 生产型 合金产品；
业有限公司 人民币 .82 .73 .51 88 22
金属锶和其
17
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
他碱土金属
及合金的生
产与销售；
铝合金的生
产和销售；
以上产品设
备和辅料的
制造和销
售。
包头云海金 铁合金的冶 688 万元人 19,623,682. 12,666,705. 46,905,283. 2,736,785.2 2,193,277.7
子公司 生产型
属有限公司 炼及销售 民币 75 24 37 7 5
瑞宝金属
公司产品海 143,932,128 29,360,554. 212,466,341 21,480,749. 21,085,110.
(香港)有限 子公司 贸易型 880 万港币
外销售 .78 32 .22 02 76
公司
白云石的加
工、销售，
金属镁及镁
合金产品、
金属锶和其
他碱土金属
及合金的生
巢湖云海镁 22000 万元 660,299,728 380,647,094 335,159,798 -37,462,014 -16,315,875
子公司 生产型 产和销售；
业有限公司 人民币 .89 .81 .71 .67 .10
铝合金的生
产和销售；
以上产品的
副产品、生
产设备和辅
料的制造和
销售。
铝合金制品
制造、销售；
台州云泽铝 5000 万元 34,168,027. 30,844,245. 87,157,401. -6,216,034. -6,066,680.
子公司 生产型 新型合金材
业有限公司 人民币 39 11 83 60 77
料、塑料制
品销售。
南京云丰废
废旧物资回 100 万元人
旧金属回收 子公司 生产型 679,055.02 679,055.02 0.00 -312,399.28 -312,399.28
收、销售 民币
有限公司
镁合金、铝
合金、中间
南京云开合 2000 万元 144,202,043 63,672,448. 259,243,125 14,104,558. 12,222,189.
子公司 生产型 合金产品及
金有限公司 人民币 .65 18 .26 79 37
相关材料的
研发、生产、
18
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
销售；经营
本企业自产
产品及技术
的出口业务
和本企业所
需的机械设
备、零配件、
原辅材料及
技术的进口
业务，但国
家限定公司
经营或禁止
进出口的商
品及技术除
外。
铝合金及制
运城云海铝 4800 万元 188,655,511 24,356,650. 475,720,534 -10,611,742 -10,670,022
子公司 生产型 品制造、销
业有限公司 人民币 .03 63 .99 .57 .33
售。
轻金属制品
和材料的研
发、精密制
南京云海轻 造及销售，
8000 万元 198,367,298 109,546,700 146,146,794 32,509,526. 27,364,832.
金属精密制 子公司 生产型 相关模具和
人民币 .67 .32 .75 66 60
造有限公司 设备的研
发、设计、
制造及销
售。
研发、生产、
销售：镁合
惠州云海镁 金、铝合金 2800 万元 26,973,549. 26,237,280. -1,127,987.
子公司 生产型 0.00 -863,908.53
业有限公司 材料及其制 人民币 86 07 38
品、模具、
生产设备。
巢湖云海新
加工工业矿 100 万元人 1,498,037.6 1,072,507.2 3,706,898.7
材料科技有 子公司 生产型 12,080.90 6,310.91
渣。 民币 9 5 0
限公司
轻金属制品
和材料的研
荆州云海精 发、精密制
1800 万元 1,905,308.3
密制造有限 子公司 生产型 造及销售， 861,662.32 0.00 -182,929.24 -138,337.68
人民币 6
公司 相关模具和
设备的研
发、设计、
19
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
制造及销
售。
铝合金型
材、模具、
铝合金电机
壳及配件、
铝合金门、
窗、建筑门
窗、幕墙、
防盗门、防
火门、防火
窗、防火墙
隔断及防火
墙系统生
产、加工、
扬州瑞斯乐 安装、销售，
500 万元人 31,393,959. 4,165,542.2 6,182,181.9
复合金属材 子公司 生产型 铝型材、多 -856,443.08 -834,457.74
民币 81 6 9
料有限公司 孔微通道、
微通道铝管
及金属复合
材料、制冷、
空调设备及
其零部件研
发、生产、
加工、销售、
安装，并提
供相关产品
的技术开
发、技术咨
询和技术售
后服务。
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处置子公司
公司名称 对整体生产和业绩的影响
目的 方式
湖北省地处中国中西部的中
心地带，汽车和 3C 电子行业
在近几年已实现了产业向中
目前项目尚处于建设期，对公
荆州云海精密制造有限公司 西部转移，其主要分布在武 投资新设
司业绩没有太大影响。
汉、重庆和成都等地区，为完
善市场战略部署，公司在湖北
省投资设立全资子公司，利用
20
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
地区优势，立足中部，辐射西
南部汽车零部件市场，重点研
究开发生产汽车用精密压铸
件。
扬州瑞斯乐主要从事铝合金
的挤压生产，上述股权收购将
扬州瑞斯乐复合金属材料有
有利于公司铝产业链向精深 股权收购 截止报告期亏损 83.45 万元
限公司
加工方向的发展，提高公司整
体的盈利能力。
3、非募集资金投资的重大项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
截至报告期末
本报告期投入 披露日期（如 披露索引（如
项目名称 计划投资总额 累计实际投入 项目进度 项目收益情况
金额 有） 有）
金额
刊载于《证券
时报》和巨潮
资讯网
www.cninfo.co
m.cn，公告编
巢湖 10 万吨镁 2009 年 09 月 号：2009-44，
65,675 3,867.29 51,826.29 79.00% -1,631.59
合金项目 26 日 公告名称：《巢
湖云海镁业有
限公司“年产
10 万吨镁合金
项目”可行性
研究报告》
刊载于《证券
时报》和巨潮
资讯网
惠州年产 www.cninfo.co
30,000 吨镁合 m.cn，公告编
目前项目处于 2013 年 08 月
金和 3,000 吨 18,186 2,176.49 2,176.49 12.00% 号：2013-35，
建设期 28 日
压铸件生产线 公告名称：《云
项目 海金属：关于
投资成立惠州
云海镁业有限
公司的公告》
目前第一条挤 刊载于《证券
高强镁合金及 2014 年 10 月
29,863.5 4,160.05 4,160.05 14.00% 压生产线安装 时报》和巨潮
其变形加工产 27 日
调试完毕，已 资讯网
21
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
品产业化项目 开始试生产 www.cninfo.co
m.cn，公告编
号：2014-45，
公告名称：《云
海金属：关于
投资高强镁合
金及其变形加
工产品产业化
项目的公告》
合计 113,724.5 10,203.83 58,162.83 -- -- -- --
七、公司未来发展的展望
（一)行业竞争格局与发展趋势
进入21世纪以来，我国有色金属产业迅速发展，目前已成为全球最大的有色金属生产和消费国。有色金属产业在我国实现城
镇化、工业化、信息化中起着重要作用，并且是现代高新技术产业发展的关键支撑材料。在当前的经济形势下，有色金属产
业需要着眼于改善产品结构，增加有效供给，满足电力、交通、建筑、机械、轻工等下游行业对有色金属产品的需求。适应
航空航天、国防军工、高新技术等领域的需要，培育新的消费增长点。
（二）公司发展战略与发展思路
自2007年上市以来，公司完成了原材料生产基地的布局，在巢湖、五台建立了从矿石到镁合金的生产基地，在苏州和惠州建
立了镁合金回收加工基地，在南京、运城等建立了高性能铝合金棒材和回收铝合金加工基地。未来几年公司将发展深加工产
品，继续发展镁合金压铸业务，开拓西南和东北镁合金压铸市场，开发新的压铸产品，完成高强度镁合金挤压产品的产业化，
提高铝合金挤压产品空调扁管的生产技术水平，扩大其生产规模。通过各类深加工产品业务的拓展，提高公司的经济效益。
（三）公司2014年经营计划
市场竞争加剧，是优胜劣汰的关键时刻。公司必须要保持核心竞争力，首先要有创新思维，其次要克服懈怠思想，力戒形式
主义，从干部作风建设抓起，将2015年工作落到实处：
（1）公司全集团推广SAP、OA等管理软件，对新建的子公司也按集团现有的管控方式，做到远程、及时、有效地管控，既
能控制风险，又能发挥其主观能动性；
（2）加强公司内控和审计功能，随着公司子公司的增多，管理半径不断扩大，对子公司的控制和审计要强化，除了制订切
实可行的集团管理制度，内部审计功能也要加强，内审部门定期对各子公司进行全方位的审计，及时发现其不足点并加以纠
正；
（3）坚持不断创新，持续改进，依靠科技进步，提高生产自动化程度，从而提高生产效率。
（四）公司未来资金需求及使用计划
公司将继续根据业务和项目发展需要，本着股东利益最大化的最终目标，通过资本市场股权融资、债务融资等手段，不断优
化融资结构，尽快完成非公开发行工作，满足业务需要，保证资金运营安全，确保公司可持续发展。
（五）公司面临的主要风险因素及对策
（1）原材料价格波动的风险
近年来，铝、镁价格受宏观经济因素影响出现一定幅度的波动。国内市场原铝价格波动性下跌，而国内市场原镁价格也持续
下跌，若未来主要原材料的价格继续大幅波动，将对公司的成本控制带来一定压力。
对策：开发战略供应商，建立长期合作的模式，做好议价和竞价工作；控制原材料和产品的库存量，降低原材料波动对公司
业绩产生的影响。
（2）规模扩张较快的风险
22
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
目前公司子公司逐年增多，集团化管理的要求日益提高。规模迅速扩张，一方面抓住了发展的机遇，另一方面也为公司治理
与控制能力带来了挑战。
对策：完善集团管理制度，加强总部管理中心的监督、指导职能，强化公司内控和审计功能。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期投资设立新增荆州云海精密制造有限公司，本期股权收购新增扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司。
九、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
利润分配政策调整情况：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，
公司于2014年7月29日召开第三届董事会第十六次会议、2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款进行了修改，其中包含了对利润分配政
策的修改。具体内容详见2014年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于修订《南京云海特种
金属股份有限公司章程》的公告》。
利润分配执行情况：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润34,810,309.13元。按相关规定，提取
法定盈余公积金3,481,030.91，加上以前年度滚存利润50,635,574.31元，本年度实际可供分配的利润为81,964,852.53 元。经
综合考虑，2013年度利润分配方案为以2013年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），
共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。2014年5月12日公司实施了该方案。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、2014年度利润分配预案
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润14,691,733.39元。按相关规定，提取
法定盈余公积金1,469,173.34元，加上以前年度滚存利润53,164,852.53元，本年度实际可供分配的利润为66,387,412.58元。
经综合考虑，2014年度利润分配预案为以2014年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含
税），共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。
23
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014年度利润分配预案确定以2014年末总股本28,800万股为基数、确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案
实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分
派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。
2、2013年度利润分配方案
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润34,810,309.13 元。按相关规定，提
取法定盈余公积金3,481,030.91 ，加上以前年度滚存利润50,635,574.31元，本年度实际可供分配的利润为81,964,852.53 元。
经综合考虑，2013年度利润分配方案为以2013年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含
税），共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。2014年5月12日公司实施了该方案。
3、2012年度利润分配方案
经天衡会计师事务所有限公司（现已更名为天衡会计师事务所（特殊普通合伙））审计，公司（母公司）2012年度实现
净利润28,321,134.04元。按相关规定，提取法定盈余公积金2,832,113.40，加上以前年度滚存利润53,946,553.67元，减去2012
年中期分配利润14,400,000元（2012年度上半年利润分配方案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，于2012年9月13
日实施完毕），本年度实际可供分配的利润为65,035,574.31元。
经综合考虑，2012年度利润分配方案为以2012年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含
税），共分配股利14,400,000元。不以公积金转增股本。2013年6月25日公司实施了该方案。
2012年上半年现金分红方案
根据公司财务报表，公司2012年上半年净利润-19,410,943.03元（母公司报表数据）；加上以前年度滚存利润53,946,553.67
元；2012年上半年实际可供分配的利润为34,535,610.64 元；
经综合考虑，利润分配方案为以2011年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共
分配股利14,400,000元。2012年9月13日公司实施了该方案。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属 以现金方式要约回 以现金方式要约回
现金分红金额（含
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的 购股份资金计入现 购股份资金计入现
税）
股东的净利润 净利润的比率 金分红的金额 金分红的比例
2014 年 28,800,000.00 27,637,784.19 104.21%
2013 年 28,800,000.00 25,347,486.45 113.62%
2012 年 28,800,000.00 19,837,916.91 145.18%
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1.00
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 288,000,000
现金分红总额（元）（含税） 28,800,000.00
24
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
可分配利润（元） 66,387,412.58
现金分红占利润分配总额的比例 100.00%
本次现金分红情况：
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014 年度实现净利润 14,691,733.39 元。按相关规定，提取
法定盈余公积金 1,469,173.34 元，加上以前年度滚存利润 53,164,852.53 元，本年度实际可供分配的利润为 66,387,412.58
元。经综合考虑，2014 年度利润分配预案为以 2014 年末总股本 28,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00
元（含税），共分配股利 28,800,000 元。不以公积金转增股本。2014 年度利润分配预案确定以 2014 年末总股本 28,800 万
股为基数、确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励
行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总
股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。
十一、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用
公司通过技术创新和管理创新，力争为客户提供优质的产品，创造出良好的社会效益和经济效益。公司重视对股东的合
理回报，尊重利益相关者的合法权益，积极回报社会，担当起必要的的社会责任，并将履行社会责任作为企业实现可持续发
展的有力保障。
公司始终坚持“事事精益求精,炉炉产品合格,批批顾客满意；守法控制超前,确保达标排放,综合持续发展”的质量、环境方
针，以领先的科技、先进的管理为社会服务，致力创造安全生产、节能环保、符合社会福祉的企业。在日常经营中，充分考
虑国家产业政策、产品市场发展前景、环境承载能力等因素，促进实现可持续发展。在开展项目时，公司切实环境保护，积
极优化环评方案，强化方案审核，以实现生产中节能降耗。在生产过程中，把安全性、可操作性和人机结合理念体现在生产
中，促进安全生产、提高生产效率、降低劳动强度。
公司按照ISO9001、ISO14001等管理标准要求，建立了质量、安全和环境“三合一”体系，覆盖了生产的运作过程，项目
的建设现场、公司的办公场所及日常活动，使公司员工、客户、供应商及相关方在健康、安全和环境等方面得到持续的保护。
公司“严格管理,以人为本”认真履行员工发展的责任。公司自觉规范用工行为，积极维护员工权益，严格履行劳动合同
规定，构建了和谐的劳动关系。公司引进人才管理理念，形成基于岗位价值评估的、完善的薪酬制度，实现了收入与贡献的
有效结合。并通过岗位任职资格管理、与薪酬挂钩、与考核挂钩，促进员工职业发展。
公司充分树立尊重投资者及投资市场的管理理念，高度重视开展投资者关系管理工作，保持与投资者之间的顺畅沟通，
促进投资者对公司的了解与认同。公司严格履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，同时切实做好内
幕信息管理和保密工作，维护信息披露的公平原则。公司重视对投资者的合理回报，形成了持续性、稳定性的分红政策，有
效保障了股东的合法权益。
公司重视与利益相关者的沟通，与利益相关者建立了较为完善的交流机制，形成了健康友好、互利互信和合作多赢的关
系：投资者来访，股东接待，员工代表大会等。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 √ 否 □ 不适用
报告期内是否被行政处罚
√ 是 □ 否 □ 不适用
处罚事项、处罚措施及整改情况
处罚事项：
25
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014年9月合肥市环保局专项检查组对巢湖云海镁业有限公司做现场环保核查，合肥市环保局专项检查组对巢湖云海镁
业有限公司现场环保核查的结果如下：1. 现场检查时，该公司生产正常，厂内污水处理站加药桶内无药剂，氧化池内无活
性污泥，设施无运行记录和台账，污水处理设施长期擅自停运；废水总排口无标识牌，无法确定为总排口； 2. 厂区雨污混
流，未建设初级雨水收集池；3. 回转窑生产线白云石投料口未安装集气罩和喷淋设施，不能有效全收集，存在着严重的扬
尘现象；4. 煅烧窑尾气高温布袋除尘器除尘后未妥善收集，直接洒落地面，不能有效全收集，存在着严重的扬尘现象；5. 还
原炉冷渣倒料口除尘器不能正常使用，冷渣倒入倒料口时产生大量粉尘，无组织排放；6. 镁还原渣在厂区内多处露天堆放，
且无“三防”设施；7. 危废暂存场所不符合规范，无收运记录和管理台账；8. 现场未见公司的事故风险防范文本；未见突发
环境事件应急预案；未见2013年和2014年突发环境事件应急预案演练计划和相关培训材料；未见二氧化硫可能发生泄漏气体
的环境安全预案；9. 据公司环保负责人介绍：企业产生危险废物工艺环节，全部以外协购置。现场调阅采购协议，部分材
料不全，未见相关经营许可证资质证书；未有相关危险废物转移联单；10. 生产厂内跑冒滴漏现象严重，粉尘扬散现象严重。
处罚措施：
2014年10月合肥市环保局出具了《关于巢湖云海镁业有限公司行政处罚的公示》，依据《中华人民共和国政府信息公开
条例》和环保部《环境信息公开办法（试行）》规定，对巢湖云海镁业有限公司行政处罚信息。处罚相对人：巢湖云海镁业
有限公司；案由：大气污染案；处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第五十六条第一款第一项；处罚内容：罚款
3万元，责令整改。
整改情况：
巢湖云海镁业有限公司随即召开环保整治专题会议，严格按照通知要求逐条整改。2014年11月巢湖云海镁业有限公司环
保整治已经完成，合肥市环境保护局对巢湖云海组织现场核查验收，巢湖云海通过了合肥市环境保护局的摘牌验收，合肥市
环境保护局出具了《合肥市环境保护局关于同意巢湖云海镁业有限公司挂牌督办环境问题摘牌的通知》。
以上具体内容刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-42，公告名称：《云海金属：关
于子公司收到环境保护行政处罚决定书的公告》；公告编号：2014-66，公告名称：《云海金属：关于子公司完成环保整改
并摘牌验收的公告》。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
镁合金产品情况及巢湖项
2014 年 05 月 21 日 公司会议室 电话沟通 机构 光大资产管理
目情况
镁合金及铝合金产品情况
2014 年 07 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰证券
及惠州项目情况
上海互码投资管理 镁行业发展情况及巢湖项
2014 年 07 月 17 日 公司会议室 实地调研 其他
事务所 目、惠州项目情况
浙商证券、东兴证 公司深加工业务发展情况
2014 年 08 月 05 日 公司会议室 实地调研 机构
券 及未来发展规划情况
公司及子公司生产经营情
2014 年 08 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券
况
公司及子公司生产经营情
2014 年 08 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 华富基金 况及公司深加工业务发展
情况
26
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
安信证券、银华基 公司及子公司生产经营情
2014 年 09 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构
金、东方证券 况
华泰证券、中金公 镁行业发展情况及巢湖项
2014 年 11 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构
司 目、惠州项目情况
景顺长城、农银汇
理基金、天弘基金、
海富通基金、泰信 公司及子公司生产经营情
基金、SMC 中国基 况、未来发展规划及惠州
2014 年 11 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构
金、友邦中国、长 项目、荆州项目、强基工
江证券、国联安基 程项目进展情况
金、光大证券、东
海证券
湘财证券、中山证 巢湖项目、惠州项目、荆
2014 年 11 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 券、国金证券、懿 州项目、强基工程项目进
和轩投资 展情况及未来发展规划
镁行业及铝行业情况及公
2014 年 12 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安 司在两大行业未来的发展
方向
27
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况
2007 年 10 月 20
日,公司子公司五
台云海镁业有限
公司（以下简称五
台云海）因生产经
营需要与广灵天
鼎实业有限公司
（以下简称广灵
天鼎）签订还原罐
"买卖合同"（实际 中华人民
为租赁合同），五 共和国最
台云海向广灵天 高人民法
鼎租赁还原罐 402 院于 2013
只，根据合同，五 年 12 月 30 刊载于巨潮
台云海除向广灵 日以 资讯网
天鼎支付正常租 （2012）民 （www.cninf
金外，向广灵天鼎 申字第 2014 年 04 月 o.com.cn），
818 否 不适用 不适用
支付了还原罐押 1554-1 民事 09 日 公告名称：
金 402 万元，该押 裁定书，裁 《云海金属：
金在归还还原罐 定："一、本 2013 年报报
前一周由广灵天 案由本院 告全文》
鼎返还五台云海。 提审；二、
但五台云海在提 再审期间，
出归还还原罐时， 中止原判
广灵天鼎未能按 决的执行"。
合同提前一周返
还五台云海还原
罐押金 402 万元，
造成五台云海无
法归还还原罐。为
此，五台云海就广
灵天鼎返还还原
罐押金，将对方诉
讼至山西省忻州
28
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
市中级人民法院。
广灵天鼎就五台
云海返还还原罐
和支付租金将五
台云海诉讼至山
西省大同市中级
人民法院。
山西省忻州中级
人民法院作出
（2011）忻中商初
字第 3 号民事判
决，判决广灵天鼎
应归还五台云海
还原罐押金 402 万
元。该判决生效
后，因广灵天鼎不
能履行押金及诉
讼费支付义务，广
灵天鼎在五台云
海的 402 只还原罐
被山西省忻州中
级人民法院进行
拍卖，拍卖所得价
款 1,280.00 万元，
扣除应给付五台
云海押金、代垫诉
讼费等
4,643,111.76 元余
款由山西省忻州
中级人民法院退
还给广灵天鼎。
山西省大同市中
级人民法院作出
(2011)同商初字第
39 号民事判决，判
决五台云海支付
广灵天鼎租金
2,248,220.00 元、
返还 402 只还原罐
和赔偿损失
1,773,900.00 元,并
承担诉讼费用
107,466.00 元。五
台云海对此不服，
29
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
上诉至山西省高
级人民法院。
山西省高级人民
法院作出（2012）
晋商终字第 39 号
判决，判决五台云
海支付广灵天鼎
租金 3,480,750.00
元、返还租赁物
402 只还原罐同值
价款 1,280.00 万
元、赔偿损失
1,773,900.00 元,并
承担诉讼费用
42,560.40 元。在山
西省高级人民法
院作出（2012）晋
商终字第 39 号判
决书生效后，山西
省大同市中级人
民法院向五台云
海发出执行裁定
书，并从五台云海
账户划出 818.00
万元。五台云海对
此不服，向中华人
民共和国最高人
民法院提出再审
申请。
公司与开来丰泽 2014 年 11
实业（浙江）有限 月 12 日南
公司、南京控特电 京市溧水
机有限公司于 区人民法
2009 年 11 月共同 院作出了
出资设立台州云 民事判决，
泽铝业有限公司， 判决“1、被
2015 年 03 月
注册资本为人民 813.48 否 告开来丰 不适用 不适用
06 日
币 5,000 万元，其 泽实业（浙
中：公司出资 江）有限公
2,550 万元、持股 司于本判
51%，开来丰泽实 决生效之
业（浙江）有限公 日起七日
司出资 1,450 万 内，将借款
元、持股 29%，南 本金
30
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
京控特电机有限 8134833 元
公司出资 1,000 万 返还给原
元、持股 20%。 告台州云
2014 年 4 月，公司 泽铝业有
与开来丰泽实业 限公司，并
（浙江）有限公司 支付孳息
签订股权转让协 （自借款
议，公司以 1,245 之日起至
万元收购开来丰 实际给付
泽实业（浙江）有 之日止），
限公司所持台州 按中国人
云泽铝业有限公 民银行同
司 29%的股权，股 期同档基
权转让完成后，台 准利率计
州云泽铝业有限 算）。如果
公司股权结构为： 未按判决
公司持有台州云 指定的期
泽铝业有限公司 间履行给
80%的股权，南京 付金钱义
控特电机有限公 务，应当按
司持有台州云泽 照《中华人
铝业有限公司 民共和国
20%的股权。 民事诉讼
台州云泽铝业有 法》第二百
限公司原股东开 五十三条
来丰泽实业(浙江) 之规定，加
有限公司主要从 倍支付延
事废旧金属电器 迟履行期
设备的拆解深加 间的债务
工业务，台州云泽 利息。2、
铝业有限公司的 驳回原告
原材料废铝的采 台州云泽
购主要通过其原 铝业有限
股东开来丰泽实 公司的其
业(浙江)有限公司 他诉讼请
进行，货款结算方 求。”
式通常是货到（票
到）付款和先预
付、余款货到（票
到）付清。
截止 2014 年 12 月
31 日，台州云泽铝
业有限公司支付
给开来丰泽实业
31
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
(浙江)有限公司预
付货款余额为
8134833 元，因开
来丰泽实业(浙江)
有限公司出现严
重的资金问题，为
了维护股东权益，
台州云泽铝业有
限公司将与开来
丰泽实业(浙江)有
限公司账面滚存
的预付款转为借
款（因转为借款可
以主张资金占用
费），同时与开来
丰泽实业(浙江)有
限公司签订借款
协议，据此对开来
丰泽实业(浙江)有
限公司的诉讼根
据签订的借款协
议提起诉讼。
二、媒体质疑情况
√ 适用 □ 不适用
媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引
2014 年 12 月 5 日有媒体对公司报道及转
载称：（一） “企业资金浪费严重，经营
规模增幅远远低于公司固定资产投资额
的增幅”；（二）“江苏爱康科技股份有限
公司下属子公司南通爱康金属科技有限
公司（以下简称爱康科技）披露的采购
金额低于公司披露的客户销售金额，公
刊载于巨潮资讯网
司存在严重虚增销售收入嫌疑”。经核
（www.cninfo.com.cn），编号：2014-65，
实，本公司针对上述事项于 2014 年 12 2014 年 12 月 10 日
公告名称：《云海金属：关于媒体报道的
月 10 日发布《云海金属：关于媒体报道
澄清公告》
的澄清公告》，对该报道作出了澄清公
告，该事件不会对公司未来的发展产生
影响。
澄清内容如下：（一）固定资产投入和销
售收入变化情况：1、自上市以来，公司
设备类固定资产确实大幅增长，其主要
原因是公司利用 2007 年实现首发为契
32
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
机，针对当期的市场环境，通过扩大规
模并向上下游延伸、技术升级，实现降
本增效，进一步巩固在镁行业的竞争优
势；同时，根据 3C 市场的旺盛需求，加
大了高性能铝合金棒材和再回收铝合金
的投入。2、公司固定资产大幅增长的情
况下，销售收入不匹配的主要原因是：
（1）镁锭价格同比降幅较大，2007 年
12 月镁锭价格约为 30000 元/吨，而 2014
年 12 月只有约 15000 元/吨。（2）公司在
巢湖云海新建的 5 万吨镁合金项目，该
项目尚未完全达产，其实现还有一个过
程。（3）公司有一部分业务为来料加工，
来料加工收入以加工费确认，低于一般
销售的销售收入。在市场低迷的环境中，
公司通过前几年的投入以及管理、技术
升级，从规模、成本、质量等方面夯实
了中上游产业链的基础，目前正在积极
有针对性地向下游高附加值产品发展，
以实现产业链的综合优势，逐步发挥公
司在盈利方面的潜能。（二）公司及爱康
科技分别披露的 2012 年、2013 年双方业
务往来数据如下：2012 年公司披露的对
爱康科技销售金额为 12,932.02 万元，其
中开票销售金额 12,720.19 万元、暂估销
售金额 211.83 万元，爱康科技披露的采
购金额为 11,817.06 万元（不含云海暂估
销售部分 211.83 万元），差异 903.13 万
元。经与客户确认，我公司年报披露数
据无误。2013 年公司披露的交易金额为
6,540.10 万元，爱康科技披露的交易金额
为 6,751.93 万元，差异 211.83 万元，主
要原因系 2012 年销售给爱康科技的部分
物资公司做暂估销售的账务处理，公司
在 2012 年已经确认收入 211.83 万元，
2013 年 1 月份公司已正式开票给爱康科
技，两者存在时间性差异。综上公司不
存在虚增销售收入的嫌疑。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
33
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
四、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√ 适用 □ 不适用
该资产为
与交易对
上市公司
交易对方 对公司经 对公司损 方的关联
被收购或 交易价格 进展情况 贡献的净 是否为关 披露日期
或最终控 营的影响 益的影响 关系（适用 披露索引
置入资产 （万元） （注 2） 利润占净 联交易 （注 5）
制方 （注 3） （注 4） 关联交易
利润总额
情形
的比率
刊载于巨
2014 年 4
潮资讯网
月 22 日台
（www.cn
开来丰泽 州市工商
info.com.c
实业（浙 行政管理
有利于加 n），编号：
江）有限公 局路桥分
开来丰泽 强公司对 2014-17，
司所持有 局已经核
实业（浙 子公司的 2014 年 04 公告名称：
的台州云 1,245 发了新的 不适用 否
江）有限 控制，便于 月 24 日 《云海金
泽铝业有 《营业执
公司 公司的统 属：拟收购
限公司 照》。
一管理。 控股子公
29％的股 此次股权
司台州云
权 收购事宜
泽铝业有
不涉及债
限公司股
务转移。
权的公告》
刊载于巨
2015 年 2
潮资讯网
月 3 日南
（www.cn
日本大阪 京市溧水
info.com.c
特殊合金 区工商行
不适用,股 n），编号：
株式会社 政管理局 有利于公
日本大阪 权转让手 2014-26，
所持有的 已经核发 司镁合金 2014 年 06
特殊合金 313.87 续于 2015 否 公告名称：
南京云海 了新的《营 市场的整 月 24 日
株式会社 年 2 月办 《云海金
镁业有限 业执照》。 合
理完成 属：关于拟
公司 30% 此次股权
收购参股
的股权 收购事宜
公司南京
不涉及债
云海镁业
务转移。
有限公司
34
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
股权的公
告》
刊载于巨
潮资讯网
2015 年 2
（www.cn
月 3 日南
info.com.c
日本丰田 京市溧水
n），编号：
通商株式 区工商行
不适用,股 2014-26，
会社所持 政管理局 有利于公
日本丰田 权转让手 公告名称：
有的南京 已经核发 司镁合金 2014 年 06
通商株式 209.24 续于 2015 否 《云海金
云海镁业 了新的《营 市场的整 月 24 日
会社 年 2 月办 属：关于拟
有限公司 业执照》。 合
理完成 收购参股
20%的股 此次股权
公司南京
权 收购事宜
云海镁业
不涉及债
有限公司
务转移。
股权的公
告》
刊载于巨
潮资讯网
2015 年 2
（www.cn
月 3 日南
中国有色 info.com.c
京市溧水
金属进出 n），编号：
区工商行
口江苏公 不适用,股 2014-26，
中国有色 政管理局 有利于公
司所持有 权转让手 公告名称：
金属进出 已经核发 司镁合金 2014 年 06
的南京云 180 续于 2015 否 《云海金
口江苏公 了新的《营 市场的整 月 24 日
海镁业有 年 2 月办 属：关于拟
司 业执照》。 合
限公司 理完成 收购参股
此次股权
15%的股 公司南京
收购事宜
权 云海镁业
不涉及债
有限公司
务转移。
股权的公
告》
吴兆春先 2014 年 11 刊载于巨
生持有的 月 20 日扬 潮资讯网
有利于公
扬州瑞斯 州市高邮 自购买日 （www.cn
司铝产业
乐复合金 工商行政 起至报告 info.com.c
链向精深
吴兆春先 属材料有 管理局已 期末被购 n），编号：
加工方向 2014 年 11
生、张波 限公司 0 经核发了 买方的净 -3.02% 否 2014-50，
的发展，提 月 13 日
先生 60％的股 新的《营业 利润 公告名称：
高公司整
权，张波先 执照》。 -83.45 万 《云海金
体的盈利
生所持有 此次股权 元 属：关于拟
能力。
的扬州瑞 收购事宜 收购扬州
斯乐复合 不涉及债 瑞斯乐复
35
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
金属材料 务转移。 合金属材
有限公司 料有限公
40%的股 司股权的
权 公告》
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交易 占同类交 可获得的
关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易
关联关系 金额（万 易金额的 同类交易 披露日期 披露索引
方 类型 内容 定价原则 价格 结算方式
元） 比例 市价
刊载于巨
潮资讯网
www.cnin
fo.com.cn
，公告编
号：
南京云海 采购商品 2014 年
采购镁锭 市场公允 2014-11，
镁业有限 参股公司 /接受劳 市场价格 67.92 0.03% 现汇 04 月 09
等 价格 公告名
公司 务 日
称： 云海
金属：关
于 2014
年度日常
关联交易
的公告》
南京云海 参股公司 销售产品 销售原辅 市场公允 市场价格 161.4 0.06% 现汇 2014 年 刊载于巨
36
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
镁业有限 /提供劳 料及提供 价格 04 月 09 潮资讯网
公司 务 检测服务 日 www.cnin
fo.com.cn
，公告编
号：
2014-11，
公告名
称： 云海
金属：关
于 2014
年度日常
关联交易
的公告》
合计 -- -- 229.32 -- -- -- -- --
按类别对本期将发生的日常关联交易进
行总金额预计的，在报告期内的实际履 实际发生额超出年初的预计金额 29.32 万元
行情况（如有）
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他关联交易。
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生日期
是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 联方担保
披露日期 日）
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日期
是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 联方担保
披露日期 日）
南京云海轻金属精 2013 年 03 2014 年 02 月 连带责任保
4,000 1,950 1年 否 否
密制造有限公司 月 15 日 19 日 证
南京云海轻金属精 2014 年 04 2014 年 12 月 连带责任保
50,000 6,000 1年 否 否
密制造有限公司 月 30 日 14 日 证
南京云开合金有限 2014 年 04 2014 年 06 月 连带责任保
50,000 1,000 1年 否 否
公司 月 30 日 30 日 证
南京云开合金有限 2014 年 04 2014 年 12 月 连带责任保
50,000 4,000 1年 否 否
公司 月 30 日 10 日 证
巢湖云海镁业有限 2013 年 04 2014 年 03 月 连带责任保
20,000 5,000 1年 否 否
公司 月 01 日 21 日 证
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
巢湖云海镁业有限 2014 年 04 2014 年 07 月 连带责任保
50,000 4,000 1年 否 否
公司 月 30 日 02 日 证
巢湖云海镁业有限 2014 年 04 2014 年 06 月 连带责任保
50,000 5,000 1年 否 否
公司 月 30 日 13 日 证
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
50,000 26,950
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
50,000 21,000
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
50,000 26,950
（A1+B1） 计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
50,000 21,000
计（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 23.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
0
务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
采用复合方式担保的具体情况说明
（1）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
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九、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
上市前承诺：自
公司股票在证
券交易所上市
交易之日起 36
个月内，不转让
或委托他人管
理本人所持有
的公司股份，也
不由公司回购
该部分股份；前
述 36 个月期满
后，在其任职期
间，每年转让的
股份不超过其
所持有的公司
股份总数的百
梅小明（实际控 2007 年 10 月 31
首次公开发行或再融资时所作承诺 分之二十五，离 长期 正在履行
制人，董事长） 日
职后半年内不
转让其所持有
的公司股份。
上市后，根据规
则，公司董事、
监事和高级管
理人员在提交
深圳证券交易
所的声明中承
诺：申报离任六
个月后的十二
个月内通过证
券交易所挂牌
交易出售本公
司股份数量占
其所持有本公
40
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
司股份总数（包
括有限售条件
和无限售条件
的股份）比例不
超过 50%。
上市前承诺（同
业竞争）：不以
任何方式直接
或间接从事与
股份公司相同、
相似或在任何
方面构成竞争
的业务，也不以
任何方式直接
或间接投资于
业务与股份公
司相同、类似或
在任何方面构
成竞争的公司、
企业或其他机
构、组织；不会
向其他业务与
股份公司相同、
类似或在任何
方面构成竞争
的公司、企业或
其他机构、组
织、个人提供专
有技术或提供
销售渠道、客户
信息等商业秘
密。
上市前承诺：自
公司股票在证
券交易所上市
交易之日起 36
持有公司股票
个月内，不转让
的除董事长以
或委托他人管 2007 年 10 月 31
外的董事、监事 长期 正在履行
理本人所持有 日
和高级管理人
的公司股份，也
员
不由公司回购
该部分股份；前
述 36 个月期满
后，在其任职期
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
间，每年转让的
股份不超过其
所持有的公司
股份总数的百
分之二十五，离
职后半年内不
转让其所持有
的公司股份。
上市后，根据规
则，公司董事、
监事和高级管
理人员在提交
深圳证券交易
所的声明中承
诺：申报离任六
个月后的十二
个月内通过证
券交易所挂牌
交易出售本公
司股份数量占
其所持有本公
司股份总数（包
括有限售条件
和无限售条件
的股份）比例不
超过 50%。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬（万元） 55
境内会计师事务所审计服务的连续年限 10
境内会计师事务所注册会计师姓名 孙伟、赵立文
当期是否改聘会计师事务所
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
十二、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
南京云海特种金
其他 信息披露 其他
属股份有限公司
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
2014年11月4日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《江苏证监局关于南京云海特种金属股份有限公司的监管
关注函》（以下简称“监管关注函”）。江苏证监局在日常监管中关注到，公司于2014年10月24日发布《云海金属：关于子公
司收到环境保护行政处罚决定书的公告》（公告编号：2014-42），在公告中集中披露了控股子公司巢湖云海镁业有限公司
收到合肥市环保局出具的《关于对巢湖市巢湖云海镁业有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》以及《关于巢湖云海镁业有
限公司行政处罚的公示》，按照《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》的规定，巢湖市巢湖云海镁业有限
公司环境违法案件挂牌督办事项属于该规定“重大事件”强制公开范畴，公司未及时披露相关信息，违反了《上市公司信息披
露管理办法》第二条规定。公司随后立即召开整改会议，监管关注函的要求，公司对信息披露存在的问题进行了全面整改，
具体整改方案如下：
一、实施责任人
1、公司董事长兼总经理梅小明先生为信息披露专项整改活动的第一责任人；
2、成立“公司信息披露专项整改活动领导小组”；
3、信息披露专项整改活动的具体工作由董事会秘书吴剑飞女士负责。
二、整改措施
1、加强法律法规的学习
上市公司作为一个公众公司，应该以切实保护中小投资者利益为己任，对公司日常的经营活动中需要法定披露的信息真
实、准确、完整、及时性的向广大中小投资者披露，要做到以上几点，对信息披露工作提出了较高的工作要求，首先从事信
息披露的工作人员不仅要求自身具备过得硬的专业素养，同时因为日常经营活动中的涉及面很广，为此从事信息披露的工作
人员要不断加强学习，而且学习的范围不能仅局限于证监会、交易所规则等监管层面，国家其它行政监管部门的规章制度也
要主动学习，全面掌握领会各种概念、原则、适用范围和主要内容等，并能在信息披露实践中加以正确运用和处理，确保及
时、真实、准确、完整的向广大中小投资者传递公司的信息。我们预备从以下几方面开展具体工作：
（1）证券部全体工作人员定期开展学习讨论活动，学习最新出台的政策法规、交流彼此工作心得；
（2）多向监管部门的老师学习，加强对制度的理解；
（3）积极参加证监会、江苏证监局、深圳证券交易所、江苏省上市公司协会组织的各类培训交流活动。
2、加强证券部力量
公司目前专职从事证券工作的有两名工作人员，内部力量稍显薄弱，我们通过本次信息披露深刻地认识到信息披露无小
事，广大投资者对信息披露的质量提出了高要求，为了满足投资者的要求，为此公司近期将再配备一名工作人员专职从事证
券事务工作，我们只有将信息披露工作进一步做精、做细，才能不辜负广大投资者对公司的信任。
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司已经于2014年11月底完成上述整改工作。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所
得收益的情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十四、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、发行私募债（非公开定向债务融资）
为满足公司可持续发展的资金需求，公司拟发行私募债（非公开定向债务融资），优化负债结构, 降低财务费用。公司
拟通过在境内申请发行私募债（非公开定向债务融资）的方式筹集资金，拟发行金额为人民币5亿元。该项目因目前市场发
行利率较高，没有发行。公司将根据实际资金需求和市场发行利率情况，在银行间市场交易商协会注册有效期内分期、择机
发行。
以上项目已于2014年6月9日经公司第三届董事会第十四次会议及2014年6月26日经公司2014年第一次临时股东大会审议通
过。具体内容详见2014年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于拟发行私募债（非公开定向
债务融资）的公告》。
2、修订《公司章程》及《股东大会议事规则》
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，
公司于2014年7月29日召开第三届董事会第十六次会议、2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款进行了修改，其中包含了对利润分配政
策的修改。具体内容详见2014年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于修订<南京云海特种
金属股份有限公司章程>的公告》。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司于2014年7月29日召
开第三届董事会第十六次会议、2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<南京云海特种
金属股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，对《股东大会议事规则》相关条款进行了修改，具体内容详见2014年7月
31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于修订<南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则>
的公告》。
3、关于公司获得工信部工业强基工程中央财政补助资金的事宜
根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局联合下发《关于下达2014年工业转型升级（用于工业强基工程）中央财
政补助资金的通知》，公司因承担高强镁合金及其变形加工产品实施方案，收到2014年工业转型升级（用于工业强基工程）
中央财政补助资金2370万元，公司收到补贴后，将按照《企业会计准则》的规定计入递延收益。具体内容详见2014年10月20
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于公司获得工信部工业强基工程中央财政补助资金的公告》。
4、高强镁合金及其变形加工产品产业化项目
高强镁合金及其变形加工产品产业化项目符合国家工信部工业强基的产业政策，该项目属于高端装备领域，旨在通过突
破高强镁合金材料制备关键技术，形成工程化、产业化能力，满足我国航空航天、轨道交通、电子等领域对高性能镁合金材
料的需求。公司是国内最大的镁合金生产基地，拥有完整的镁产品生产体系，并以此为基础，形成了包括白云石矿产品、原
镁、镁合金、镁合金压铸件等在内的完整的镁产业链。尽管公司镁产业链优势较为突出，但应用于高端装备领域的高端产品
结构上，仍显不足，为了优化公司镁合金产品结构，提升产业竞争力，根据公司产业转型升级发展战略，对该项目的投资将
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有助于产业链向高端化延伸和产品品质、品种高质化发展，进一步奠定公司行业内的领军地位。
该项目总投资为29,863.5万元，资金来源为公司自有资金。项目达产后，预计年销售收入约125,213.68万元，实现年净利
润为11,631.98万元，投资回收期(含建设期)4.58年。目前第一条挤压生产线安装调试完毕，已开始试生产。
以上项目已于2014年10月24日经公司第三届董事会第十七次会议及2014年11月18日经公司2014年第三次临时股东大会
审议通过。具体内容详见2014年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于投资高强镁合金及
其变形加工产品产业化项目的公告》。
5、非公开发行股票
为降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；提高盈利水平，降低财务风险；补充流动资金，推动
公司业务战略发展，提升公司持续发展能力。公司拟向控股股东梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
杭州联创投资管理有限公司、楼建峰先生等4名特定投资者以非公开发行方式发行52,356,020股人民币普通股（A股）股票。
本次发行所募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将49,000万元用于偿还银行
贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。目前该项目处于申报材料准备阶段，预计于2015年3月份将上报中国证券监督管
理委员会审批。
以上项目已于2014年11月21日召开第三届董事会第十九次会议及2014年12月12日召开2014年第四次临时股东大会审议
通过有关决议。具体内容详见2014年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告，编号2014-54 ~2014-59。
十五、公司子公司重要事项
√ 适用 □ 不适用
公司与开来丰泽实业（浙江）有限公司、南京控特电机有限公司于2009年11月共同出资设立台州云泽铝业有限公司，注
册资本为人民币5,000万元，其中：公司出资2,550万元、持股51%，开来丰泽实业（浙江）有限公司出资1,450万元、持股29%，
南京控特电机有限公司出资1,000万元、持股20%。
2014年4月，公司与开来丰泽实业（浙江）有限公司签订股权转让协议，公司以1,245万元收购开来丰泽实业（浙江）有
限公司所持台州云泽铝业有限公司29%的股权，股权转让完成后，台州云泽铝业有限公司股权结构为：公司持有台州云泽铝
业有限公司80%的股权，南京控特电机有限公司持有台州云泽铝业有限公司20%的股权。
原股东开来丰泽实业（浙江）有限公司资金出现问题,部分债权人到开来丰泽实业（浙江）有限公司门口滋事，因台州
云泽铝业有限公司生产经营场地是租赁开来丰泽实业（浙江）有限公司的, 台州云泽铝业有限公司生产经营的货物和材料进
出都需通过开来丰泽实业（浙江）有限公司的大门，债权人屡次滋事影响了台州云泽铝业有限公司生产经营，迫使台州云泽
铝业有限公司处于暂时停产状态，为顺利完成客户订单，客户订单转由南京云海特种金属股份有限公司南京厂区生产后销售
给台州云泽铝业有限公司，以满足台州云泽铝业有限公司客户需要。台州云泽铝业有限公司相关事宜目前待政府统一协调解
决，相关后续进展情况，公司将及时进行信息披露。
十六、公司发行公司债券的情况
□ 适用 √ 不适用
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第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
67,436,65 67,351,74
一、有限售条件股份 23.42% -84,917 -84,917 23.39%
9 2
67,436,65 67,351,74
3、其他内资持股 23.42% -84,917 -84,917 23.39%
9 2
67,436,65 67,351,74
境内自然人持股 23.42% -84,917 -84,917 23.39%
9 2
220,563,3 220,648,2
二、无限售条件股份 76.58% 84,917 84,917 76.61%
41 58
220,563,3 220,648,2
1、人民币普通股 76.58% 84,917 84,917 76.61%
41 58
288,000,0 288,000,0
三、股份总数 100.00% 0 0 100.00%
00 00
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
为报告期内新任及离任董事、监事、高级管理人员，按照相关法律法规规定，有限售条件股份数有所变。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
□ 适用 √ 不适用
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2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末表决权恢
年度报告披露日前
报告期末普通股股 复的优先股股东总
31,233 第 5 个交易日末普 30,156 0
东总数 数（如有）（参见注
通股股东总数
8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
86,423,88 64,817,91 21,605,97
梅小明 境内自然人 30.01% 0
9 7 2
招商银行股份有
限公司－华富成
其他 2.09% 6,021,499 2,799,920 0 6,021,499
长趋势股票型证
券投资基金
中国建设银行股
份有限公司－泰
达宏利市值优选 其他 1.42% 4,081,324 4,081,324 0 4,081,324
股票型证券投资
基金
孙讯 境内自然人 1.32% 3,790,000 0 0 3,790,000
中国工商银行股
份有限公司－广
发主题领先灵活 其他 1.12% 3,226,803 3,226,803 0 3,226,803
配置混合型证券
投资基金
北京南华投资管
理有限公司－华
其他 1.12% 3,226,500 3,226,500 0 3,226,500
财 6 号私募证券
投资基金
47
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挪威中央银行－
境外法人 0.97% 2,799,537 2,799,537 0 2,799,537
自有资金
民生人寿保险股
份有限公司－传 其他 0.94% 2,712,244 2,712,244 0 2,712,244
统保险产品
诸天柏 境内自然人 0.71% 2,051,820 2,051,820 0 2,051,820
梅光辉 境内自然人 0.66% 1,901,200 1,901,200 0 1,901,200
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前 10 名股东的情况（如有）无
（参见注 3）
上述股东关联关系或一致行动的
梅光辉先生为梅小明先生之胞弟，其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。
说明
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
梅小明 21,605,972 人民币普通股 21,605,972
招商银行股份有限公司－华富成
6,021,499 人民币普通股 6,021,499
长趋势股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－泰
达宏利市值优选股票型证券投资 4,081,324 人民币普通股 4,081,324
基金
孙讯 3,790,000 人民币普通股 3,790,000
中国工商银行股份有限公司－广
发主题领先灵活配置混合型证券 3,226,803 人民币普通股 3,226,803
投资基金
北京南华投资管理有限公司－华
3,226,500 人民币普通股 3,226,500
财 6 号私募证券投资基金
挪威中央银行－自有资金 2,799,537 人民币普通股 2,799,537
民生人寿保险股份有限公司－传
2,712,244 人民币普通股 2,712,244
统保险产品
诸天柏 2,051,820 人民币普通股 2,051,820
梅光辉 1,901,200 人民币普通股 1,901,200
前 10 名无限售流通股股东之间，
以及前 10 名无限售流通股股东和
梅光辉先生为梅小明先生之胞弟，其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。
前 10 名股东之间关联关系或一致
行动的说明
前 10 名普通股股东参与融资融券 报告期末，北京南华投资管理有限公司－华财 6 号私募证券投资基金通过财通证券股份
业务股东情况说明（如有）（参见 有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股 3,226,500 股，通过普通账户持有公司
48
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
注 4） 股票 0 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梅小明 中国 否
最近 5 年内的职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 南京云海特种金属股份有限公司
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梅小明 中国 否
最近 5 年内的职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 南京云海特种金属股份有限公司
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
49
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□ 适用 √ 不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
50
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
51
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 数（股）
（股） （股）
董事长、总 2012 年 08 2015 年 08
梅小明 现任 男 50 86,423,889 0 0 86,423,889
经理 月 18 日 月 18 日
董事、副总 2012 年 08 2015 年 08
蒋辉 现任 男 51 475,000 0 0 475,000
经理 月 18 日 月 18 日
董事、董事 2012 年 08 2015 年 08
吴剑飞 现任 女 43 1,392,704 0 75,000 1,317,704
会秘书 月 18 日 月 18 日
董事、财务 2012 年 08 2015 年 08
范乃娟 现任 女 42 0 0 0 0
总监 月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
孙九保 董事 现任 男 44 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
于金林 董事 现任 男 41 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2014 年 12
冯巧根 独立董事 离任 男 53 0 0 0 0
月 18 日 月 12 日
2012 年 08 2014 年 12
宋颂兴 独立董事 离任 男 66 0 0 0 0
月 18 日 月 25 日
2012 年 08 2015 年 08
蒋建华 独立董事 现任 女 51 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
监事会主 2012 年 08 2015 年 08
杨全海 现任 男 39 0 0 0 0
席 月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
吴德军 监事 现任 男 41 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
房荣胜 监事 现任 男 36 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
高兵 监事 现任 男 34 2,100 0 0 2,100
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
杨道建 监事 现任 男 32 0 0 0 0
月 18 日 月 18 日
2012 年 08 2015 年 08
刘小稻 副总经理 现任 男 49 1,508,630 0 0 1,508,630
月 18 日 月 18 日
52
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014 年 12 2015 年 08
刘昕 独立董事 现任 男 39 0 0 0 0
月 12 日 月 18 日
合计 -- -- -- -- -- -- 89,802,323 0 75,000 89,727,323
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
1、梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程师，南京市冶金研究所溧水锶业工厂厂长，南京云海特种金属公司总经
理，南京云海特种金属有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理。
2、蒋辉先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海镁业有限公司总经理、五台云海镁业有限
公司总经理；现任公司董事、副总经理。
3、吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现任公司董事、董事会秘书、行政管理
部部长。
4、范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限公司会计主管、南京荣宝箱包有限公
司财务副总经理、南京云海特种金属股份有限公司会计科科长；现任公司董事、财务负责人、财务管理部部长。
5、孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种金属股份有限公司资金科科长；现任公
司董事、资金管理部部长。
6、于金林先生，曾任南京云海特种金属有限公司铝合金车间主任，南京云海特种金属股份有限公司铝部铝合金生产
部长，南京云海特种金属股份有限公司铝部铝棒生产部长；现任公司董事。
7、蒋建华女士，曾任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事，现任南京审计学院教师，中国高速传动设备集团有
限公司独立董事；现任公司独立董事。
8、刘昕先生，曾任江苏泰和律师事务所律师、江苏亚威机床股份有限公司独立董事；现任南京财经大学法学院教师，
江苏华西村股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。
9、杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合物研究所、南京云海特种金属股份有
限公司销售部销售经理、苏州云海镁业有限公司销售经理、苏州云海镁业有限公司副总经理；现任公司监事会主席、苏州云
海镁业有限公司总经理。
10、吴德军先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司中间合金车间主任、铝合金部生产科长、五台云海镁业有限公
司质检安环科科长、压铸部生产经理；现任公司职工监事、南京云海轻金属精密制造有限公司制造一部部长。
11、房荣胜先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经
理；现任公司监事、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司总经理。
12、高兵先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理，现任公
司监事、南京云海金属贸易有限公司总经理、瑞宝金属（香港）有限公司总经理。
13、杨道建先生，曾任南京云海特种金属有限公司销售专员，南京云海特种金属股份有限公司铝部销售部长；现任公
司监事、公司铝事业部副总经理。
14、刘小稻先生，曾任公司销售部部长、采购部部长、项目工程部副部长、总经理办公室经理、监事会主席；现任公
司副总经理。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
担任的职务 取报酬津贴
2006 年 07 月
梅小明 五台云海镁业有限公司 董事长 否
19 日
2004 年 10 月
梅小明 瑞宝金属（香港）有限公司 董事长 否
25 日
2005 年 10 月
梅小明 苏州云海镁业有限公司 董事长 否
14 日
2003 年 05 月
梅小明 闻喜云海金属有限公司 董事长 否
14 日
2005 年 10 月
梅小明 包头云海金属有限公司 董事长 否
31 日
1995 年 10 月
梅小明 南京云海金属贸易有限公司 董事长 否
12 日
2000 年 12 月
梅小明 南京云海镁业有限公司 董事长 否
07 日
2008 年 08 月
梅小明 巢湖云海镁业有限公司 董事长 否
11 日
2009 年 11 月
梅小明 台州云泽铝业有限公司 董事长 否
09 日
2010 年 01 月
梅小明 南京云开合金有限公司 董事长 否
15 日
2010 年 03 月
梅小明 南京云丰废旧金属回收有限公司 执行董事 否
12 日
2010 年 08 月
梅小明 运城云海铝业有限公司 董事长 否
13 日
2011 年 06 月
梅小明 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事长 否
16 日
2013 年 09 月
梅小明 惠州云海镁业有限公司 董事长 否
14 日
2014 年 08 月
梅小明 荆州云海精密制造有限公司 董事长 否
18 日
2014 年 11 月
梅小明 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事长 否
20 日
2013 年 12 月
蒋辉 苏州云海镁业有限公司 董事 否
10 日
2003 年 05 月
蒋辉 闻喜云海金属有限公司 董事、总经理 否
14 日
2006 年 07 月
蒋辉 五台云海镁业有限公司 董事 否
19 日
54
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2013 年 12 月
蒋辉 包头云海金属有限公司 董事 否
10 日
2013 年 09 月
蒋辉 惠州云海镁业有限公司 董事 否
14 日
2008 年 06 月
范乃娟 南京云海金属贸易有限公司 董事 否
19 日
2010 年 07 月
范乃娟 苏州云海镁业有限公司 董事 否
27 日
2011 年 06 月
范乃娟 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事 否
16 日
2012 年 02 月
范乃娟 台州云泽铝业有限公司 董事 否
10 日
2014 年 08 月
范乃娟 荆州云海精密制造有限公司 董事 否
18 日
2008 年 07 月
蒋建华 南京审计学院 教师 是
28 日
2012 年 12 月
蒋建华 中国高速传动设备集团有限公司 独立董事 是
31 日
2006 年 09 月
刘昕 南京财经大学 教师 是
01 日
2014 年 06 月
刘昕 江苏华西村股份有限公司 独立董事 是
12 日
2013 年 12 月
杨全海 苏州云海镁业有限公司 董事 是
10 日
2013 年 07 月
杨全海 苏州云海镁业有限公司 总经理 是
26 日
2013 年 12 月
高兵 南京云海金属贸易有限公司 董事 是
10 日
2011 年 08 月
高兵 南京云海金属贸易有限公司 总经理 是
01 日
2011 年 08 月
高兵 瑞宝金属（香港）有限公司 总经理 否
01 日
2012 年 05 月
高兵 南京云开合金有限公司 监事 否
02 日
2014 年 11 月
房荣胜 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事、总经理 是
20 日
2008 年 08 月
刘小稻 巢湖云海镁业有限公司 董事 否
11 日
55
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2012 年 05 月
刘小稻 南京云开合金有限公司 董事 否
02 日
2013 年 12 月
刘小稻 运城云海铝业有限公司 董事 否
10 日
2008 年 06 月
刘小稻 南京云海金属贸易有限公司 监事 否
19 日
2011 年 06 月
刘小稻 南京云海轻金属精密制造有限公司 监事 否
16 日
2014 年 11 月
刘小稻 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事 否
20 日
在其他单位任
无
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况确定。
3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计381.74万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
报酬总额 得的报酬总额 所得报酬
董事长、总经
梅小明 男 50 现任 49 0 49
理
董事、副总经
蒋辉 男 51 现任 38.3 0 38.3
理
董事、董事会
吴剑飞 女 43 现任 36.5 0 36.5
秘书
董事、财务总
范乃娟 女 42 现任 36.5 0 36.5
监
孙九保 董事 男 44 现任 24.64 0 24.64
于金林 董事 男 41 现任 9.9 0 9.9
冯巧根 独立董事 男 53 离任 5 0 5
宋颂兴 独立董事 男 66 离任 5 0 5
蒋建华 独立董事 女 51 现任 5 0 5
56
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
杨全海 监事会主席 男 39 现任 21.52 0 21.52
吴德军 监事 男 41 现任 21 0 21
房荣胜 监事 男 36 现任 30.43 0 30.43
高兵 监事 男 34 现任 31.74 0 31.74
杨道建 监事 男 32 现任 27.38 0 27.38
刘小稻 副总经理 男 49 现任 39.56 0 39.56
刘昕 独立董事 男 39 现任 0.27 0 0.27
合计 -- -- -- -- 381.74 0 381.74
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2014 年 12 月 12
冯巧根 独立董事 离任 个人原因
日
2014 年 12 月 25
宋颂兴 独立董事 离任 因病逝世
日
2014 年 12 月 12
刘昕 独立董事 被选举 被选举产生
日
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
无变动
六、公司员工情况
截至本报告期末，公司在职员工为2071人，没有需要承担费用的离退休职工。员工结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 职工人数（人） 占员工总数比例
生产人员 1612 77.84%
技术人员 138 6.66%
销售人员 31 1.50%
财务人员 50 2.41%
管理人员 240 11.59%
合 计 2071 100.00%
57
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、教育程度情况
学历类别 职工人数（人） 占员工总数比例
本科以上 55 2.66%
大 专 137 6.62%
大专以下 1879 90.73%
合 计 2071 100.00%
3、员工薪酬政策
公司员工的薪酬制度严格按照国家的相关法律、法规制定，并根据工资制度及工资标准按月发放，年末根据公司效益及
个人绩效考核结果发放年终奖金。公司还制定了工资集体协商制度，为员工提供稳定而有竞争力的薪酬体系，促进劳动关系
和谐发展。
4、培训计划
公司继续坚持按照“按需施教，务实求效”的原则，于年初制定了2014年度培训计划，对公司各级员工进行基础培训，同
时根据实际的培训需求在公司内部和外部进行配型，内容与形式多种多样，为提高公司的效益打好坚实基础，从而促进公司
整体战略目标的实现。
58
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司治理准则》和其他相关法律法规的有关规定，完善公司法人治理结构，健全内控管理，不断完善公司治理结构，加强公
司规范运作，提高公司治理水平。
公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况：
序号 制度名称 披露时间 信息披露载体
1 《公司章程》 2007年12月10日 巨潮资讯网
2 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
3 《股东大会累积投票制实施细则》 2007年12月10日 巨潮资讯网
4 《募集资金使用管理办法》 2007年12月10日 巨潮资讯网
5 《投资者关系管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
6 《投资者接待和推广工作制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
7 《信息披露管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
8 《重大信息内部报告制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
9 《内部审计管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
10 《董事会审计委员会工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网
11 《独立董事工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网
12 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（修订） 2008年5月27日 巨潮资讯网
13 《董事会审计委员会年报工作规程》 2009年3月20日 巨潮资讯网
14 《公司章程》（修订） 2009年3月20日 巨潮资讯网
15 《期货套期保值控制制度》 2009年8月18日 巨潮资讯网
16 《内幕信息知情人管理制度》 2010年2月26日 巨潮资讯网
17 《内幕信息知情人管理制度》（修订） 2011年11月24日 巨潮资讯网
18 《公司章程》（2012年7月修订） 2012年7月12日 巨潮资讯网
19 《公司章程》(2014年修订) 2014年7月31日 巨潮资讯网
20 《股东大会议事规则》（2014年7月修订） 2014年7月31日 巨潮资讯网
截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，未收到被监管部门
采取行政监管措施的有关文件。
1、关于股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司
治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、
参与权、表决权。
报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施
后审议的情况。
59
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、关于公司与控股股东
公司具有独立的业务经营能力及完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立
运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预
公司经营活动。报告期内,公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，报告期内，各位董事能够以认真负责的态度出席
董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》等规定，积极参与公司决策，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独
立董事的职能。报告期内，董事会召开了9次会议，董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及
时、准确、充分。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专门委员会严格遵守相关
规定及制度，各司其职，进一步加强了公司董事会的规范运作。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，报告期内，各位监事能够认真学习有关法律法规、
积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，通过出席监事会会议，列席股东大会、
董事会会议，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表
意见，维护公司及股东的合法权益。报告期内，监事会召开了8次会议，检查了公司的财务状况并对董事会编制的定期报告
进行了审核。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透
明，符合相关法律、法规的规定。公司未来还将寻找更多形式的激励方式，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作
积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极关注所在地区的环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，
积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的平衡与和谐，推动公司持续、
稳定、健康发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的规定，以董
事会秘书为核心的证券部，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内，除了按
照监管要求披露信息外，公司通过电话、传真、电子邮件、现场调研、网上业绩说明会等形式加强与投资者的互动，同时加
强与监管部门的主动联系，积极向监管部门汇报公司有关事项，力求提高信息披露的透明度与规范性。
报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的规定和要
求，对信息披露机构及其人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等作了明确规
定。报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司各项信息，加强内幕信息和知情人管理，
做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形的发生。同时，公司依据《投资者关系管理制度》、
《投资者接待和推广工作制度》的要求，公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，对来访的机构调研人员负责接待，
并要求来访人员签署《调研承诺书》，调研结束及时将相关信息提交深交所登记备案，编制《投资者关系活动记录表》在深
交所互动易网站刊载。通过以上举措，公司较好的落实了监管机构的相关要求与公司自己的管理制度，取得了良好的效果。
60
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
1、审议《董事会
2013 年度工作报
告》；2、审议《监事
会 2013 年度工作报
告》；3、审议《2013
年度财务决算报
告》；4、审议《2013
年度报告及摘要》；
5、审议《2013 年度
利润分配预案》；6、
审议《关于公司及其
子公司 2014 年度申 具体内容刊登在《证
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所有议案表决情况
2013 年度股东大会 2014 年 04 月 30 日 的议案》；7、审议《关 2014 年 05 月 05 日 ，公告编号：
均为通过。
于 2014 年度公司为 2014-19，公告名称：
控股子公司提供担 《云海金属：2013
保及控股子公司之 年度股东大会决议
间互相提供担保的 公告》
议案》；8、审议《关
于 2013 年度内部控
制评价报告的议
案》；9、审议《关于
续聘天衡会计师事
务所（特殊普通合
伙）为公司 2014 年
度审计机构的议
案》；10、审议《关
于 2014 年度日常关
联交易的议案》。
2、本报告期临时股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
1、审议《关于拟发 具体内容刊登在《证
2014 年第一次临时 所有议案表决情况
2014 年 06 月 26 日 行私募债（非公开定 2014 年 06 月 27 日 券时报》和巨潮资讯
股东大会 均为通过。
向债务融资）的议 网
61
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
案》；2、审议《关于 www.cninfo.com.cn
提请股东大会授权 ，公告编号：
董事会全权办理公 2014-28，公告名称：
司发行私募债（非公 《云海金属：2014
开定向债务融资）相 年第一次临时股东
关事宜的议案》。 大会决议公告》
1、审议《关于修订 具体内容刊登在《证
<南京云海特种金 券时报》和巨潮资讯
属股份有限公司章 网
程>的议案》；2、审 www.cninfo.com.cn
2014 年第二次临时 所有议案表决情况
2014 年 08 月 19 日 议《关于修订<南京 2014 年 08 月 20 日 ，公告编号：
股东大会 均为通过。
云海特种金属股份 2014-38，公告名称：
有限公司股东大会 《云海金属：2014
议事规则>的议 年第二次临时股东
案》。 大会决议公告》
具体内容刊登在《证
券时报》和巨潮资讯
网
审议《关于投资高强
www.cninfo.com.cn
2014 年第三次临时 镁合金及其变形加 所有议案表决情况
2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 19 日 ，公告编号：
股东大会 工产品产业化项目 均为通过。
2014-53，公告名称：
的议案》。
《云海金属：2014
年第三次临时股东
大会决议公告》
1 审议《关于公司符
合非公开发行股票
条件的议案》；2 审
议《关于公司本次非
公开发行股票方案
的议案》；2.1 审议发 具体内容刊登在《证
行股票种类及面 券时报》和巨潮资讯
值 ；2.2 审议发行方 网
式和发行时间；2.3 www.cninfo.com.cn
2014 年第四次临时 所有议案表决情况
2014 年 12 月 12 日 审议发行对象和认 2014 年 12 月 13 日 ，公告编号：
股东大会 均为通过。
购方式 ；2.4 审议发 2014-67，公告名称：
行价格及定价原 《云海金属：2014
则 ；2.5 审议发行数 年第四次临时股东
量；2.6 审议限售期 大会决议公告》
安排；2.7 审议募集
资金数量及用途；
2.8 审议公司滚存未
分配利润的安排 ；
2.9 审议上市地点 ；
62
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2.10 审议本次发行
决议有效期；3 审议
《关于公司本次非
公开发行股票预案
的议案》；4 审议《关
于公司本次非公开
发行股票募集资金
使用可行性分析报
告的议案》；5 审议
关于前次募集资金
使用情况报告的议
案；6 审议《关于公
司与本次非公开发
行对象签署附条件
生效的股份认购协
议的议案》；6.1 审议
公司与杭州联创投
资管理有限公司签
署附条件生效的股
份认购协议；6.2 审
议公司与上海宣浦
股权投资基金合伙
企业（有限合伙）签
署附条件生效的股
份认购协议；6.3 审
议公司与楼建峰签
署附条件生效的股
份认购协议；6.4 审
议公司与梅小明签
署附条件生效的股
份认购协议；7 审议
《关于本次非公开
发行股票涉及关联
交易的议案》；8 审
议《关于提请公司股
东大会授权董事会
全权办理本次非公
开发行股票相关事
宜的议案》；9 审议
《关于提请股东大
会同意控股股东免
于以要约收购方式
增持公司股份的议
案》；10 审议《关于
63
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
补选第三届董事会
独立董事候选人的
议案》。
3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
蒋建华 9 9 0 0 0否
冯巧根 9 9 0 0 0否
宋颂兴 9 9 0 0 0否
刘昕 0 0 0 0 0否
独立董事列席股东大会次数 5
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
2014年4月8日公司召开第三届董事会第十二次会议，独立董事在会议上提出前几年公司侧重于打基础，向行业上游延伸，稳
定上游的成本，为提高公司的市场竞争力以及提高公司的盈利能力，未来建议公司将逐步向行业下游盈利能力更好的精深加
工行业发展。在公司后续对外投资中，公司采纳了独立董事的意见和建议，大力发展行业下游的精深加工项目，例如投资成
立荆州云海精密制造有限公司，投资高强镁合金及其变形加工产品产业化项目、收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权
等。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2014年度，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》召开会议，审议了《关于聘任证券事务代表的议案》，《关
64
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》，对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进
行。
2014年度，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》召开会议，审议了《董事、监事和高级管理人
员薪酬与考核方案》、《董事、监事和高级管理人员考核总结》，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。
2014年度，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》开展工作，针对年度审计分别召开了于年审注册会计师进场
后，年审注册会计师出具初步审计意见后，年度财务审计报告完成后的年度审计沟通会议，此外还召开会议审议了报告期内
历次定期报告，审议了《2013年度利润分配方案》，《2013年度内部控制报告》，《关于2014年度日常关联交易的议案》，
《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》。
2014年度，战略决策委员会严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》召开会议，审议了《关于拟收购控股子公司台州云
泽铝业有限公司股权的议案》，《关于拟发行私募债（非公开定向债务融资）的议案》，《关于拟收购参股公司南京云海镁
业有限公司股权的议案》，《关于投资成立荆州云海精密制造有限公司的议案》，《关于修订<南京云海特种金属股份有限
公司章程>的议案》，《关于投资高强镁合金及其变形加工产品产业化项目的议案》，《关于拟收购扬州瑞斯乐复合金属材
料有限公司股权的议案》，《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议
后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，增强公司核心竞争力，更加有利于公司的长远发展。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司
法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立：公司业务机构完整，经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统，拥有独立
的经营决策和业务执行权。
2、人员独立：公司的劳动、人事及工资管理独立于控股股东，为员工独立缴纳基本社会保险，总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东处担任任何职务。
3、资产独立：公司在资产方面完全独立于控股股东，拥有独立的办公地点，土地、厂房、无形资产以及其它资产，完
全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。
4、机构独立：公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会及管理层与控股股东不存在从属关系，独立承担社会责任
和风险。
5、财务独立：公司设有独立的财务部门，行使财务管理和会计核算功能，并制定有公司的财务管理制度和财务收支审
批制度，开设独立的银行账户，依法独立纳税。
七、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
2014年，公司高级管理人员以岗定薪，对高级管理人员的履职情况和年度业绩进行考核，并根据考核情况发放年度绩效薪酬，
65
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
奖罚优劣。报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。2014年公司
未实施股权激励方案。
66
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
第十节 内部控制
一、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司自身的实际情况，制定了涵盖公司
所有营运环节的内部控制和业务流程。以内部环境为基础，包括管理理念、治理结构、组织机构设置、内部审计、人力资源
政策、企业文化、社会责任等，以生产经营活动为基础，包括资金运营与管理、采购与付款管理、销售与收款管理、经营成
本的控制、企业信息的系统控制、控股子公司的管理、会计系统的控制、工程项目的内部控制、募集资金、重大投资、对外
担保、关联交易、信息披露、投资者关系等内部控制和业务流程。并定期对内控制度运行情况进行检查和评估，不断提高和
完善公司内部控制的管理。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、
监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内
部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风
险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司按照《公司法》、《会计法》和企业会计准则等法律法规的要求制定了适合公司的《财务管理制度》，财务管理部按照
《财务管理制度》规定的业务操作规程、核算办法，及时处理账务，编制会计报表。为保障公司资产的安全、完整，建立了
《固定资产管理办法》、《逾期应收账款管理办法》、《供方账期管理制度》、《票据管理制度》等一系列的内部管理制度。
报告期内，公司的会计系统能够保证业务活动按照适当的授权进行；能够保证交易和事项及时的记录于对应的账户，会计报
表的编制符合企业会计准则的要求；能够保证账面资产和实存资产核对一致。报告期内，公司财务报告内部控制是有效的。
四、内部控制评价报告
内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制的重大缺陷
内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 06 日
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告名称：《云海金属：2014 年度内部控制评
内部控制评价报告全文披露索引
价报告》
五、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
67
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，贵公司按照财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2014
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
内部控制鉴证报告全文披露日期 2015 年 03 月 06 日
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告名称：《云海金属：关于 2014 年度内部
内部控制鉴证报告全文披露索引
控制鉴证报告》
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司在《信息披露管理制度》中对信息披露违规、差错的有关责任认定及问责方式等事项进行了明确规定。报告期内，未发
生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2015 年 03 月 04 日
审计机构名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 天衡审字（2015）00170 号
注册会计师姓名 孙伟 赵立文
审计报告正文
天衡审字（2015）号00170号
南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京云海特种金属股份有限公司（以下简称南京云海公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并
及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是南京云海公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报
表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审
计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存
在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，南京云海公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京云海公司2014年12
月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙伟
中国南京
中国注册会计师：赵立文
69
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2015年3月4日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
2014 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 213,840,220.58 120,778,706.74
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
756,226.80
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 45,444,955.08 113,979,240.97
应收账款 381,471,153.50 479,312,680.39
预付款项 54,140,538.32 82,392,374.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 80,297,542.70 63,530,297.18
买入返售金融资产
存货 491,820,074.50 468,321,525.50
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 39,085,806.74 32,659,539.68
流动资产合计 1,306,100,291.42 1,361,730,591.37
非流动资产：
发放贷款及垫款
70
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,956,594.95 4,402,453.72
投资性房地产
固定资产 1,149,760,459.53 1,200,005,282.32
在建工程 35,042,360.23 14,038,765.40
工程物资 397,311.81
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 178,591,360.41 165,658,039.60
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,152,678.04 2,254,478.00
递延所得税资产 19,812,909.99 4,740,954.93
其他非流动资产 23,986,961.16
非流动资产合计 1,413,303,324.31 1,391,497,285.78
资产总计 2,719,403,615.73 2,753,227,877.15
流动负债：
短期借款 1,221,000,000.00 1,194,942,800.43
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 16,315,034.91
应付账款 198,624,109.04 231,346,261.50
预收款项 11,776,235.95 22,831,332.82
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 29,054,663.84 28,807,992.80
应交税费 19,134,352.50 16,868,152.98
71
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
应付利息 1,585,468.04 2,251,800.93
应付股利
其他应付款 11,878,724.47 4,878,632.25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,493,053,553.84 1,518,242,008.62
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 2,627,872.92 2,454,808.92
递延收益 117,618,917.83 101,584,231.47
递延所得税负债 1,077,468.09
其他非流动负债
非流动负债合计 120,246,790.75 105,116,508.48
负债合计 1,613,300,344.59 1,623,358,517.10
所有者权益：
股本 288,000,000.00 288,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 449,556,397.03 452,169,279.02
减：库存股
其他综合收益
专项储备 1,287,020.39 1,370,268.74
72
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
盈余公积 21,010,166.37 19,540,993.03
一般风险准备
未分配利润 153,061,592.91 155,692,982.06
归属于母公司所有者权益合计 912,915,176.70 916,773,522.85
少数股东权益 193,188,094.44 213,095,837.20
所有者权益合计 1,106,103,271.14 1,129,869,360.05
负债和所有者权益总计 2,719,403,615.73 2,753,227,877.15
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 131,108,838.25 47,663,159.12
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 6,505,432.15 57,119,019.17
应收账款 236,115,053.24 265,610,058.84
预付款项 22,392,480.81 36,630,066.23
应收利息
应收股利
其他应收款 171,297,372.16 171,300,849.92
存货 126,106,938.32 160,331,773.87
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 693,526,114.93 738,654,927.15
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,136,858,330.61 1,118,854,189.38
投资性房地产
73
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
固定资产 290,506,387.50 304,115,654.46
在建工程 4,148,979.42 3,701,080.33
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 31,367,325.85 33,947,630.39
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 1,967,062.22
非流动资产合计 1,464,848,085.60 1,460,618,554.56
资产总计 2,158,374,200.53 2,199,273,481.71
流动负债：
短期借款 640,000,000.00 759,620,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 160,000,000.00 82,000,000.00
应付账款 137,138,920.70 123,398,159.31
预收款项 7,748,465.12 8,908,723.91
应付职工薪酬 8,091,299.50 7,635,069.00
应交税费 3,067,376.95 2,549,785.71
应付利息 1,161,744.43 4,185,080.23
应付股利
其他应付款 349,969,286.56 369,741,453.95
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,307,177,093.26 1,358,038,272.11
非流动负债：
长期借款
应付债券
74
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 32,680,135.60 7,163,069.44
递延所得税负债 1,446,901.88
其他非流动负债
非流动负债合计 32,680,135.60 8,609,971.32
负债合计 1,339,857,228.86 1,366,648,243.43
所有者权益：
股本 288,000,000.00 288,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 443,119,392.72 443,119,392.72
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 21,010,166.37 19,540,993.03
未分配利润 66,387,412.58 81,964,852.53
所有者权益合计 818,516,971.67 832,625,238.28
负债和所有者权益总计 2,158,374,200.53 2,199,273,481.71
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 3,215,683,345.83 3,719,968,155.80
其中：营业收入 3,215,683,345.83 3,719,968,155.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,205,593,011.24 3,708,009,425.90
75
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其中：营业成本 2,895,001,504.16 3,412,958,814.99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 14,774,123.74 10,848,077.90
销售费用 70,620,612.46 69,218,859.38
管理费用 146,201,100.23 131,745,555.16
财务费用 75,198,809.07 72,441,076.24
资产减值损失 3,796,861.58 10,797,042.23
加：公允价值变动收益（损失以
243,773.20 -14,004.20
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-692,632.87 -289,463.63
列）
其中：对联营企业和合营企业
-445,858.77 -289,463.63
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,641,474.92 11,655,262.07
加：营业外收入 12,691,044.82 14,538,867.65
其中：非流动资产处置利得 113,474.19 181,715.69
减：营业外支出 7,125,409.69 7,813,269.85
其中：非流动资产处置损失 4,702,991.45 4,233,403.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,207,110.05 18,380,859.87
减：所得税费用 -2,965,310.50 15,355,845.05
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,172,420.55 3,025,014.82
归属于母公司所有者的净利润 27,637,784.19 25,347,486.45
少数股东损益 -9,465,363.64 -22,322,471.63
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
76
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 18,172,420.55 3,025,014.82
归属于母公司所有者的综合收益
27,637,784.19 25,347,486.45
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -9,465,363.64 -22,322,471.63
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0960 0.0880
（二）稀释每股收益 0.0960 0.0880
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,874,974,243.01 2,184,316,949.35
减：营业成本 1,799,616,484.01 2,108,414,923.98
营业税金及附加 2,029,552.61 2,206,015.85
77
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销售费用 14,166,553.42 15,138,798.50
管理费用 48,594,689.37 45,975,885.62
财务费用 55,553,687.42 56,815,248.12
资产减值损失 -149,380.89 9,091,838.05
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
57,788,609.15 87,255,768.28
列）
其中：对联营企业和合营企
-445,858.77 -289,463.63
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,951,266.22 33,930,007.51
加：营业外收入 1,940,768.07 5,644,954.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 1,647,202.78 4,764,652.38
其中：非流动资产处置损失 1,282,092.14 4,176,144.64
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
13,244,831.51 34,810,309.13
列）
减：所得税费用 -1,446,901.88
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,691,733.39 34,810,309.13
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
78
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效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 14,691,733.39 34,810,309.13
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,498,159,406.31 3,722,653,167.96
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,058,361.74 5,707,687.22
收到其他与经营活动有关的现金 37,405,180.41 25,222,016.22
经营活动现金流入小计 3,538,622,948.46 3,753,582,871.40
购买商品、接受劳务支付的现金 2,818,924,293.41 3,373,896,252.54
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
79
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支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
156,272,523.27 151,724,702.42
金
支付的各项税费 113,883,892.12 118,353,885.61
支付其他与经营活动有关的现金 113,142,571.84 97,640,162.35
经营活动现金流出小计 3,202,223,280.64 3,741,615,002.92
经营活动产生的现金流量净额 336,399,667.82 11,967,868.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 753,225.90
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
2,990,737.41 1,013,552.56
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 47,720,000.00
投资活动现金流入小计 3,743,963.31 48,733,552.56
购建固定资产、无形资产和其他
135,332,764.85 104,338,488.88
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
4,261,390.26
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 54,800,000.00
投资活动现金流出小计 139,594,155.11 159,138,488.88
投资活动产生的现金流量净额 -135,850,191.80 -110,404,936.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 1,676,523,760.00 1,458,175,750.45
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 51,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,676,523,760.00 1,509,175,750.45
偿还债务支付的现金 1,650,466,560.43 1,437,851,934.21
分配股利、利润或偿付利息支付
94,736,511.07 76,573,355.90
的现金
80
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其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 96,550,000.00 3,990,545.00
筹资活动现金流出小计 1,841,753,071.50 1,518,415,835.11
筹资活动产生的现金流量净额 -165,229,311.50 -9,240,084.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的
901,809.39 -4,448,583.36
影响
五、现金及现金等价物净增加额 36,221,973.91 -112,125,735.86
加：期初现金及现金等价物余额 91,125,152.79 203,250,888.65
六、期末现金及现金等价物余额 127,347,126.70 91,125,152.79
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,114,842,908.32 2,185,869,324.83
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 243,829,593.90 321,356,254.56
经营活动现金流入小计 2,358,672,502.22 2,507,225,579.39
购买商品、接受劳务支付的现金 1,919,412,571.89 2,149,560,521.77
支付给职工以及为职工支付的现
45,080,859.86 43,908,735.21
金
支付的各项税费 24,770,069.69 22,221,522.28
支付其他与经营活动有关的现金 116,148,759.55 192,310,077.17
经营活动现金流出小计 2,105,412,260.99 2,408,000,856.43
经营活动产生的现金流量净额 253,260,241.23 99,224,722.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 29,052,238.63
处置固定资产、无形资产和其他
665,030.30 718,963.17
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 665,030.30 29,771,201.80
81
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
购建固定资产、无形资产和其他
12,469,546.28 38,352,262.76
长期资产支付的现金
投资支付的现金 18,450,000.00 31,990,545.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 30,919,546.28 70,342,807.76
投资活动产生的现金流量净额 -30,254,515.98 -40,571,605.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 945,000,000.00 911,870,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 945,000,000.00 911,870,000.00
偿还债务支付的现金 1,064,620,000.00 967,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
85,360,329.04 66,775,952.70
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,149,980,329.04 1,034,025,952.70
筹资活动产生的现金流量净额 -204,980,329.04 -122,155,952.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的
20,282.92 -1,334,027.40
影响
五、现金及现金等价物净增加额 18,045,679.13 -64,836,863.10
加：期初现金及现金等价物余额 27,663,159.12 92,500,022.22
六、期末现金及现金等价物余额 45,708,838.25 27,663,159.12
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
288,00 1,129,8
一、上年期末余额 452,169 1,370,2 19,540, 155,692 213,095
0,000. 69,360.
82
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
00 ,279.02 68.74 993.03 ,982.06 ,837.20 05
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
288,00 1,129,8
452,169 1,370,2 19,540, 155,692 213,095
二、本年期初余额 0,000. 69,360.
,279.02 68.74 993.03 ,982.06 ,837.20
00 05
三、本期增减变动
-2,612,8 -83,248. 1,469,1 -2,631,3 -19,907, -23,766,
金额（减少以“－”
81.99 35 73.34 89.15 742.76 088.91
号填列）
（一）综合收益总 27,637, -9,465,3 18,172,
额 784.19 63.64 420.55
（二）所有者投入 -10,442, -10,442,
和减少资本 379.12 379.12
1．股东投入的普 -10,442, -10,442,
通股 379.12 379.12
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
1,469,1 -30,269, -28,800,
（三）利润分配
73.34 173.34 000.00
1,469,1 -1,469,1
1．提取盈余公积 0.00
73.34 73.34
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -28,800, -28,800,
股东）的分配 000.00 000.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
83
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
-83,248. -83,248.
（五）专项储备
35 35
18,342, 514,724 18,857,
1．本期提取
681.21 .13 405.34
-18,425, -514,72 -18,940,
2．本期使用
929.56 4.13 653.69
-2,612,8 -2,612,8
（六）其他
81.99 81.99
288,00 1,106,1
449,556 1,287,0 21,010, 153,061 193,188
四、本期期末余额 0,000. 03,271.
,397.03 20.39 166.37 ,592.91 ,094.44
00 14
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
288,00 1,146,0
445,812 2,313,4 16,059, 148,226 245,589
一、上年期末余额 0,000. 01,563.
,107.94 77.12 962.12 ,526.52 ,489.92
00 62
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
288,00 1,146,0
445,812 2,313,4 16,059, 148,226 245,589
二、本年期初余额 0,000. 01,563.
,107.94 77.12 962.12 ,526.52 ,489.92
00 62
三、本期增减变动 6,357,1 -943,20 3,481,0 7,466,4 -32,493 -16,132,
金额（减少以“－” 71.08 8.38 30.91 55.54 ,652.72 203.57
84
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
号填列）
（一）综合收益总 25,347, -22,322 3,025,0
额 486.45 ,471.63 14.82
（二）所有者投入 -10,347 -10,347,
和减少资本 ,716.08 716.08
1．股东投入的普 -10,347 -10,347,
通股 ,716.08 716.08
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
3,481,0 -17,881, -14,400,
（三）利润分配
30.91 030.91 000.00
3,481,0 -3,481,0
1．提取盈余公积 0.00
30.91 30.91
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -14,400, -14,400,
股东）的分配 000.00 000.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
-943,20 176,534 -766,67
（五）专项储备
8.38 .99 3.39
13,747, 986,471 14,733,
1．本期提取
024.59 .18 495.77
-14,690, -809,93 -15,500,
2．本期使用
232.97 6.19 169.16
（六）其他 6,357,1 6,357,1
85
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
71.08 71.08
288,00 1,129,8
452,169 1,370,2 19,540, 155,692 213,095
四、本期期末余额 0,000. 69,360.
,279.02 68.74 993.03 ,982.06 ,837.20
00 05
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
288,000, 443,119,3 19,540,99 81,964, 832,625,2
一、上年期末余额
000.00 92.72 3.03 852.53 38.28
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
288,000, 443,119,3 19,540,99 81,964, 832,625,2
二、本年期初余额
000.00 92.72 3.03 852.53 38.28
三、本期增减变动
1,469,173 -15,577, -14,108,2
金额（减少以“－”
.34 439.95 66.61
号填列）
（一）综合收益总 14,691, 14,691,73
额 733.39 3.39
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
1,469,173 -30,269, -28,800,0
（三）利润分配
.34 173.34 00.00
1．提取盈余公积 1,469,173 -1,469,1
86
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
.34 73.34
2．对所有者（或 -28,800, -28,800,0
股东）的分配 000.00 00.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
4,721,405 4,721,405
1．本期提取
.76 .76
-4,721,40 -4,721,40
2．本期使用
5.76 5.76
（六）其他
288,000, 443,119,3 21,010,16 66,387, 818,516,9
四、本期期末余额 0.00
000.00 92.72 6.37 412.58 71.67
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
288,000, 443,119,3 1,309,840 16,059,96 65,035, 813,524,7
一、上年期末余额
000.00 92.72 .21 2.12 574.31 69.36
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
288,000, 443,119,3 1,309,840 16,059,96 65,035, 813,524,7
二、本年期初余额
000.00 92.72 .21 2.12 574.31 69.36
三、本期增减变动
-1,309,84 3,481,030 16,929, 19,100,46
金额（减少以“－”
0.21 .91 278.22 8.92
号填列）
87
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
（一）综合收益总 34,810, 34,810,30
额 309.13 9.13
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
3,481,030 -17,881, -14,400,0
（三）利润分配
.91 030.91 00.00
3,481,030 -3,481,0
1．提取盈余公积 0.00
.91 30.91
2．对所有者（或 -14,400, -14,400,0
股东）的分配 000.00 00.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
-1,309,84 -1,309,84
（五）专项储备
0.21 0.21
4,969,551 4,969,551
1．本期提取
.63 .63
-6,279,39 -6,279,39
2．本期使用
1.84 1.84
（六）其他
288,000, 443,119,3 19,540,99 81,964, 832,625,2
四、本期期末余额 0.00
000.00 92.72 3.03 852.53 38.28
88
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
三、公司基本情况
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海特种金属有限公司2006
年第一次临时股东会决议以及发起人协议书的约定, 于2006年8月18日，由南京云海特种金属有限公司整体
变更设立的股份有限公司。公司原注册资本为人民币126,000,000.00元，股本为人民币126,000,000.00元。
根据公司临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批[2007]123号《商
务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，公司以增资扩股的方式变更为外商投资
股份有限公司，此次增加注册资本人民币18,000,000.00元，其中：Angiola Holding Ltd增资24,710,400.00元，
增加注册资本8,640,000.00元、增加资本公积16,070,400.00元；Geneco Holding Ltd增资16,473,600.00元，增
加注册资本5,760,000.00元、增加资本公积10,713,600.00元；上海欧创投资管理有限公司增资5,662,800.00
元，增加注册资本1,980,000.00元、增加资本公积3,682,800.00元；中新苏州工业园区创业投资有限公司增
资4,633,200.00元，增加注册资本1,620,000.00元、增加资本公积3,013,200.00元。公司增资后，注册资本增
至人民币144,000,000.00元，股本结构如下：梅小明持有公司40.513%股份、中国－比利时直接股权投资基
金持有公司11.367%股份、中新苏州工业园区创业投资有限公司持有公司12.492%股份、上海海基投资发展
有限公司持有公司2.526%股份、Angiola Holding Ltd持有公司6.000%股份、Geneco Holding Ltd持有公司
4.000%股份、上海欧创投资管理有限公司持有公司1.375%股份、诸天柏等25名自然人持有公司21.727%股
份。
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号《关于核准南京云海
特种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年10月31日向社会公开发行人民币普
通股（A股）4,800万股（每股面值1.00元），公开发行股票后，公司注册资本增至192,000,000.00元。
根据2010年度股东大会审议通过的“2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案”, 公司以资本公积
金转增股本，增加注册资本 96,000,000.00元。本次转增后，公司注册资本增至288,000,000.00元。
根据2011年度股东大会审议通过的《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有限
公司变更为内资股份有限公司的议案》，公司由中外合资经营股份有限公司变更为内资股份有限公司。
公司注册地为南京市溧水经济开发区秀山东路9号。
公司企业法人营业执照注册号为320100400038036号。
公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等。
公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以
上产品生产设备和辅料的制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商
品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三
来一补”业务。
本财务报表经本公司董事会于 2015 年3月 4 日决议批准报出。
本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 16户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。
本公司本年度合并范围与上年度相比增加2家子公司，详见本附注六“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准
则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
89
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、持续经营
公司已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，本公司管理层相信公司能自本财务报表批准日
后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，本公司以持续经营为基础编制截至2014年12 月31
日止的财务报表。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、应收款项坏账准备、固
定资产折旧等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三之“11 应收款项”、“16 固
定资产”、“25 收入”描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
2、会计期间
以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下
企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合
并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资
产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资
本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
90
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投
资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损
益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方
支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买
日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取
得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公
允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者
权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，
包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况
由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本
公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调
整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项
可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合
并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间
或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损
益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润
项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余
额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时
冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期
投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交
易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）
91
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置
价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失
控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负
债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所
承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营 产出份额所产生的
收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其
份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三
方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生
符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前， 应当
仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第
8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，
应当按照前述规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，
除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负
债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未
分配利润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用
年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。
92
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
10、金融工具
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款
项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能
力。
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入
初始确认金额。
③金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成
的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以
及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资
产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利
息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。
④金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行
检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额
重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的
金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售
权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允
价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本
公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
⑤金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司
终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
93
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（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计
入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需
支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报
价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际
发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包
括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的
公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
公司对期末余额大于 100 万元的应收款项确认为单项金额重
单项金额重大的判断依据或金额标准
大的应收款项
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 20.00% 20.00%
2－3 年 40.00% 40.00%
3－4 年 60.00% 60.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
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组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
客户面临破产、清算、解散以及重大法律诉讼等事项，预计
单项计提坏账准备的理由
难以收回的应收款项
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
12、存货
（1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
（2）原材料、产成品发出时采用计划成本法核算，月末原材料、产成品成本差异按当月差异率分摊。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的
金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。
（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。
13、划分为持有待售资产
本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销
的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、
长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现
净值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。
14、长期股权投资
（1）重大影响、共同控制的判断标准
①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权
利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；
是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参
与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。
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分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），
资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和
计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相
关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产总除净损益、其他
综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比
例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权
益应全部结转。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账
面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的
股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算
时转入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按
照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，
作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面
价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，
确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股
权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综
合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告
分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产
的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公
司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产
生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实
现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价
值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在
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收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资
的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期
股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综
合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面
价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益
法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权
益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间
的差额计入当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
（1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平
均法计提折旧或进行摊销。
①对于房屋建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。
②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。
（2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹
象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值
会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
16、 固定资产
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度
的有形资产。
（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输设备 5 5% 19.00%
其他设备 5 5% 19.00%
本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
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（3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的
固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
17、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
18、借款费用
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他
借款费用计入当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的
购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发
生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预
定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价
或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门
借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价
或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均
数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
19、 无形资产
（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（2）无形资产的摊销方法
①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用
寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。
（3）内部研究开发项目
①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生
产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的
材料、装置、产品或获得新工序等。
②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、 资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地
产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减
值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿
命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由
创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管
理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资
产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未
来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税
前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价
值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如
可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊
销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、 职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计
期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金
及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建
议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤
回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
本或费用时。
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23、预计负债
（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内
的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
24、股份支付
（1）股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该
公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计
入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方
服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可
靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计
量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照
本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损
益。
（2） 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价
值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价
值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的
服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将
剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权
条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
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25、收入
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
具体确认方法为：国内销售的具体确认时点为根据约定的交货方式已将货物交付给客户，并且符合其
他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付
买方，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经
发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供
劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
26、 财政补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资
本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他
方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补
助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相
关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的
支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必
要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府
补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值
计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收
到政府补助。
与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损
益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
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27、 所得税
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得
税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度
应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收
回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差
额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性
差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负
债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得
税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预
期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或
者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳
税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
28、 租赁
（1）经营租赁
租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生
时计入当期损益。
租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始
直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
租入资产
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租
赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁
付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当
期损益。
租出资产
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价
值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认
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为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权
列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当
期损益。
29、 会计政策、会计估计变更
（1）重要会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准
则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计
准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企
业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企
业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则
第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后
期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司执行上述企业会计准则的主要影响如
下：
执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 （修订）本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪
酬》 （修订） 将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。
执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（修订） 》 ， 本公司根据《企业会计准则第 30 号
——财务报表列报》 （修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行
了补充披露。
（2）重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
六、 税项
1、主要税种及税率：
税 种 计税依据 税率
企业所得税 按应纳税所得额 15%、20%、25%
增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 17%
算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税。
营业税 按应税收入 5%
城市维护建设税 按实际缴纳流转税额 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳流转税额 5%
资源税 按开采矿石吨数缴纳 3元/吨、0.5元/吨
2、税收优惠：
（1）苏州云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司、南京云
开合金有限公司系高新技术企业，按应纳税所得额的15%计缴企业所得税；
（2）子公司-瑞宝金属(香港)有限公司在香港注册，因实际经营所得来源于香港以外地区，不缴纳所
得税；
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七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 187,623.87 179,065.52
银行存款 127,159,502.83 90,946,087.27
其他货币资金 86,493,093.88 29,653,553.95
合计 213,840,220.58 120,778,706.74
其他说明
货币资金期末余额中：除银行承兑汇票保证金51,000,000.00元、信用证保证金34,193,093.88元、保函
保证金1,300,000.00元外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
指定以公允价值计量且其变动计入当期
756,226.80
损益的金融资产
合计 756,226.80
其他说明：
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 45,444,955.08 113,979,240.97
商业承兑票据 0.00
合计 45,444,955.08 113,979,240.97
（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 51,115,329.09
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商业承兑票据 0.00
合计 51,115,329.09
（3） 期末无质押或因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据
4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
1,009,92 1,009,92 1,009,9 807,942.3
独计提坏账准备的 0.25% 100.00% 0.20% 80.00% 201,985.59
7.95 7.95 27.95 6
应收账款
按信用风险特征组
402,681, 21,210,0 381,471,1 504,900 25,789,73 479,110,69
合计提坏账准备的 99.75% 5.27% 99.62% 5.11%
157.41 03.91 53.50 ,431.85 7.05 4.80
应收账款
单项金额不重大但
891,292 891,292.3
单独计提坏账准备 0.18% 100.00%
.35 5
的应收账款
403,691, 22,219,9 381,471,1 506,801 27,488,97 479,312,68
合计 100.00% 5.50% 100.00% 5.42%
085.36 31.86 53.50 ,652.15 1.76 0.39
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
芜湖华峰汽车部件有限
1,009,927.95 1,009,927.95 100.00% 预计无法收回
责任公司
合计 1,009,927.95 1,009,927.95 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
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1 年以内分项
1 年以内小计 399,311,566.10 19,965,578.31 5.00%
1至2年 517,054.66 103,410.93 20.00%
2至3年 2,852,536.65 1,141,014.67 40.00%
合计 402,681,157.41 21,210,003.91 5.27%
确定该组合依据的说明：
公司管理层认为应收款相同账龄具有相同或类似信用风险。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2） 本报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
项 目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
计提 其他[注] 转回 转销 其他
坏账准备 27,488,971.76 315,323.55 -4,562,173.28 1,022,190.17 22,219,931.86
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 1,022,190.17
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额70,745,610.64元，占应收账款期末余额合
计数的比例17.52%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额3,537,280.532元。
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
账龄 期末余额 期初余额
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金额 比例 金额 比例
1 年以内 51,007,559.80 94.21% 74,839,409.70 90.83%
1至2年 1,651,763.19 3.05% 3,062,443.89 3.72%
2至3年 8,943.28 0.02% 143,013.72 0.17%
3 年以上 1,472,272.05 2.72% 4,347,506.80 5.28%
合计 54,140,538.32 -- 82,392,374.11 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
期末余额中账龄一年以上的预付账款系尚未与供货单位清算的货款。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为33,621,829.42元，占预付账款年末余额
合计数的比例为62.10%。
其他说明：
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
54,800,0 2,740,00 52,060,00
独计提坏账准备的 63.46% 5.00%
00.00 0.00 0.00
其他应收款
按信用风险特征组
31,547,5 3,310,02 28,237,54 67,367, 3,837,069 63,530,297.
合计提坏账准备的 36.54% 10.49% 100.00% 5.70%
70.13 7.43 2.70 366.85 .67 18
其他应收款
86,347,5 6,050,02 80,297,54 67,367, 3,837,069 63,530,297.
合计 100.00% 7.01% 100.00% 5.70%
70.13 7.43 2.70 366.85 .67 18
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
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预计下一年度收回、坏
巢湖市财政局 54,800,000.00 2,740,000.00 5.00%
账可能性较小
合计 54,800,000.00 2,740,000.00 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 22,718,146.81 1,135,907.37 5.00%
1至2年 8,262,433.50 1,652,486.70 20.00%
2至3年 25,594.10 10,237.64 40.00%
3至4年 150,000.00 120,000.00 80.00%
4至5年 391,395.72 391,395.72 100.00%
5 年以上 22,573,691.63 1,128,684.61 5.00%
合计 31,547,570.13 3,310,027.43 10.49%
确定该组合依据的说明：
公司管理层认为应收款相同账龄具有相同或类似信用风险。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
项 目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
计提 其他[注] 转回 转销 其他
坏账准备 3,837,069.67 2,181,155.96 31,801.80 6,050,027.43
注：其他增加系本期合并报表范围增加所致。
（3） 本期无实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 12,429,036.49
其他应收及暂付款 73,918,533.64 67,367,366.85
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合计 86,347,570.13 67,367,366.85
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
巢湖市财政局 暂借款 54,800,000.00 1 至 2 年 63.46% 2,740,000.00
大同市中级人民法
暂扣款 8,180,000.00 1 至 2 年 9.47% 1,636,000.00
院
高邮市经济发展总
保证金 7,450,000.00 1 年以内 8.63% 372,500.00
公司
开来丰泽实业(浙
暂借款 5,572,420.20 1 年以内 6.45% 278,621.01
江)有限公司
南京海关 保证金 4,979,036.49 1 年以内 5.77% 248,951.82
合计 -- 80,981,456.69 -- 93.78% 5,276,072.83
7、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 129,896,192.41 2,536,393.83 127,359,798.58 139,416,276.80 139,416,276.80
库存商品 274,529,396.97 3,641,485.07 270,887,911.90 248,581,826.25 2,548,477.39 246,033,348.86
低值易耗品 93,572,364.02 93,572,364.02 82,871,899.84 82,871,899.84
合计 497,997,953.40 6,177,878.90 491,820,074.50 470,870,002.89 2,548,477.39 468,321,525.50
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,536,393.83 2,536,393.83
库存商品 2,548,477.39 3,641,485.07 2,548,477.39 3,641,485.07
合计 2,548,477.39 6,177,878.90 2,548,477.39 6,177,878.90
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8、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税-待抵扣进项税 33,809,083.82 31,700,259.60
预交企业所得税 3,374,882.35 959,280.08
应收出口退税 1,901,840.57
合计 39,085,806.74 32,659,539.68
其他说明：
9、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
南京云海
4,402,453 -445,858. 3,956,594
镁业有限
.72 77 .95
公司
4,402,453 -445,858. 3,956,594
小计
.72 77 .95
4,402,453 -445,858. 3,956,594
合计
.72 77 .95
其他说明
期末长期股权投资不存在需计提长期股权投资减值准备的情况。
10、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计
1,007,665,782.
1.期初余额 650,603,917.77 31,236,520.02 23,475,606.20 1,712,981,826.44
45
2.本期增加金额 16,547,628.89 70,908,256.39 3,514,757.45 1,091,553.57 92,062,196.30
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（1）购置 40,012,197.57 3,514,757.45 1,091,553.57 44,618,508.59
（2）在建工程转入 16,547,628.89 30,896,058.82 47,443,687.71
3.本期减少金额 102,605.23 5,212,633.06 11,404,047.40 526,785.18 17,246,070.87
（1）处置或报废 102,605.23 5,212,633.06 11,404,047.40 526,785.18 17,246,070.87
1,073,361,405.
4.期末余额 667,048,941.43 23,347,230.07 24,040,374.59 1,787,797,951.87
78
1.期初余额 119,527,721.64 359,116,681.14 18,023,671.82 16,308,469.52 512,976,544.12
2.本期增加金额 30,927,685.87 97,815,245.61 4,284,385.79 1,923,195.42 134,950,512.69
（1）计提 30,927,685.87 97,815,245.61 4,284,385.79 1,923,195.42 134,950,512.69
3.本期减少金额 27,617.90 6,878,549.22 2,937,517.92 45,879.43 9,889,564.47
（1）处置或报废 27,617.90 6,878,549.22 2,937,517.92 45,879.43 9,889,564.47
4.期末余额 150,427,789.61 450,053,377.53 19,370,539.69 18,185,785.51 638,037,492.34
1.期末账面价值 516,621,151.82 623,308,028.25 3,976,690.38 5,854,589.08 1,149,760,459.53
2.期初账面价值 531,076,196.13 648,549,101.31 13,212,848.20 7,167,136.68 1,200,005,282.32
（2） 未办理产权证的固定资产情况
子公司苏州云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司部分预结转的固定资产（房屋）产权证书尚在
办理。
11、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
巢湖镁合金项目 339,364.15 339,364.15 9,945,256.44 9,945,256.44
五台镁还原项目 18,841,265.24 18,841,265.24
强基工程项目 1,954,695.07 1,954,695.07
惠州镁合金项目 4,931,665.17 4,931,665.17
其他项目 8,975,370.60 8,975,370.60 4,093,508.96 4,093,508.96
合计 35,042,360.23 35,042,360.23 14,038,765.40 14,038,765.40
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
项目名 预算数 期初余 本期增 本期转 本期其 期末余 工程累 工程进 利息资 其中：本 本期利 资金来
111
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称 额 加金额 入固定 他减少 额 计投入 度 本化累 期利息 息资本 源
资产金 金额 占预算 计金额 资本化 化率
额 比例 金额
巢湖镁
656,750, 9,945,25 10,372,7 19,978,6 339,364.
合金项 79.00% 79% 其他
000.00 6.44 77.45 69.74 15
目
五台镁
58,000,0 32,686,6 13,845,4 18,841,2
还原项 80.00% 80% 其他
00.00 66.82 01.58 65.24
目
强基工 298,635, 1,954,69 1,954,69
14.00% 14% 其他
程项目 000.00 5.07 5.07
惠州镁
181,860, 4,931,66 4,931,66
合金项 12.00% 12% 其他
000.00 5.17 5.17
目
荆州压 30,000,0 41,035.3 41,035.3
0.14% 0.14% 其他
铸项目 00.00 1 1
其他项 4,093,50 20,686,8 13,619,6 2,226,43 8,934,33
- 其他
目 8.96 80.38 16.39 7.66 5.29
1,225,24 14,038,7 70,673,7 47,443,6 2,226,43 35,042,3
合计 -- -- --
5,000.00 65.40 20.20 87.71 7.66 60.23
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计
1.期初余额 124,010,250.42 62,498,339.28 186,508,589.70
2.本期增加金额 19,766,968.00 19,766,968.00
（1）购置 19,766,968.00 19,766,968.00
3.本期减少金额 3,800.00 3,800.00
（1）处置 3,800.00 3,800.00
4.期末余额 143,777,218.42 62,494,539.28 206,271,757.70
1.期初余额 12,536,614.92 8,313,935.18 20,850,550.10
2.本期增加金额 2,717,097.05 4,116,550.14 6,833,647.19
（1）计提 2,717,097.05 4,116,550.14 6,833,647.19
3.本期减少金额 3,800.00 3,800.00
（1）处置 3,800.00 3,800.00
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4.期末余额 15,253,711.97 12,426,685.32 27,680,397.29
1.期末账面价值 128,523,506.45 50,067,853.96 178,591,360.41
2.期初账面价值 111,473,635.50 54,184,404.10 165,658,039.60
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
13、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
场地租赁费 503,560.26 18,423.00 485,137.26
复垦及治理费 1,750,917.74 83,376.96 1,667,540.78
合计 2,254,478.00 101,799.96 2,152,678.04
其他说明
14、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 18,780,535.77 3,727,811.54 11,194,593.45 1,942,831.26
可抵扣亏损 44,598,329.40 10,927,404.97 187,894.47 46,973.62
递延收益 26,382,876.67 5,064,919.12 18,341,000.33 2,751,150.05
内部未实现利润 618,495.74 92,774.36
合计 90,380,237.58 19,812,909.99 29,723,488.25 4,740,954.93
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
境外子公司净利润 7,183,120.62 1,077,468.09
合计 7,183,120.62 1,077,468.09
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
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递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 19,812,909.99 4,740,954.93
递延所得税负债 1,077,468.09
15、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付购建长期资产款项 23,986,961.16
合计 23,986,961.16
其他说明：
16、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 291,000,000.00 13,340,000.00
保证借款 930,000,000.00 1,181,602,800.43
合计 1,221,000,000.00 1,194,942,800.43
短期借款分类的说明：
本公司按取得银行短期融资方式或条件确定借款类别。
（2） 截止报告期末，本公司无已逾期未偿还短期借款。
17、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 16,315,034.91
合计 16,315,034.91
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
114
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18、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
商品、劳务款 164,736,056.79 190,736,966.61
工程、设备款 33,888,052.25 40,609,294.89
合计 198,624,109.04 231,346,261.50
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任
4,823,130.00 因质量争议，尚未结算
公司
合计 4,823,130.00 --
其他说明：
19、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
商品、劳务款 11,776,235.95 22,831,332.82
合计 11,776,235.95 22,831,332.82
（2） 无重要的账龄超过 1 年的预收账款
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 28,798,939.93 150,358,889.72 150,284,719.98 28,873,109.67
二、离职后福利-设定提 9,052.87 8,726,562.23 8,554,060.93 181,554.17
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存计划
合计 28,807,992.80 159,085,451.95 158,838,780.91 29,054,663.84
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
20,671,634.71 129,498,069.68 127,535,491.03 22,634,213.36
补贴
2、职工福利费 13,154,713.43 13,154,713.43
3、社会保险费 2,542.80 3,582,018.07 3,555,573.14 28,987.73
其中：医疗保险费 1,540.63 2,999,613.85 2,998,975.36 2,179.12
工伤保险费 882.99 353,620.83 327,897.80 26,606.02
生育保险费 119.18 228,783.39 228,699.98 202.59
4、住房公积金 47,846.24 2,037,881.33 1,984,567.37 101,160.20
5、工会经费和职工教育
8,076,916.18 2,086,207.21 4,054,375.01 6,108,748.38
经费
合计 28,798,939.93 150,358,889.72 150,284,719.98 28,873,109.67
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 8,814.27 8,265,062.22 8,092,780.46 181,096.03
2、失业保险费 238.60 461,500.01 461,280.47 458.14
合计 9,052.87 8,726,562.23 8,554,060.93 181,554.17
其他说明：
21、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 6,709,505.95 4,075,096.49
营业税 142,277.78
企业所得税 6,764,176.46 9,692,484.85
个人所得税 130,182.15 70,530.64
城市维护建设税 397,220.67 306,155.71
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教育费附加 445,904.93 353,554.03
印花税 332,602.17 248,880.96
土地使用税 1,371,192.84 116,707.40
房产税 993,387.81 192,807.74
资源税 480,838.24 1,107,162.16
矿产资源补偿费 1,361,252.72 408,253.89
各项基金 148,088.56 154,241.33
合计 19,134,352.50 16,868,152.98
其他说明：
22、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 1,585,468.04 2,251,800.93
合计 1,585,468.04 2,251,800.93
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
23、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
暂收暂付款 3,878,724.47 3,799,132.25
保证金 8,000,000.00 1,079,500.00
合计 11,878,724.47 4,878,632.25
（2） 期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
期末无账龄超过1年的重要其他应付款。
24、 预付负债
预计负债是指复垦及治理费用，是根据管理层的合理估计而预提。由于要在未来期间才可以清楚知道
目前所进行的开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响，所以最终的复垦及
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治理费用可能会超过或低于估计的金额。
25、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 101,584,231.47 26,820,000.00 10,785,313.64 117,618,917.83
合计 101,584,231.47 26,820,000.00 10,785,313.64 117,618,917.83 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
额 收入金额 益相关
高性能镁合金研
究与产业化项目 2,098,500.00 419,700.04 1,678,799.96 与资产相关
[注 1]
烟气脱硫除尘系
统改造工程[注 433,333.51 100,000.09 333,333.42 与资产相关
2]
巢湖十万吨镁合
75,910,161.70 6,449,379.92 69,460,781.78 与资产相关
金项目[注 3]
节能减排环保项
500,000.12 100,000.04 400,000.08 与资产相关
目[注 4]
五台镁合金加工
3,504,999.88 700,999.71 2,804,000.17 与资产相关
项目贴息[注 5]
污水处理回用工
程建设项目[注 991,250.00 195,000.00 796,250.00 与资产相关
6]
一步法镁合金制
备过程节能减排
170,000.00 0.00 170,000.00 与资产相关
关键技术研究
[注 7]
2009 年节能技术
改造财政奖励资 9,361,000.00 1,518,000.00 7,843,000.00 与资产相关
金[注 8]
3000 吨/年锶冶
炼节能减排窑炉
1,044,000.12 160,000.04 884,000.08 与资产相关
改造工程建设项
目[注 9]
镁冶炼及镁合金 1,190,700.00 198,450.00 992,250.00 与收益相关
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制备过程中节能
减排关键技术研
究[注 10]
10000 吨镁合金
熔炼供水系统及
5000 吨镁合金压 450,000.00 75,000.00 375,000.00 与资产相关
铸生产线改造
[注 11]
六氟化硫替代及
清洁发展相关技 193,666.80 27,999.96 165,666.84 与资产相关
术研究[注 12]
高性能镁合金专
483,333.32 50,000.00 433,333.32 与资产相关
利产业化[注 13]
高性能稀土镁合
金精密铸件项目 2,305,202.70 253,783.80 150,000.00 1,901,418.90 与资产相关
[注 14]
年产 5 万吨铝合
金再生回收项目 441,666.62 50,000.04 391,666.58 与资产相关
[注 15]
2000 吨/年汽车
方向盘镁合金压 146,666.70 16,000.00 130,666.70 与资产相关
铸件项目[注 16]
3 万吨原镁生产
线粉碎输送和窑
2,359,750.00 243,000.00 2,116,750.00 与资产相关
炉节能改造项目
[注 17]
高性能稀土镁合
金精密铸件项目 3,120,000.00 78,000.00 3,042,000.00 与资产相关
[注 18]
高强镁合金及其
变形加工产品产 23,700,000.00 23,700,000.00 与资产相关
业化项目[注 19]
合计 101,584,231.47 26,820,000.00 10,635,313.64 150,000.00 117,618,917.83 --
其他说明：
注1：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2006]504号、苏财教[2006]249号文件“关于下达2005
年度省科技成果转化专项资金项目分年度拨款经费的通知”和溧水县科学技术局、溧水县财政局溧科
[2006]3号、溧财行[2006]8号文件“关于下达2005年省科技成果转化专项资金项目和经费及县级配套资金的
通知”，公司高性能镁合金研究与产业化项目收到的省财政拨款及地方匹配资金，本年度转营业外收入
419,700.04元。
注2：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2007]185号《关于下达2007年市级环保治理项目
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专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司烟气脱硫除尘系统改造工程2008年收到忻州市
财政拨款，本年度转营业外收入100,000.09元。
注3：根据巢湖市居巢区人民政府《关于给予巢湖云海镁业有限公司十万吨镁合金项目补助资金的函》，
公司子公司巢湖云海镁业有限公司2008年收到巢湖市居巢区十万吨镁合金项目补助资金32,370,000.00元、
2012 年 收 到 补 助 资 金 34,730,000.00 元 、 2013 年 收 到 补 助 资 金 9,475,000.00 元 ， 本 年 度 转 营 业 外 收 入
6,038,999.96元。
根据合政[2012]52号文件《关于合肥市承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策（试行）》的规
定，公司子公司巢湖云海镁业有限公司申报的“年产10万吨镁合金项目”获奖励补助8,207,700.00元，2013年
收到4,103,800.00元，本年度转营业外收入410,379.96元。
注4：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2008]345号《关于下达2008年市级环保治理项目
专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司节能减排环保项目2009年收到忻州市财政局财
政拨款，本年度转营业外收入100,000.04元。
注5：根据山西省财政厅、山西省经济委员会晋财建[2008]584号《关于下达山西榆社化工股份有限公
司等企业“两区”开发产业项目贴息资金计划的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司镁合金加工项目
2009年收到忻州市财政贴息补助，本年度转营业外收入700,999.71元。 注6：根据山
西省财政厅、山西省环境保护厅晋财建[2009]433号《关于下达2009年中央和省级三河三湖及松花江流域水
污染防治财政专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司污水处理回用工程2009年收到中
央补助及山西省补助资金，本年度转营业外收入195,000.00元。 注7：根据山西省财政厅、山西
省科技厅晋财教[2009]29号《关于下达2009年山西省科学技术发展计划(工业部分)项目资金的通知》，公司
子公司闻喜云海金属有限公司“一步法”镁合金制备过程节能减排关键技术研究项目2009年收到财政补助。
注8：根据忻州市财政局忻财建[2010]4号《关于下达2009年中央节能技术改造财政奖励资金的通知》，
公司窑炉改造项目，利用回转窑预热器利用技术、蓄热式竖罐炼镁还原例系统技术，热法炼镁还原渣余热
利用技术和粗镁一步法生产镁合金，对金属镁，镁合金冶炼窑炉实施节能改造等项目2010年收到政府补助
资金，本年度转营业外收入1,518,000.00元。
注9：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会忻财建[2010]121号《关于下达2009年省级节能
专项资金的通知》公司3000吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目2010年收到政府补助资金
1,120,000.00元，本年度转营业外收入160,000.04元。
注10：根据中国有色金属工业金属工业协会中色协科字[2010]025号《关于转发科学技术部《关于十一
五国家科技支撑计划1000MW核电机组核二级泵研制等34个项目的批复》的通知》，公司作为镁生产关键
工序节能减排技术集成应用课题的承担单位2010年收到财政部拨款4,370,000.00元，公司支付给协作单位
840,000.00元，本年度转营业外收入198,450.00元。
注11：根据江苏省财政厅江苏省经济贸易委员会苏财企[2009]52号苏经贸投资[2009]599号《关于下达
2009年省重点工业技术改造专项引导资金的通知》，公司10000吨镁合金熔炼供水系统及5000吨镁合金压
铸生产线改造项目750,000.00元，本年度转营业外收入75,000.00元。
注12：系六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究项目，公司作为承担单位之一2010年收到政府补助
420,000.00元，本年度转营业外收入27,999.96元。
注13：根据南京市财政局、南京市科学技术委员会宁科[2013]144号宁财教[2013]416号《关于下达南京
市2013年第一批科技发展计划及科技经费指标的通知》，公司高性能镁合金专利产业化项目受到政府补助
500,000.00元，2014年将该项目形成资产相应折旧50,000.00元转入营业外收入。
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
注14：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会苏经信材料[2013]24号《关于做好2012年稀土
产业调整升级专项资金项目管理工作的通知》，公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2013年收到政府补助
资金2,700,000.00万元，本年度转营业外收入253,783.80元。
注15：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2012年度省工业和信息产业转型升
级专项引导资金的通知》，公司年产5万吨铝合金再生回收项目收到政府补助资金500,000.00元，本年度转
营业外收入50,000.04元。
注16：根据忻州市财政局、忻州市科学技术局《关于下达2012年科技研发计划项目经费的通知》，公
司2000吨/年汽车方向盘镁合金压铸件项目收到政府补助资金160,000.00元，本年度转营业外收入16,000.00
元。
注17：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会《关于下达2012年省级节能专项资金的通知》，
公司3万吨原镁生产线粉碎输送和窑炉节能改造项目收到2,430,000.00元，本年度转营业外收入243,000.00
元。
注18：根据南京市财政局宁财企[2014]476号《关于下达2014年国家稀土产业专项补助资金的通知》，
公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2014年收到政府补助资金3,120,000.00元，本年度转营业外收入
78,000.00元。
注19：根据南京市经济和信息化委员会宁经信投资[2014]250号、南京市财政局宁财企[2014]508号《关
于下达2014年工业转型升级（用于工业强基工程）中央财政补助资金的通知》，公司高强镁合金及其变形
加工产品产业化项目2014年收到政府补助资金23,700,000.00元。
26、 股本
项 目 期初余额 本期增减（+，-） 期末余额
数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量
有限售条件 67,436,659 -84,917 67,351,742
无限售条件 220,563,341 84,917 220,648,258
合 计 288,000,000 - 288,000,000
27、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 449,608,679.02 2,612,881.99 446,995,797.03
其他资本公积 2,560,600.00 2,560,600.00
合计 452,169,279.02 2,612,881.99 449,556,397.03
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期公司收购子公司-台州云泽铝业有限公司的少数股东股权，收购成本与该少数股东股权享有的净资产份额差额
2,007,620.88元计入资本公积。
121
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28、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 1,370,268.74 18,342,681.21 18,425,929.56 1,287,020.39
合计 1,370,268.74 18,342,681.21 18,425,929.56 1,287,020.39
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
29、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 19,540,993.03 1,469,173.34 21,010,166.37
合计 19,540,993.03 1,469,173.34 21,010,166.37
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
30、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 155,692,982.06 148,226,526.52
调整后期初未分配利润 155,692,982.06 148,226,526.52
加：本期归属于母公司所有者的净利润 27,637,784.19 25,347,486.45
减：提取法定盈余公积 1,469,173.34 3,481,030.91
应付普通股股利 28,800,000.00 14,400,000.00
期末未分配利润 153,061,592.91 155,692,982.06
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
31、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
122
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主营业务 3,074,996,538.53 2,765,896,159.65 3,468,593,844.14 3,197,252,078.77
其他业务 140,686,807.30 129,105,344.51 251,374,311.66 215,706,736.22
合计 3,215,683,345.83 2,895,001,504.16 3,719,968,155.80 3,412,958,814.99
32、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 305,352.57 437,633.60
城市维护建设税 3,809,274.13 3,510,435.85
教育费附加 3,630,394.16 3,433,700.11
资源税 6,103,889.30 3,040,454.30
关税 925,213.58 425,854.04
合计 14,774,123.74 10,848,077.90
其他说明：
33、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 2,725,418.93 3,061,173.57
差旅费 364,508.61 346,923.85
包装、运输费 65,189,062.85 63,718,958.76
业务招待费 837,076.80 1,156,241.10
其他支出 1,504,545.27 935,562.10
合计 70,620,612.46 69,218,859.38
其他说明：
34、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 26,177,216.01 25,777,464.56
折旧摊销 19,652,397.82 21,613,878.97
公司经费 7,480,010.93 7,290,601.81
安保服务 3,280,683.40 3,207,645.60
各项税费 11,327,538.21 11,304,904.53
123
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研发费用 64,142,211.11 52,068,496.56
其他支出 14,141,042.75 10,482,563.13
合计 146,201,100.23 131,745,555.16
其他说明：
35、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 76,705,588.51 67,053,616.04
减：利息收入 1,647,927.03 1,721,158.25
汇兑损失 -901,809.39 5,517,458.27
金融机构手续费 1,042,956.98 1,591,160.18
合计 75,198,809.07 72,441,076.24
其他说明：
36、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -2,381,017.32 8,248,564.84
二、存货跌价损失 6,177,878.90 2,548,477.39
合计 3,796,861.58 10,797,042.23
其他说明：
37、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
243,773.20 -14,004.20
益的金融资产
合计 243,773.20 -14,004.20
其他说明：
38、 投资收益
（1）分类情况
项 目 本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 -445,858.77 -289,463.63
124
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处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 -246,774.10
产取得的投资收益
合计 -692,632.87 -289,463.63
本公司投资收益汇回不存在重大限制。
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
项 目 本期金额 上期金额
南京云海镁业有限公司 -445,858.77 -289,463.63
合 计 -445,858.77 -289,463.63
39、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置利得合计 113,474.19 181,715.69 113,474.19
其中：固定资产处置利得 113,474.19 181,715.69 113,474.19
政府补助 11,381,813.64 9,873,388.84 11,381,813.64
其他 1,195,756.99 4,483,763.12 1,195,756.99
合计 12,691,044.82 14,538,867.65 12,691,044.82
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
递延收益分摊 [注] 10,635,313.64 8,667,168.84 与资产相关
扶持资金 180,000.00 与收益相关
公平贸易预警项目款 100,000.00 300,000.00 与收益相关
品牌扶持资金补助款 200,000.00 250,000.00 与收益相关
企业贡献奖 50,000.00 50,000.00 与收益相关
专利补助 11,000.00 与收益相关
其他 205,500.00 141,920.00 与收益相关
2012 年进出口信用保险保费
174,300.00 与收益相关
补助资金
镁合金成形与应用关键技术
290,000.00 与收益相关
开发
合计 11,381,813.64 9,873,388.84 --
其他说明：
注：系递延收益转入，详见本附注五、25。
125
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40、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计 4,702,991.45 4,233,403.01 4,702,991.45
其中：固定资产处置损失 4,702,991.45 4,233,403.01 4,702,991.45
对外捐赠 63,800.00 298,600.00 63,800.00
综合基金 1,265,078.48 1,853,353.91 1,265,078.48
罚款及滞纳金 564,307.14 834,663.25 564,307.14
其他 529,232.62 593,249.68 529,232.62
合计 7,125,409.69 7,813,269.85 7,125,409.69
其他说明：
41、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 13,097,331.31 18,876,586.57
递延所得税费用 -16,062,641.81 -3,520,741.52
合计 -2,965,310.50 15,355,845.05
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 15,207,110.05
按法定/适用税率计算的所得税费用 3,801,777.51
子公司适用不同税率的影响 -3,632,576.46
调整以前期间所得税的影响 -54,935.02
非应税收入的影响 1,978,941.54
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -10,687,236.91
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,274,879.54
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
6,903,598.38
损的影响
126
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所得税费用 -2,965,310.50
其他说明
42、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的政府补助 27,566,500.00 21,075,020.00
利息收入 1,647,927.03 1,721,158.25
保证金 8,000,000.00
其他 190,753.38 2,425,837.97
合计 37,405,180.41 25,222,016.22
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
运输费 63,346,201.73 59,467,219.69
研发费 14,752,708.56 11,992,868.54
办公费 4,488,006.56 4,193,403.52
业务费 4,589,515.74 3,138,266.52
中介服务费 2,237,502.43 2,478,556.78
往来及划款 14,929,036.49 8,180,000.00
其他 8,799,600.33 8,189,847.30
合计 113,142,571.84 97,640,162.35
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
巢湖市非税收入管理局 47,720,000.00
合计 47,720,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
127
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（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
巢湖市财政局 54,800,000.00
合计 54,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
借款质押保证金 51,000,000.00
合计 51,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
借款质押保证金 84,100,000.00
购买少数股东股权 12,450,000.00 3,990,545.00
合计 96,550,000.00 3,990,545.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 18,172,420.55 3,025,014.82
加：资产减值准备 3,796,861.58 10,797,042.23
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
134,950,512.69 123,264,091.23
物资产折旧
无形资产摊销 6,833,647.19 5,798,057.87
长期待摊费用摊销 101,799.96 101,800.00
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产
4,589,517.26 4,051,687.32
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -243,773.20 14,004.20
财务费用（收益以“－”号填列） 64,541,432.79 68,151,415.58
投资损失（收益以“－”号填列） 692,632.87 289,463.63
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -14,985,173.72 -3,487,175.46
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,077,468.09 -33,566.06
存货的减少（增加以“－”号填列） -14,866,439.97 1,993,612.76
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
178,662,130.58 -184,711,261.18
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-44,768,432.67 -17,286,318.46
列）
经营活动产生的现金流量净额 336,399,667.82 11,967,868.48
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 127,347,126.70 91,125,152.79
减：现金的期初余额 91,125,152.79 203,250,888.65
现金及现金等价物净增加额 36,221,973.91 -112,125,735.86
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 5,000,000.00
其中： --
扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 5,000,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 738,609.74
其中： --
扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 738,609.74
其中： --
取得子公司支付的现金净额 4,261,390.26
其他说明：
（3）现金和现金等价物的构成
单位： 元
129
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项目 期末余额 期初余额
一、现金 127,347,126.70 91,125,152.79
其中：库存现金 187,623.87 179,065.52
可随时用于支付的银行存款 127,159,502.83 90,946,087.27
三、期末现金及现金等价物余额 127,347,126.70 91,125,152.79
其他说明：
44、 所有者或使用权受到限制的资产
项 目 金额 受限制的原因
货币资金 86,493,093.88
其中：银行承兑保证金 51,000,000.00 如明细项目所列
信用证保证金 34,193,093.88 如明细项目所列
保函保证金 1,300,000.00 如明细项目所列
45、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 14,241,497.67
其中：美元 2,127,284.79 6.1190 13,016,855.63
欧元 164,258.01 7.4556 1,224,642.04
应收账款 -- -- 49,204,493.41
其中：美元 7,909,789.96 6.1190 48,400,004.75
欧元 107,903.95 7.4556 804,488.66
应付账款 2,273,786.10
其中：美元 277,244.77 6.1190 1,696,460.77
欧元 77,435.13 7.4556 577,325.33
其他说明：
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八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1） 本期发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称 股权取得时点 股权取得 股权取得比 股权取得 购买日 购买日的 购买日至期末被 购买日至期末被
成本 例（%） 方式 确定依据 购买方的收入 购买方的净利润
6,182,181.99 -834,457.74
扬州瑞斯乐复合 2014年11月 500万元 100% 现金 2014年11月 取得实际
金属材料有限公 控制权
司
（2）合并成本及商誉
合并成本 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司
现金 5,000,000.00
合并成本合计 5,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 5,000,000.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
项 目 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 738,609.74 738,609.74
应收账款 5,991,147.45 5,991,147.45
预付账款 384,775.70 384,775.70
其他应收款 604,234.12 604,234.12
存货 12,261,510.54 12,261,510.54
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其他流动资产 757,281.26 757,281.26
递延所得税资产 86,781.34 86,781.34
负债：
应付账款 14,323,456.09 14,323,456.09
预收账款 28,207.19 28,207.19
应付职工薪酬 1,320,594.76 1,320,594.76
应交税费 6,264.99 6,264.99
其他应付款 145,817.12 145,817.12
5,000,000.00 5,000,000.00
净资产
减：少数股东权益
5,000,000.00 5,000,000.00
取得的净资产
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
2、 报告期新设子公司纳入合并范围的主体
名 称 持股比例 期末净资产 本期净利润
荆州云海精密制造有限公司 100% 861,662.32 -138,337.68
报告期，本公司未发生同一控制下企业合并、反向购买。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
南京云海金属贸
南京 南京 贸易 51.00% 49.00% 设立
易有限公司
南京云海轻金属
精密制造有限公 南京 南京 制造 100.00% 设立
司
闻喜云海金属有
运城 运城 制造 100.00% 设立
限公司
苏州云海镁业有 苏州 苏州 制造 75.00% 25.00% 设立
132
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限公司
五台云海镁业有
五台 五台 制造 100.00% 设立
限公司
包头云海金属有
包头 包头 制造 100.00% 设立
限公司
瑞宝金属（香港）
香港 贸易 100.00% 设立
有限公司
巢湖云海镁业有
巢湖 巢湖 制造 51.00% 设立
限公司
台州云泽铝业有
台州 台州 制造 80.00% 设立
限公司
南京云开合金有
南京 南京 制造 100.00% 设立
限公司
运城云海铝业有
运城 运城 制造 100.00% 设立
限公司
南京云丰废旧金
南京 南京 贸易 100.00% 设立
属有限公司
巢湖云海新材料
巢湖 巢湖 贸易 55.00% 设立
科技有限公司
惠州云海镁业有
惠州 惠州 制造 100.00% 设立
限公司
荆州云海精密制
荆州 荆州 制造 100.00% 设立
造有限公司
扬州瑞斯乐复合
金属材料有限公 扬州 扬州 制造 100.00% 购买
司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
巢湖云海镁业有限公司 49.00% -7,993,078.01 186,536,617.16
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
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其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
巢湖云
海镁业 177,921, 482,378, 660,299, 207,563, 72,088,6 279,652, 246,888, 451,872, 698,761, 223,433, 78,364,9 301,798,
有限公 477.62 251.27 728.89 979.38 54.70 634.08 417.01 973.57 390.58 450.05 70.62 420.67
司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
巢湖云海镁 335,159,798. -16,315,875.1 -16,315,875.1 55,644,491.4 213,466,156. -46,549,725.9 -46,549,725.9 -92,265,120.7
业有限公司 71 0 0 7 10 3 3 1
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
本公司不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务存在重大限制的情形。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
报告期内，本公司购买了开来丰泽（浙江）有限公司持有台州云泽铝业有限公司的29%股权，本次收
购完成后，本公司持有台州云泽铝业有限公司80%股权。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项 目 台州云泽铝业有限公司
购买成本/处置对价
--现金 12,450,000.00
购买成本/处置对价合计 12,450,000.00
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减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 10,442,379.12
差额 2,007,620.88
其中：调整资本公积 2,007,620.88
调整盈余公积
调整未分配利润
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
投资账面价值合计 3,956,594.95 4,402,453.72
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -445,858.77 -289,463.63
--综合收益总额 -445,858.77 -289,463.63
其他说明
（2） 被投资单位向本公司转移资金未受到限制。
（3） 不存在合营企业或联营企业发生的超额亏损。
4、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体。
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括权益投资，借款，应收及其他应收款，应付账款，其他应付款及银行存款
等。相关金融工具详情于各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的
风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范
围之内。
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。
由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额
将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外汇风险主要与
所持有美元银行存款、以美元或欧元结算的购销业务有关，由于美元或欧元与本公司的功能货币之间的汇
率变动使本公司面临外汇风险。但本公司管理层认为，该等美元银行存款于本公司总资产所占比例较小，
此外本公司主要经营活动均以人民币结算，故本公司所面临的外汇风险并不重大。 于资产负债表日，本
公司外币资产及外币负债的余额如下：
项目 资产 负债
期末余额 期初余额 期末余额 期初余额
10,037,074.75 6,946,951.67 277,244.77
美元
272,161.96 1,498.52 77,435.13
欧元
敏感性分析 本公司承受外汇风险主要与美元或欧元与人民币的汇率变化有关。在管理层进行敏感性
分析时，2%或5%的增减变动被认为合理反映了汇率变化的可能范围。下表列示了本公司相关外币与人民
币汇率变动2%或5%假设下的敏感性分析，汇率可能发生的合理变动对当期税前利润的影响如下：
对税前利润的影响（人民币万元）
本年利润增加/减少
若人民币对美元贬值2% -119.44
若人民币对美元升值2% 119.44
若人民币对欧元贬值5% -7.26
若人民币对欧元升值5% 7.26
（2）利率风险
本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要来自固定利率的短期借款。由于固定利率借
款主要为短期借款，因此本公司认为公允利率风险并不重大。本公司目前并无利率对冲的政策。
截止到2014年12月31日，公司短期借款列示如下：
短期借款 期末余额
1,171,000,000.00
固定利率
50,000,000.00
浮动利率
1,221,000,000.00
合计
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以浮动利率计息的短期借款(详见附注八、
1、（2）)有关。本公司认为面临利率风险敞口并不重大；本公司目前并无利率对冲的政策。
利率风险敏感性分析基于市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用的假设。对于浮动利
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
率计息之短期借款，敏感性分析基于该借款在一个完整的会计年度内将可以继续循环借款。此外，在管理
层进行敏感性分析时，-25/50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率上升25 个基点/下降50 个基点的情况下，本
公司2014 年度税前利润将会减少人民币2,968,159.72 /增加5,936,319.44元。
2、信用风险
2014 年12 月31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义
务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：
（1）合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。
（2）附注十一、2 或有事项中披露的相关的担保合同金额
为降低信用风险，本公司控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施
回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏账准备。因此，
本公司管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。
此外，本公司的货币资金存放在信用评级较高的银行，故货币资金的信用风险较低。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经
营需要、并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
2014年12月31日本公司流动负债超过流动资产人民币18,695万元(2013年12月31日：人民币15,651万
元)，本公司已采取以下措施来降低流动性风险。
（ 1 ） 截 止 2014 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 与 银 行 已 签 署 授 信 合 同 尚 未 使 用 的 借 款 额 度 为 人 民 币
18,450万元。管理层有信心如期偿还到期借款，并取得新的循环借款。
（2）本公司通过资本管理以维护本公司的持续经营能力及维持良好的资本比率，以支持其业务和实
现股东价值最大化。
（3）根据公司的发展需要，拟调整资本结构，通过非公开发行股票拟定向发行52,356,020股，发行对
象已经与公司签署了附条件生效的认股协议，拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后拟用于
偿还银行贷款以及补充公司流动资金。
综上所述，本公司管理层认为本公司所承担的流动风险已经大为降低，对本公司的经营和财务报表不
构成重大影响，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
十一、 公允价值的披露
截止2014年12月31 日，公司为持有公允价值计量的资产和负债。
十二、关联方及关联交易
1、 存在控制关系的关联方个人
关联方个人姓名 关联方关系
梅小明 公司实际控制人,持有公司30.01%的股份
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2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七、1。
3、 本公司的合营及联营企业情况
被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 注册资本 本公司合计持 本公司合计表决
股比例(%) 权比例(%)
联营企业
南京云海镁业有限公司 有限责任公司 溧水晶桥镇 梅小明 150万美元 35% 35%
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
南京云海镁业有限公司 采购镁锭等 679,213.97 700,594.00
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
南京云海镁业有限公司 销售原辅料 1,494,690.67 1,064,352.37
南京云海镁业有限公司 检测服务 119,282.88 288,989.34
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联方为公司及公司子公司借款、开具银行承兑提供担保情况
担保方 被担保方 担保金额 实际使用金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2014-04-29 2015-04-24 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 2014-07-15 2015-07-14 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 49,000,000.00 49,000,000.00 2014-09-02 2015-03-02 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 2014-10-16 2015-01-17 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2014-12-24 2015-12-23 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 146,000,000.00 111,000,000.00 2014-08-05 2015-08-04 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 150,000,000.00 110,000,000.00 2014-10-16 2015-10-15 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 140,000,000.00 120,000,000.00 2014-03-17 2015-03-16 否
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司[注] 130,000,000.00 80,000,000.002013-11-25 2014-11-25 是
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
梅小明 南京云海特种金属股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 2014-10-23 2015-10-23 否
梅小明 南京云海轻金属精密制造有限公司 19,500,000.00 10,000,000.00 2013-03-13 2014-02-25 是
[注]
合 计 810,000,000.00
注：担保已到期，借款尚未到期。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
南京云海镁业有限
应收账款 1,200.00 60.00 32,694.20 1,634.71
公司
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
预付账款 南京云海镁业有限公司 115,033.32
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止2014年12月31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（1）担保事项
截止 2014 年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保:
担保方 被担保方 借款余额 担保方式
为银行借款提供担保：
南京云海特种金属股份有限公司 南京云开合金有限公司 10,000,000.00 保证
南京云海特种金属股份有限公司 南京云开合金有限公司 40,000,000.00 保证
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
南京云海特种金属股份有限公司 南京云海轻金属精密制造有限公司 10,000,000.00 保证
南京云海特种金属股份有限公司 南京云海轻金属精密制造有限公司 60,000,000.00 保证
南京云海特种金属股份有限公司 巢湖云海镁业有限公司 40,000,000.00 保证
南京云海特种金属股份有限公司 巢湖云海镁业有限公司 50,000,000.00 保证
合计 210,000,000.00
（2）未决诉讼
2007年10月20日,公司子公司五台云海镁业有限公司（以下简称五台云海）因生产经营需要与广灵天鼎
实业有限公司（以下简称广灵天鼎）签订还原罐“买卖合同”（实际为租赁合同），五台云海向广灵天鼎租
赁还原罐402只，根据合同，五台云海除向广灵天鼎支付正常租金外，向广灵天鼎支付了还原罐押金402万
元，该押金在归还还原罐前一周由广灵天鼎返还五台云海。但五台云海在提出归还还原罐时，广灵天鼎未
能按合同提前一周返还五台云海还原罐押金402万元，造成五台云海无法归还还原罐。为此，五台云海就
广灵天鼎返还还原罐押金，将对方诉讼至山西省忻州市中级人民法院。广灵天鼎就五台云海返还还原罐和
支付租金将五台云海诉讼至山西省大同市中级人民法院。
山西省忻州中级人民法院作出（2011）忻中商初字第3号民事判决，判决广灵天鼎应归还五台云海还
原罐押金402万元。该判决生效后，因广灵天鼎不能履行押金及诉讼费支付义务，广灵天鼎在五台云海的
402只还原罐被山西省忻州中级人民法院进行拍卖，拍卖所得价款1,280.00万元，扣除应给付五台云海押金、
代垫诉讼费等4,643,111.76元余款由山西省忻州中级人民法院退还给广灵天鼎。
山西省大同市中级人民法院作出(2011)同商初字第39号民事判决，判决五台云海支付广灵天鼎租金
2,248,220.00元、返还402只还原罐和赔偿损失1,773,900.00元,并承担诉讼费用107,466.00元。五台云海对此
不服，上诉至山西省高级人民法院。
山西省高级人民法院作出（2012）晋商终字第39号判决，判决五台云海支付广灵天鼎租金3,480,750.00
元、返还租赁物402只还原罐同值价款1,280.00万元、赔偿损失1,773,900.00元,并承担诉讼费用42,560.40元。
在山西省高级人民法院作出（2012）晋商终字第39号判决书生效后，山西省大同市中级人民法院向五台云
海发出执行裁定书，并从五台云海账户划出818.00万元。五台云海对此不服，向中华人民共和国最高人民
法院提出再审申请。
中华人民共和国最高人民法院于2014年12月30日以（2012）民申字第1554-1民事裁定书，裁定：“一、
本案由本院提审；二、再审期间，中止原判决的执行”。
十四、 资产负债表日后事项
根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2014度利润分配预案》，按2014年度母公司
净利润10%提取法定盈余公积；以期末总股本288,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00
元(含税)，合计派发28,800,000.00元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。上述分配预案尚需公司股
东大会批准。2014年度利润分配预案确定以2014年末总股本28,800万股为基数、确定了分配比例和相应的
分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股
份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本
变化而进行调整的风险。
十五、 其他重要事项
经2014年第四次临时股东大会决议通过：本公司拟向特定对象非公开发行股票52,356,020股,发行股票
的价格不低于11.46元/股,拟募集资金总额不超过60,000万元，拟用于偿还银行贷款以及补充公司流动资金。
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本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
1,009,92 1,009,92 1,009,9 807,942.3
独计提坏账准备的 0.40% 100.00% 0.36% 80.00% 201,985.59
7.95 7.95 27.95 6
应收账款
按信用风险特征组
249,624, 13,509,2 236,115,0 279,936 14,527,98 265,408,07
合计提坏账准备的 99.60% 5.41% 99.64% 5.19%
312.12 58.88 53.24 ,056.05 2.80 3.25
应收账款
250,634, 14,519,1 236,115,0 280,945 15,335,92 265,610,05
合计 100.00% 5.79% 100.00% 5.46%
240.07 86.83 53.24 ,984.00 5.16 8.84
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
芜湖华峰汽车部件有限
1,009,927.95 1,009,927.95 100.00% 预计无法收回
责任公司
合计 1,009,927.95 1,009,927.95 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 246,558,956.95 12,327,947.85 5.00%
1至2年 224,155.17 44,831.03 20.00%
2至3年 2,841,200.00 1,136,480.00 40.00%
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合计 249,624,312.12 13,509,258.88 5.41%
确定该组合依据的说明：
公司管理层认为应收款相同账龄具有相同或类似信用风险。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2） 本报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
项 目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
计提 其他 转回 转销 其他
坏账准备 15,335,925.16 -771,969.22 44,769.11 14,519,186.83
（3） 本报告期实际核销的应收账款情况
项 目 核销金额
实际核销的应收账款 44,769.11
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额69,964,601.57元，占应收账款期末余额合
计数的比例27.92%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额3,847,970.12元。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
180,322, 9,024,89 171,297,3 180,337 9,036,274 171,300,84
合计提坏账准备的 100.00% 5.00% 100.00% 5.01%
263.26 1.10 72.16 ,124.56 .64 9.92
其他应收款
180,322, 9,024,89 171,297,3 180,337 9,036,274 171,300,84
合计 100.00% 5.00% 100.00% 5.01%
263.26 1.10 72.16 ,124.56 .64 9.92
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
142
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 180,283,469.16 9,014,173.46 5.00%
1至2年 24,000.00 4,800.00 20.00%
2至3年 14,794.10 5,917.64 40.00%
合计 180,322,263.26 9,024,891.10 5.00%
确定该组合依据的说明：
公司管理层认为应收款相同账龄具有相同或类似信用风险。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
项 目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
计提 其他 转回 转销 其他
坏账准备 9,036,274.64 -11,383.54 9,024,891.10
（3） 本期无实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联方往来款 171,170,191.71 179,720,332.85
暂付款 1,202,071.55 616,791.71
保证金 7,950,000.00
合计 180,322,263.26 180,337,124.56
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
143
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五台云海镁业有限公
关联方往来 119,359,275.98 1 年以内 66.19% 5,967,963.80
司
南京云海金属贸易有
关联方往来 39,740,043.49 1 年以内 22.04% 1,987,002.17
限公司
扬州瑞斯乐复合金属
关联方往来 10,000,000.00 1 年以内 5.55% 500,000.00
材料有限公司
高邮市经济发展总公
保证金 7,450,000.00 1 年以内 4.13% 372,500.00
司
合计 -- 176,549,319.47 -- 97.91% 8,827,465.97
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,132,901,735.66 1,132,901,735.66 1,114,451,735.66 1,114,451,735.66
对联营、合营企
3,956,594.95 3,956,594.95 4,402,453.72 4,402,453.72
业投资
合计 1,136,858,330.61 1,136,858,330.61 1,118,854,189.38 1,118,854,189.38
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
南京云海金属贸
53,837,638.84 53,837,638.84
易有限公司
南京云海轻金属
精密制造有限公 80,000,000.00 80,000,000.00
司
苏州云海镁业有
144,640,898.24 144,640,898.24
限公司
闻喜云海金属有
34,511,581.07 34,511,581.07
限公司
五台云海镁业有
417,000,000.00 417,000,000.00
限公司
瑞宝金属（香港）
17,718,593.67 17,718,593.67
有限公司
包头云海金属有 5,209,858.84 5,209,858.84
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南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
限公司
巢湖云海镁业有
214,200,000.00 214,200,000.00
限公司
台州云泽铝业有
25,500,000.00 12,450,000.00 37,950,000.00
限公司
南京云开合金有
44,833,165.00 44,833,165.00
限公司
运城云海铝业有
48,000,000.00 48,000,000.00
限公司
南京云丰废旧金
1,000,000.00 1,000,000.00
属回收有限公司
惠州云海镁业有
28,000,000.00 28,000,000.00
限公司
荆州云海精密制
1,000,000.00 1,000,000.00
造有限公司
扬州瑞斯乐复合
金属材料有限公 5,000,000.00 5,000,000.00
司
合计 1,114,451,735.66 18,450,000.00 1,132,901,735.66
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
南京云海
4,402,453 -445,858. 3,956,594
镁业有限
.72 77 .95
公司
4,402,453 -445,858. 3,956,594
小计
.72 77 .95
4,402,453 -445,858. 3,956,594
合计
.72 77 .95
4、营业收入和营业成本
单位： 元
145
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本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,685,032,112.98 1,622,647,278.99 1,910,388,146.99 1,858,188,853.38
其他业务 189,942,130.03 177,269,205.02 273,928,802.36 250,226,070.60
合计 1,874,974,243.01 1,799,916,484.01 2,184,316,949.35 2,108,414,923.98
其他说明：
5、 投资收益
（1）分类情况
项 目 本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 -445,858.77 -289,463.63
成本法核算的长期股权投资收益 58,234,467.92 87,545,231.91
合 计 57,788,609.15 87,255,768.28
本公司投资收益汇回不存在重大限制。
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
项 目 本期金额 上期金额
苏州云海镁业有限公司 23,738,295.80 59,468,570.37
瑞宝金属（香港）有限公司 7,912,765.26 28,076,661.54
南京云海轻金属精密制造有限公司 19,636,809.46
南京云开合金有限公司 6,946,597.40
合 计 58,234,467.92 87,545,231.91
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
项 目 本期金额 上期金额
南京云海镁业有限公司 -445,858.77 -289,463.63
合 计 -445,858.77 -289,463.63
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -4,589,517.26
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 11,381,813.64
受的政府补助除外）
146
南京云海特种金属股份有限公司 2014 年年度报告全文
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -3,000.90
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,226,661.25
减：所得税影响额 1,381,589.72
少数股东权益影响额 2,283,794.64
合计 1,897,249.87 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 3.02% 0.0960 0.0960
扣除非经常性损益后归属于公司
2.81% 0.0894 0.0894
普通股股东的净利润
3、 会计政策变更相关补充资料
本公司管理层认为财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则的
采用未对本公司的财务报表产生重大影响。
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第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、财务报表编制人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有董事长梅小明先生签名的2014年年度报告文本原件。
南京云海特种金属股份有限公司
董事长：梅小明
2015年3月6日
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