云海金属：内部控制鉴证报告2015-03-06
南京云海特种金属股带有限公司
部控制鉴证报告
天衡专字 (2015) 00070 号
。 00020'1503 日 00'1852526
报告文号:天筒音字 [2 口 15]0007 口号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
内部控制鉴证报告
天衡专字 (2015) 00070 号
南京云海特种金属股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审核了贵公司管理层对 2014 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制
有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对
贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一一历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》及《内部控制审核指导意见》进行的 o 在审核过程中，我们实施
了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他
程序 O 我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照财政部《内部会计控制规范一基本规范(试行) >>及具体规范制
定的各项内部控制制度、措施于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关
的有效的内部控制 O
中国注册会计师: s,fJ
中国注册会计师:
属
眼仕它可
内
南京云海特种金属股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
(以下简称 μ 企业内部控制规范体系))结合本公司(以下简称 μ 公司 )J )内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上 7 我们对公司 2014
12 月 31 日(内部控制评价报告基准日〉的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范休系的规定?建立健全和有效实施内部控制 9 评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个月j 及连平137 法
律责任 O
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合坝、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
旧有局限性?故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当?或对控制政策和程序遵循的程度降低?根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况?于内部控制评价报告基准
[-:] ，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司己按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 O
根据公司非财务报告内部控 flJIJ 重大缺陷认定情况 y 于内部控制评价报告基准
[J ，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 G
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
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控制有效性评价结论的因素 O
-斗、、 部控制评价工作情况
(一〉内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括:南京云海金属贸易有限公司、南京云海轻金
属精密制造有限公司、 1:明喜云海金属有限公司、苏州云淘~是业有限公司、五台云海
快业有限公司、包头云海金属有限公司、瑞宝:金属(香地)有限公司、巢湖云悔钱业
有限公司、台外|云泽侣业有限公司、南京云 3l 合金有限公司、运城云海:铝业有限公
司、南京云丰废旧金属有限公司、巢湖云海新材料，科技有限公司、惠州云海侠 ~It 有
限公司、荆州云海精密制造有限公司、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司?纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100% ，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 100%; 纳入评价范围的主要业务和事项包括:以内
部环境为基础，包括管理理念、治理结构、组织机构设置、内部审计、人力资源政
策、企业文化、社会责任等 9 以生产经营活动为基础 y 包括资金运营与管理、采购
与付款管理、销售与收款管理、经营成本的控制、企业信息的系统控制、控股子公
司的管理、会计系统的控制、工程项目的内部控制、募集资金、大投资、对夕|、担
保、关联交易、信息披露、投资者关系等?重点关注的高风险领域主要包括:重大
投资、对外担保、关联交易及信息披露等事项。
l 、管理理念与经营风格
公司坚持"质量第一、客户至上、科技为本、奉献社会"的经营理念在经营
管理中高度重视井大力推进内部控制体系建设工作，通过多年稳健经营，逐步建立
了以风险为导向、涵盖各业务环节较为规范的内部控制体系 C
2 、治理结构
公司根据《公司法》、 《证券法》等相关法律法规的规定?建立了股东大会飞
董事会飞监事会和经理层"二会一层"的法人治理结构。 通过《公司章程》、 《股
东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细
则>> ，明确了决策、执行、 l监督等方面的职责权限?形成了合理的职责分工和制衡
机制。
股东大会是公司的最高权力机构 9 决定公司的经营方针和投资计划?审议公司
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年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项 9 确保所有股东特别是中小股东享有
平等的地位并能充分行使相应的权利。董事会是公司的常设决策机构 7 董事会向股
东大会负责?对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定?或提交股东大会
审议。监事会对股东大会负责并报告工作 7 对公司财务以及公司董事、经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东
的合法权益。
董事会内部按照功能分别设立了审计、战略决策、提名、薪酬与考核四个专业
委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会战略决策委员会工作细
则》、 《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、 《重大经营、投资决策及重要
财务决策程序和规则》、 《重大信息内部报告制度》、 《信息披露管理制度》等具
体规则，规范了董事会各专门委员会的工作流程 p 并在各专门委员会的工作中得以
遵守执行， Jtt-----步完善治理结构 y 促进董事会科学、|高效决策 O
报告期内 y 公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会能够依据相
关巳作程序 7 履行职责、实施权利 y 进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关
法律法规和公司章程的规定组织召开"三会 y\ 并按规定流程进行公告披露?归档
保存文件资料"三会"决议执行情况良好。
2014 年度?公司董事、监事、高级管理人员通过学习 7 进一步强化和提高了
董事、监事、高级管理人员对规范运作与诚信意识的认识和理解 7 牢固树立公司规
范运作的理念 O
3 、组织机构
报告期内 7 公司结合业务特点和内部控制要求对内部机构进行合理调整，通过
各项内部制度明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限 9 建立相应的授权、检
查和问责制度 7 确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督 o 同时?对全资子公町、
控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，通过严谨的制度安排履行必要
JKi{.'旨使公司能够及时、准确、完整地了解各子公司的生产经营信息?失控风险能
够得到严格控制 O
4 、内部审计
公司审计部直接对董事会负责?在审计委员会的指导下独立开展工作 O 审计部
负责人由董事会聘任?公司配备专职审计人员 O 报告期内 7 审计部通过对公司总部
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及各子公司的审计监督 7 合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效
率和效果。审通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查
和评估 7 保内控执行质量 9 对监督过程 r~I::1 发现的内部控制缺陷 y 及时跟踪整改 7
确保内控制度的有效实施。
5 、人力资源政策
公司制定了系统的人力资悦管理制度?对人员;录用、员工 j主r-VII 、工资薪附、福
利保障、内部调动、职务升迁、员工退出机制等方面制定了详细规定 7 逐步建立健
全绩效管理体系、薪酬体系等人力资源管理体系?保证公司人力资源的恃续发展。
6 、企业文化
公司重视企业文化建设罗建立符合公司自身发展的企业文化理念体系。将公司
使命、责任、核心价值观等贯穿其中，并要求员工用实际行动加以注释?树立敬业、
务实、学:习、包rJ新的工作作风?公司通过企业文化的建设 9 建立了共同的价值观、
行为准则，加强了团队执行力和凝聚力?提高了公司经营效率。
7 、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定?结合公司的实际情况，在安全生产、质量、
环境管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系庄严格质量控制和检验的
同时落实安全生产责任制，在边求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。通过
技术改造与创新 y 推动集约高效、安全和谐、绿色发展?公司综合实力再上新台阶?
实现企业、员工、客户、投资者和社会公众等利益相关方的共赢发展。
8 、资金运营与管理的内部控制
公司通过《母子公司财务统一管理规定》、 《财务报账和资金支付审批管理制
度》等规定，明确规范内部资金支付审批权限及审批程序 7 对资金支付申请、审批
权限、复恨与办理支付等环节进行规定 O 审批人应当根据资金支付审批权限?在授
权范围内进行审批 7 不得越权审批。经办入应当在职责范围内 7 按照审批意见办理
资金支付业务。报告期内，公司切实遵守己制定的规章制度 9 未发现违规事项?公
司资金运营与管理的内部控制是有效的 O
9 、采购与付款管理的内部控制
公司通过《采购管理制度》、 《采购物资分类表》等制度以及"一采通"电子
采购软件的实施，对采购与付款环节进行规范和控制。基本脑盖了供应商评价程序、
阳价比价程序、采购合同订立、应付款项支付等。报告期内?公司采购与付款的内
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部控制执行是有效的 O
10 、销售与收款管理的内部控制
公司通过《销售流程及制度手册》、《产品定价权限表》等规定?对销售目标、
定价原则、客户授信额度、签订合同、开具发票、发货与收款方式进行严格规范 3
岗位、权限设置上确保不相容岗位分离。根据公司情况J7 确定销售量、应收账款
等为主要考核指标?并严格考核销售人员的费用和业绩。报告期内 9 销售人员定期
根据《授信额度表》监控应收账款凹收情况?对价格谈判和合同订立不相容岗位进
行分离 7 公司销售与收款的内部控制执行是有效的 O
11 、经营成本的内部控制
公司已建立了成本费用控制系统及全丽的预算体系 9 明确了预算编巾L 审批、
执行、考核等各部门的工作程序和具体要求?定期召开集团财务分析会议对预算执
行情况进行回顾和分析。全由预算管理始终贯穿于公司及子公司经营管理活动的各
个环节。报告期内，公司成本费用的内部控制执行是有效的 O
12 、企业信息的系统控制
公司持续优化信息管理系统。根据内部管理流悍的变更?及时对 OA 协同办公
软件进行升级调整 7 内部管理的规范化得以落实。公司于 2012 年 11 月起实施
SAP/ERP 系统，对公司所拥有的人、财、物、信息等综合资源进行集中平衡和优化
管理。 SAP/ERP 系统自上线以来 y 通过公司不断的努力， SAP/ERP 系统目前已经基
本覆盖公司及子公司生产、仓储、销售、财务等模块，能够满足公司日常经营运作
的规范和高效 O
13 、控股子公司的管理控制
公司制定了对控股子公司的控制政策和程序，对全资及控股子公司的规范运
作、人事管理、财务管理、投资与运营管理、重大事项报告、审计等方面进行规定?
确保控股子公司规范运作。公司定期召开总经理办公会议 9 了解、检查、讨论各控
股子公司经营、财务等情况?以有效 lltj空公司整体经营风险，确保控股子公司经营;
目标的顺利实现。报告期内，公司全资及控股子公司得到了有效控制与管理。
14 、会计系统的内部控制
公司及其古属子公司均设置了独立的会计机构。在财务管理和会计核算方面均
设置了较为合理的岗位和职责权限?并自己备了相应的人员以保证财会工作的顺利进
行。会计机构人员分工明确 y 有各自的岗位责任制 7 各岗位能够起到相互牵制的作
均 卢f m 1 ，
飞 忖
叶 l Ji J
1
、
叶
片
用?批准、执行和记录职能分开。公司按照《公司法》、 《会计法》和《企业会计
准则》等法律法妮的要求制定了适合公司的《财务管;现制度卜财务管理部按照《财
务管理制度》规定的业务操作规程、核算办法?及时处理账务 F 乡iij 市IJ 会计报表。为
保障公司资产的安全、完整步建立了《固定资产管理办沾》、 <0道期应收账款管理
办沽》、 《供方账期管理制度》、 《票管理制度》等一系列的内部管理制度。
告朋 I)~ ，公司的会计系统能够保证业务活动按照适当的授权进行;能够保证交易和
事项及时的记录于对应的账户 7 会计报表的编制符合《企 ~I_~会计准则》的要求;能
够保证账面资产和实存资产核对…致。报告期内?公司会计系统的内部控制是有效
的O
15 、工程项目的内部控制
为完善工程项目的内部控制，公司在工程项目预算、工程项目招标造价、工程
项目诀。算和工程项目竣工验收等关键节点制定控制制度?形成了一套完整的控制程
序。报告期内，公司工程项目管理控制良好。
16 、募集资金管理的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度)) ，对募集资金专户存储、使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定?以保证募集资金专款
专用。报告期内，公司无募集资金投资使用情况。
17 、重大投资管理的内部控制
公司制定了《重大经营决策、投资决策及重要财务决策程序和规则)) ，对公司
对外投资的投资类别、投资对象及相应决策程序、决策权限等方面作了明确规定。
报告期内?公司坚持审慎原则，通过前期实地考察、调研，进行可行性论证?根据
投资规模、投资前景等制定项目可行性研究报告提交董事会战略决策委员会讨论?
报经董事会(或股东大会)审议通过后实施 o
18 、对外担保管理的内部控制
按照公司章程及制定的《重大经营决策、投资决策及重要财务决策程序和规
则)) ，公司在股东大会、董事会、总经理等各级工作细则中对担保审批权限、风险
评估、担保执行监控、披露流程等方ItJ毛经营活动进行描述?基本涵盖了公司所有的
担保活动，对扫保业务的授权审批等做了详细规定?内部控制制度设计健全、合理。
报告期内 y 公司没有发生对合并报表沼围内的子公司以外的对外担保 7 且均履行
必要的决策审批程序，不存在与证监会文件和公司制度相违背的情况 7 公司独立董
第 6 IJi
事;己对公可夕i、对担保情况进行专项说明并发表独立意见。
19 、关联交易管理的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法)) ，对关联方和关联交易、关联交易的审批权
限和决策程序等作 f 明确规定?规范与关联 13<:1交易行为，力求遵循公平原则?保
护公司及巾小股东利益。 报告期内 7 公司与关联方的交易均以市场价格为定价原则?
并且关联交易额比较小 y 对公司生产经营的独立性没有实质性影响?不存在损害公
司和中小股东利益的行为 O
20 、信息披露管理的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度)) ，对信息、披露机构及其人员、信披文件、事
务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等作了明确规定。
报告期内?公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司各项
信息，加强内幕信息和知情人管理?做好信息保密工作 7 防止内幕信息外拙和利用
内幕信息违规交易等情形的发生。
川、投资者关系管理的内部控制
公司建立了《投资者关系管理制度》及《投资者接待和推广工作制度)) ，公司
董事会秘书负贵公司投资者关系管理工作 7 在全面深入了解公司运作和管理、经营
状况、发展战略等情况下，负责安排和组织各类投资者关系管理活动，加强与投资
者和潜在投资者之间的沟通?增Jtt投资者对公司了解和认同?实现公司和投资者利
益最大化。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方而?不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 t~ 告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持… A 致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
l 、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如 7飞
走量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
第 7 页
去13 控制缺陷可能导致政导致的损失与利润表相关的?以营业收入 J制;示衡量。
如果该缺陷单独立足连同其他缺陷可能导致的财务报告惜报金额小于等于营业收入
的 O. 5% ，则认定为一才技缺陷;如果超过营业收入的 O. 5%但小子等]二 1% ，则为重要
缺陷;如果超过营业收入的 1% ，贝 ù 认定
部控制缺陷可能导致豆豆导致的损失与资产管理相关的 p 以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独立吃连同其他缺陷可能导致的财务报告情报金额小于等于资产总
额的 O. 5% ，则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的 0 ， 5%但小于等于 1% 认定为重
要缺陷;如果超过资产总额 1% ，则认定为重大缺陷 O
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
财务报告盘大缺陷的迹象包括:
( 1 )公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;
(2) 公司更正己公布的财务报告;
(3) 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
11~;
(4) 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括:
( 1 )未依照公认会计准则;也择和应用会计政策;
(2) 未建立反舞弊程序和控制措施;
(3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制成没有实施
且没有相应的补偿性控制;
(4) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
.. J~艾缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 O
2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的 7 以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独豆豆连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收
入的 O. 5% ，则认定为一般缺陷;如果扭过营业收入的 O. 5%但小子等于 1% 认定为重
第 。 页
。
要缺陷;如果超过营业收入的 1% ，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的 7 以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告惜报金额小子等于资产总
O. 5% ，贝 u 认定为一投缺陷;如果超过资产总额。 .5叹}但小于等于 1% 则认定为重
要缺陷;如果超过资产总额 1% ， HJ 认定为重大缺陷 O
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
才|三财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的叮能↑
作判定 O
如果缺陷发生的可能性较小 7 会降低工作效率或效果、豆豆加大效果的不确定性、
豆豆使之偏离预期目标为一般缺陷;如果缺陷发生的可能性较高?会显著降低工作效
率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;如
果缺陷发生的可能性高 9 会严重降低工作效率豆豆效果、或严重加大效果的不确定性、
或使之严重偏离预期目标为重大缺陷 O
(三〉内部控制缺陷认定及整改情况
l 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况:
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷和重要缺陷 O
2 、三Ir 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况:
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准?报告期内公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷罪口重要缺陷 O
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说 '-YJ 。
南京云海特种金属股份有限公
董事会
2015 年 3 月 4 日
第 9 页
