证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015- 49
南京云海特种金属股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 6 月 17 日，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150659 号），中国证监会依法对
公司提交的《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了
审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行
政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行
了逐项落实，具体回复内容详见附件。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在
不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2015年7月16日
附件：南京云海特种金属股份有限公司 2015 年非公开发行股票申请文件反
馈意见之回复说明
附件：
南京云海特种金属股份有限公司
2014 年非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见之
回复说明
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
二〇一五年七月
华泰联合证券有限责任公司
关于《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 150659 号《南京云海特种金属股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。
在收悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”
或“保荐机构”）会同南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”、“公
司”或“发行人”）、国浩律师（南京）事务所，就《反馈意见》中提出的问题，逐
项进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
一、重点问题
1、根据申请文件，本次发行所募集资金总额不超过 60,000 万元，拟将 49,000
万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负
债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的
资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，结合本次发行董事会后公司
已使用或拟使用自有资金进行的收购事项，说明偿还银行贷款金额是否与实际
需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，是否真实准
确披露了募集资金的用途。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司
及中小股东的利益。
【回复】
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负债率水平
及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 60,000 万元，在扣除发行相
关费用后，拟将 49,000 万元用于偿还银行贷款，其余部分约 10,000 万元将用于
补充公司流动资金。
（一）补充流动资金的必要性分析及测算
1、对未来三年流动资金需求的测算
（1）测算假设
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年
第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金－留存收益
提供的营运资金
（2）公司报告期内营业收入增长情况及未来收入预测
经核查，报告期内，公司营业收入总体有所下滑，年均增幅仅为-2.74%。尤
其是 2014 年，公司营业收入较 2013 年大幅下降 13.56%，主要由两方面因素造
成：一方面我国宏观经济增速放缓，加之公司目前生产的镁合金、铝合金产品又
主要为基础材料，因此受市场因素影响较大，2014 年公司铝合金销量和镁合金
销量分别较上年下降 2.97%和 8.15%；另一方面，近年来，我国镁合金和铝合金
价格呈持续下跌趋势，在一定程度上也影响了公司的收入情况。
报告期内，公司营业收入的增幅区间为－13.56%至 6.51%，上下波动较大，
考虑到目前随着国家稳增长措施以及“一带一路”的宏观战略逐步实施，我国经济
增长将逐步企稳，同时随着公司未来铝合金和镁合金产品均将向下游深加工业务
进一步发展，预计会为公司整体的销量和盈利能力带来较大的提升。综合上述考
虑，预计未来增长情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入（万元） 321,568.33 371,996.82 349,260.71
增长率 -13.56% 6.51% -1.18%
2012 年-2014 年增长率区间 -13.56%――6.51%
最终选取预计增长率 5%
公司自 2010 年以来，针对市场变化情况，就逐步实施战略升级，大力发展
铝合金和镁合金压铸件项目，改善公司产品结构和盈利能力，并取得了良好效果，
2014 年以来，又在加大对铝合金下游深加工的投入，且项目前景良好。
在铝合金产品销售方面，自 2015 年开始，铝合金市场有所好转，以公司主
要铝合金产品铝合金 DC 棒材为例，公司 2015 年 1-5 月铝合金 DC 棒材的销量
较上年同期增加了约 10%，未来还将维持上述增长趋势。同时，公司于 2014 年
末收购了扬州瑞斯乐公司，发展铝合金下游深加工业务，该公司主要生产高端铝
合金挤压微通道扁管，其 2015 年-2017 年预计销量分别为 4,000 吨、8,000 吨和
15,000 吨，由于该类产品技术难度较大，行业准入门槛较高，目前其平均销售价
格超过 30,000 元/吨，远高于公司目前现有产品的平均销售价格。因此，综合而
言，公司 2015-2017 年铝合金收入将维持在 5%以上的增幅。
在镁合金产品销售方面，一方面全资子公司惠州云海将于 2015 年下半年开
始投产，预计平均每年给公司带来 15,000 吨的镁合金销量（按目前价格预计约 2
亿元左右），另一方面全资子公司荆州云海也将于 2015 年下半年投产，预计 2016
年-2018 年期间分别将为公司增加镁合金压铸件收入为 3000 万元、5000 万元、
8000 万元；同时，云海精密的压铸件收入也将逐年扩大。其次，随着公司高性
能镁合金及高性能镁合金棒材的量产，上述产品的自用量及直接销售量将扩大，
预计 2016 年全年将增加 2,000 吨，2017-2018 年将增加到 5,000－8,000 吨（按目
前价格预计收入分别达到 0.9 亿元-1.5 亿元）。此外，公司已于 2015 年年初与从
事镁合金压铸件生产的东莞宜安科技股份有限公司开展合作，未来，随着“宜安
云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的建成投产，尤其是汽车部件的四门两盖
开始使用镁合金材料，将为公司带来较大的镁合金需求量。综合而言，公司
2015-2017 年镁合金收入将维持在 5%以上的增幅。
综上，预计公司 2015-2017 年营业收入增长率平均约在 5%左右较为合理。
（3）流动资金需求测算其他假设条件
根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的 2015 年-2017 年营业收入为基
础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动
资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资
金的需求量。
根据报告期数据，公司最近三年的营业收入和主要经营性往来科目占比如下
表所示：
占营业收入比例 最近三年平 最近三年平均占比
项目
2014 年 2013 年 2012 年 均占比 与 2014 年差异
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% -
主要经营性流动资产
应收账款 11.86% 12.88% 12.03% 12.26% -0.40%
存货 15.29% 12.59% 13.48% 13.79% 1.51%
应收票据 1.41% 3.06% 2.24% 2.24% -0.83%
预付账款 1.68% 2.21% 3.22% 2.37% -0.69%
主要经营性流动负债
应付账款 6.18% 6.22% 8.40% 6.93% -0.75%
应付票据 0.00% 0.44% 0.14% 0.19% -0.19%
预收账款 0.37% 0.61% 0.53% 0.50% -0.14%
根据上表数据，报告期内，公司主要经营性往来科目占营业收入比例基本保
持稳定。因此，采用营业收入百分比法测算公司未来三年营运资金需求，并且主
要以 2014 年各经营性往来科目占营业收入的比例作为基础进行测算，能够反映
出公司未来运营的情况，符合公司的实际情况。
（4）流动资金需求测算计算过程
本次测算，以 2014 年为基期，2015-2017 年为预测期，根据销售百分比法和
上述假设，估算过程如下：
单位：万元
2015 年至 2017 年预计经营资产及经 2017 年期
2014 年末 营负债数额 末预计数
项目
实际数 2015 年 2016 年 2017 年 -2014 年
比例
（预计） （预计） （预计） 末实际数
营业收入 321,568.33 100.00% 337,646.75 354,529.08 372,255.54 50,687.21
应收账款 38,147.12 11.86% 40,054.48 42,057.20 44,160.06 6,012.94
存货 49,182.01 15.29% 51,641.11 54,223.17 56,934.32 7,752.31
应收票据 4,544.50 1.41% 4,771.73 5,010.31 5,260.83 716.33
预付账款 5,414.05 1.68% 5,684.75 5,968.99 6,267.44 853.39
经营性流动资产合计 97,287.68 30.25% 102,152.06 107,259.67 112,622.65 15,334.97
应付账款 19,862.41 6.18% 20,855.53 21,898.31 22,993.22 3,130.81
应付票据 0 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
预收账款 1,177.62 0.37% 1,236.50 1,298.33 1,363.24 185.62
经营性流动负债合计 21,040.03 6.54% 22,092.03 23,196.63 24,356.46 3,316.43
流动资金占用额（经
76,247.65 23.71% 80,060.03 84,063.03 88,266.19 12,018.54
营资产-经营负债）
注：（1）2015年预测营业收入=2014年预测营业收入*(1+5%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入
*(1+5%)；2017年预测营业收入=2016年预测营业收入*(1+5%)。
根据以上测算的情况，公司 2015-2017 年营业收入增加所形成的营运资金需
求约为 12,018.54 万元。
公司本次计划使用募集资金约 10,000 万元用于补充流动资金，低于未来三
年流动资金需要量。
（4）自有资金的使用
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）
和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即
为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。报告期内，由于公司处于向上下游
深加工业务快速拓展阶段，巢湖镁合金项目、5 万吨/年再生铝合金建设项目、五
台镁还原项目、强基工程等项目均在建设，固定资产投资较大，留存收益主要用
于构建长期资产。
公司未来三年（2015-2017 年）留存收益测算情况如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
预计销售收入 a 337,646.75 354,529.09 372,255.54 1,064,431.38
预计销售净利润 b 0.70% 0.70% 0.70% -
预计现金分红率 c 10% 10% 10% -
新增留存收益 d=a*b*(1-c) 2,127.17 2,233.53 2,345.21 6,705.92
注 1：预计销售净利率以 2012-2014 年平均销售净利率为测算依据，销售净利率=归属于母公司所有者的净
利润/营业收入
注 2：预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，《公司章程》规定，任意三个连续会计年度以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的 30%。
未来三年，公司预计新增留存收益较少，且公司仍将保持较大规模的固定资
产投入，其中包括工业强基工程后期建设、汽车用高端铝合金挤压空调扁管项目，
惠州、荆州镁合金压铸项目等，故预计未来三年内，公司留存收益将优先用来满
足购建长期资产需求，可以认为留存收益提供的营运资金金额为 0。
2、资产负债率及银行授信情况
2014 年末/2014 2013 年末/2013 2012 年末/2012
指标
年度 年度 年度
资产负债率（合并口径） 59.33% 58.96% 58.93%
证监会有色金属冶炼和压延加
49.85% 49.93% 52.56%
工业平均资产负债率 1
授信额度使用率 86.7% 86.3% 83.7%
归属于母公司所有者的净利润 2,763.78 2,534.75 1,983.79
利息支出 7,670.56 6,705.36 6,628.93
加权平均净资产收益率（扣非） 2.81% 2.32% 1.17%
1．数据来源 wind 资讯
由上表可知，公司的授信额度使用较为充分；此外，授信余额并不代表公司
可一直依赖于银行信贷融资，特别是在公司当前资产负债率明显高于同行业平均
水平的情况下，过于依赖银行贷款而产生的高昂财务费用降低了公司的盈利水平，
且制约了公司的长远发展。
此外，报告期公司的加权平均净资产收益率均低于同期银行贷款利率水平，
总体而言，进行本次股权融资在经济上是可行的。
3、股权融资偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低经营风险，提高持
续发展能力
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，公司的资产负债率（合
并口径）分别为 58.93%、58.96%、59.33%和 61.01%，呈逐年上升趋势。目前，
公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风
险能力，制约了公司的融资能力，也在一定程度上有悖于公司稳健发展的经营理
念。本次非公开发行将采用现金认购的方式，随着募集资金的到位，按照 2015
年 3 月末财务数据测算，公司的资产负债率将由 61.01%降低至 42.24%。
由上可知，若发行完成，公司的资产负债率将有效降低，虽然略低于整个行
业目前 49.55 %的平均水平，但仍属合理范围之内，且可以有效缓解财务费用侵
蚀公司盈利的状况（详见后），同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进一
步优化。
且若本次发行完成后，如无特殊情况，公司将维持较为稳健财务政策，将负
债水平维持在行业内的合理范围之内。
（2）提高资产流动性，降低经营风险
报告期内，公司资产的流动性有所降低，2012年末、2013年末、2014年末和
2015年3月末，公司的流动资产分别为139,216.40万元、136,173.06万元、130,610.03
万元和142,443.32万元，流动比率和速动比率较低。
指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 0.88 0.87 0.90 0.90
速动比率 0.59 0.55 0.59 0.59
随着业务规模的不断增长和产业链布局的日趋完善，公司未来对资金的需求
仍会扩大，在资产负债率水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次
非公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动
性，降低经营风险，并推动各项业务按照公司长远战略顺利发展，提高持续盈利
能力。
（3）节省财务费用，提高公司盈利水平
近年来公司业务稳定增长，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，
流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金
支出。
公司全部借款均为银行短期借款，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015
年 3 月末，公司的银行借款余额分别为 117,461.90 万元、119,494.28 万元、
122,100.00 万元和 131,020.00 万元，同期的财务费用分别为 7,002.38 万元、7,244.11
万元、7,519.88 万元和 1,388.73 万元，主要为利息费用，较高的财务费用降低了
公司的盈利能力。
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息支出 1,538.68 7,670.56 6,705.36 6,628.93
营业利润 -283.75 964.15 1,165.53 1,808.17
利息支出占营业利润的比例 - 795.58% 575.31% 366.61%
本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效
地降低公司的财务成本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的
金额为 59,000 万元，按目前一年期人民币贷款基准利率 4.85%计算，可为公司每
年节省财务费用约 2,861.5 万元。
综上，通过股权融资补充流动资金，有利于公司的业务发展，改善财务状况，
在经济上是可行的。
二、本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的，请说明是否已取得银
行提前还款的同意函
公司本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元，其中4.9亿元用于偿还银行
贷款，根据银行贷款利率、规模等综合考虑，本次募集资金用于偿还银行贷款的
明细如下：
贷款 贷款金额 借款
借款合同号 贷款期限 年利率 担保方式
方 （万元） 方
中国建
《人民币流动资金贷款合 设银行 云海金属， 巢湖
2015/02/05-2016/02/05 6.30% 5,000
同》RLD-2015016（注 1） 巢湖分 保证 云海
行
《流动资金借款合同》 工商银 2014/08/18-2015/08/17 基准利 3,000 梅小明，保 云海
2014 直营字 0076 号 行江苏 率，一月 证 金属
省分行 调整一次
《流动资金借款合同》
2014/08/07-2015/08/06 5,000
2014 直营字 0074 号
《流动资金借款合同》
2014/10/16-2015/10/14 3,000
32010120140017702
农业银 梅小明、苏
《流动资金借款合同》 2014/09/28-2015/09/22 3,000 云海
行溧水 6.00% 州云海，保
32010120140016719 2014/09/26-2015/09/22 2,000 金属
支行 证
《流动资金借款合同》
2014/09/02-2015/08/26 4,000
32010120140014942
梅小明、苏
招商银
2014 年授字第 211005330 州云海、五 云海
行南京 2014/11/11-2015/11/10 6.00% 5,000
号项下提款申请书 台云海、保 金属
分行
证
《流动资金借款合同》 溧
溧水农 云海金属， 云海
营）农商借字[2014]第 2014/12/17-2015/12/16 6.048% 6,000
商行 保证 精密
1217171501（注 2）
《流动资金借款合同》
中国银 2014/11/13-2015/11/12 6.00% 4,000 梅小明、苏
150119786D14111001 云海
行溧水 州云海，保
《流动资金借款合同》 金属
支行 2014/11/06-2015/11/05 6.00% 4,000 证
150119786D14110301
《流动资金借款合同》 交行江 梅小明、苏
交行 LPR 云海
3200302015M100000400 苏省分 2015/01/08--2016/01/07 5,000 州云海，保
平均利率 金属
（注 3） 行 证
合计 49,000
注1：该贷款合同为续借合同，贷款方为中国建设银行巢湖分行，原合同编号为《人民币流动资金贷款合同》
建流贷2014-003，贷款期限为2014/03/21-2015/03/20，贷款金额为5,000万元，贷款利率为6.30%，借款人为
巢湖云海，保证人为云海金属
注2：该贷款合同为续借合同，贷款方为溧水农商行，原合同编号为《流动资金借款合同》溧营农商借字2013
第1218171501号，贷款期限为2013/12/18-2014/12/17，贷款金额为6,000万元，贷款利率为6.00%，借款人为
云海精密，保证人为云海金属
注 3 ：该贷款 合同为续借合 同，贷款方为 交行江苏省分 行， 原合同编 号为 《流动资 金借款合同》
3202202013M100003000，贷款期限为 2013/10/18-2014/10/17，贷款金额为 5,000 万元，贷款利率为交行 LPR
平均利率，借款人为云海金属，保证人为梅小明、苏州云海
上述银行贷款均为流动资金借款，待本次非公开发行募集资金到账时，发行
人将根据银行贷款到期时间逐笔偿还。若本次募集资金到账晚于上述银行贷款到
期时间，发行人届时将对拟偿还贷款明细酌情调整。
三、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水
平，结合本次发行董事会后公司已使用或拟使用自有资金进行的收购事项，说
明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用
于其他用途的情形，是否真实准确披露了募集资金的用途。
（一）偿还银行贷款的必要性
1、同行业可比上市公司资产负债率分析
发行人目前的主要产品为铝合金、镁合金、金属锶、中间合金、压铸件等，
属于有色金属的冶炼及延压加工行业。
根据下表所示，近年来，云海金属资产负债率高于有色金属冶炼和压延加工
行业上市公司平均水平，如果公司继续通过借款方式来满足日益扩大的流动资金
需求，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也将影响到公司长期举债
的能力，有悖于公司稳健的经营理念。
同行业可比上市公司资产负债率情况（合并口径）
单位：%
2015 年 3 月末 2014 年 2013 年 2012 年
证监会有色金属冶炼和压
延加工业上市公司 49.55 49.85 49.93 52.56
平均资产负债率
发行前 61.01
云海金属 59.33 58.96 58.93
发行后 42.24
本次发行完成后，按照 2015 年 3 月末财务数据测算，公司的资产负债率将
由 61.01%降低至 42.24%，达到行业合理范围，财务结构将进一步优化。
2、降低财务风险，提高公司盈利水平
详见本题第一部分。
（二）关于公司使用自有资金进行收购的说明
本次非公开发行预案公告前后，公司先后进行了 2 次收购，具体情况如下：
1、2014 年 11 月收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权
扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，主要经营汽车
用铝合金挤压材料，该公司原股东吴兆春先生、张波先生认缴的 500 万元出资一
直未实际缴纳。2014 年 11 月 11 日，发行人分别与吴兆春先生和张波先生签署
了《扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权转让协议》，约定公司以 0 元受让吴
兆春先生持有的扬州瑞斯乐 60%的股权、以 0 元受让张波先生持有的扬州瑞斯乐
40%的股权。其后，公司按扬州瑞斯乐公司章程约定足额缴纳了 500 万元出资额。
本次收购有利于公司铝产业链向精深加工方向的发展，提高公司整体的盈利
能力。
2、2014 年 6 月、12 月收购参股公司南京云海镁业有限公司 65%的股权
南京云海镁业有限公司成立于 2000 年 12 月 7 日，原系发行人的参股公司，
发行人持股 35%。2014 年 6 月，公司在完成收购云海镁业 50%股权的基础上，
再次于 2014 年 12 月通过公开竞拍方式，以 180 万元竞得云海镁业剩余 15%的股
权。
云海镁业主要经营镁合金废料加工。报告期内，公司向云海镁业销售镁合金
压铸废料，再从云海镁业采购加工好的镁合金供应给子公司云海精密。由于云海
镁业的主要业务均与公司及子公司相关，因此为整合镁合金业务链，同时减少关
联交易，提高上市公司的独立性，公司决定收购云海镁业的股权，将其纳入合并
报表范围内。2015 年 3 月，为进一步整合资源、压缩公司管理结构，简化业务
流程，减少中间环节和运行成本，经第三届董事会第二十三次会议审议通过，由
子公司南京云开对云海镁业实施吸收合并。2015 年 5 月云海镁业完成注销登记。
综上，发行人在非公开发行预案公告前后的收购行为中，收购云海镁业是为
了整合镁业务链并减少关联交易，收购扬州瑞斯乐是为了向高附加值的下游产品
延伸，上述收购均符合公司稳定并扩大铝合金、镁合金等产品的市场占有率，通
过产业整合、技术升级、降本增效，向产业链上下游延伸，进一步提升公司的核
心竞争力，巩固公司在行业中的地位的总体发展战略。此外，上述收购涉及的金
额较小，公司现有资金完全能够满足项目实施要求，不需要借用募集资金完成。
（三）关于严格规范募集资金使用的情况
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》的规定，对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司
规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对
募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司已出具承诺函，承诺本次募集资金不会直接或间接用于与杭州联创未来
可能设立的并购基金或其他收购行为。
综上，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款金额与公司实际需求及运
营情况相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，募集资金的用
途均已按照相关法律法规要求真实、准确、完整的披露。
经核查，本保荐机构认为本次补充流动资金及偿还银行贷款金额与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金的用途均已按照相关法律法规要求真实、准确、
完整的披露，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，
不存在可能损害上市公司及中小股东的利益。
2、2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月公司合并报表归属于
母公司的净利润分别为 19,837,916.91 元、25,347,486.45 元、27,637,784.19 元、
3,698,951.03 元，少数股东损益-2,708,240.84 元、-22,322,471.63 元、-9,465,363.64
元、-4,067,592.33 元。
请申请人量化说明公司上市后盈利能力波动大、少数股东损益为负的主要
原因。请保荐机构结合上述情况，以及上市后公司盈利能力并未得到提升，量
化核查说明公司本次募集资金是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力。
一、公司上市后盈利能力波动大、少数股东损益为负的主要原因
（一）报告期内发行人盈利水平波动分析
1、2013 年度比 2012 年度
2012 年度和 2013 年度，公司归属母公司所有者净利润分别为 1,983.79 万元
和 2,534.75 万元，2013 年度归属母公司所有者净利润较 2012 年度上升了 27.77%，
主要是因为公司压铸件产品的盈利贡献提升。
2012 年和 2013 年公司压铸件毛利率分别为 13.33%、33.93%，与此同时，
公司压铸件占主营业务收入的比例也逐年升高，2012 年和 2013 年分别为 2.99%、
3.52%。报告期内，随着南京云海轻金属精密制造有限公司压铸件产能的释放，
压铸件收入占比逐年提升。目前，公司将镁合金深加工业务作为公司重点发展项
目之一，先后投资建设了惠州云海镁业和荆州云海镁业项目，未来，随着上述项
目的建成投产，压铸件产品的收入占比将会进一步提升，对主营业务产品毛利率
的影响将日益显著。
2、2014 年度比 2013 年度
2014 年度和 2013 年度，公司归属母公司所有者净利润分别为 2,763.78 万元
和 2,534.75 万元，2014 年度归属母公司所有者净利润较 2013 年度上升了 9.04%，
主要得益于铝合金产品盈利能力的提升，另外包括压铸件、金属锶、中间合金等
其他主营业务产品毛利率水平的增长也有助于提升公司的盈利能力。
3、公司上市以来铝合金、镁合金的市场状况分析
2008 年以来，受全球金融危机以及有色金属行业投资过度的影响，金属铝
价格出现断崖式下跌，由最高约 21,000 元/吨降至约 10,000 元/吨，降幅超过 50%。
2009 年全球经济开始企稳，加之我国“4 万亿投资计划”对金属铝下游行业的推动
发展，其市场价格开始逐步回升并在 2011 年三季度达到阶段性高位。2012 年，
受欧债危机影响，大宗商品价格整体下跌，同时由于国内经济增速放缓，金属铝
行业受到一定冲击，市场价格开始持续下跌。目前，金属铝价格长期维持在 15,000
元/吨左右。铝价的持续低迷使得公司的铝合金业务盈利能力受到较大影响。
对于镁合金及其制品而言，其上游产品主要是原镁制成的镁锭，因此镁锭的
价格直接影响镁合金产品的定价。根据长江有色市场统计，2007 年初镁锭价格
在我国内需增大的刺激下不断攀升，并在 2008 年创阶段性新高。然而，受到国
际金融危机的影响，加之国内镁锭价格的长期上涨导致镁合金产品的生产成本大
幅提高，进而使得下游产业成本压力增大，国内镁粉、镁合金、压铸件行业的厂
商出现限产、停产现象，镁锭需求锐减；同时，在 2008 年国家对镁锭、镁合金
及镁废碎料开征 10%的出口关税，导致镁出口市场受到较大影响，国内市场供应
骤增，进而引发价格下滑。其后，镁锭价格一直在低位徘徊，尤其是在 2013 年
四季度开始，跌幅有所扩大，一方面是因为国内镁锭下游行业消费迟迟未见好转，
另一方面是因为市场库存压力仍然明显。
综上所述，自公司 2007 年上市以来，受全球金融危机以及有色金属行业投
资过度的影响，有色金属行业景气度一直较低，这也导致了公司上市以来盈利能
力有所下滑。
报告期内，公司一方面通过提升管理水平，控制成本来提升盈利能力，另一
方面，公司正积极向产业链下游延伸，拓展镁合金和铝合金深加工产品。未来随
着公司压铸件产品的产能进一步释放，高强镁合金挤压产品的产业化，铝合金深
加工业务的开展，公司的盈利能力有望得到进一步提升。
（二）报告期内少数股东损益为负的主要原因分析
1、报告期内公司控股或参股公司的情况
截至本回复出具日，发行人拥有全资或控股子公司 16 家，参股公司 1 家，
具体情况如下：
其中，非全资控股的子公司包括巢湖云海、台州云泽、以及巢湖新材料。报
告期内公司控股子公司的持股比例发生变动的情况如下表所示：
报告期内公司控股子公司的持股比例变动情况
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
巢湖云海 51% 51% 51% 51%
台州云泽 80% 80% 51% 51%
南京云海镁业 100% 35% 35% 35%
巢湖新材料 55% 55% 55% 55%
注：发行人控股的其他子公司均为直接或间接控股 100%，不会产生少数股东损益
2014 年 4 月，公司与开来丰泽签署了《台州云泽铝业有限公司股权转让协
议》，约定开来丰泽将其所持的台州云泽 29%的股权转让给发行人，截至 2014
年末，发行人持有台州云泽的股权比例为 80%。
2015 年 2 月，发行人完成南京云海镁业股权收购事宜的工商变更登记，收
购完成后，公司持有南京云海镁业 100%的股权，南京云海镁业财务报表归入公
司财务报表合并范围。
2015 年 3 月 4 日，公司董事会召开第三届第二十三次会议，审议通过了《关
于南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的议案》，云海镁业于
2015 年 5 月 22 日在当地工商管理部门办理完毕注销登记手续，云海镁业正式注
销完成。合并完成后云海镁业的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务
全部由云开合金依法承继。
2、报告期内发行人及其非全资控股子公司的利润变化情况
报告期内发行人及其非全资控股子公司的利润变化情况如下表所示：
报告期内公司及非全资控股子公司净利润变化情况
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合并净利润 -36.86 1,817.24 302.50 1,712.97
归属于母公司所有者
369.90 2,763.78 2,534.75 1,983.79
净利润
少数股东损益 -406.76 -946.54 -2,232.25 -270.82
巢湖云海净利润 -741.23 -1,631.94 -4,654.97 205.60
台州云泽净利润 -84.71 -606.67 25.48 -888.37
南京云海镁业净利润 -52.78 -127.39 -82.70 -123.47
巢湖云海新材料净利
-0.97 0.63 8.46 -1.85
润
注：2015 年 1-3 月份数据未经审计。
由上表可知，报告期内少数股东损益分别为-2,708,240.84 元、-22,322,471.63
元、-9,465,363.64 元、-4,067,592.33 元，公司少数股东损益为负的主要是由子公
司亏损所导致。
3、2012 年度少数股东损益为负的主要原因
2012 年度少数股东损益为负主要是因为当年台州云泽亏损 888.37 万元，截
至 2012 年末，台州云泽为发行人控股 51%的控股子公司。2012 年台州云泽亏损
主要是因为受全球经济低迷影响，2011 年四季度开始下游铝合金需求下滑，导
致公司铝合金业务萎缩，盈利能力有所下滑。
4、2013 年度、 2014 年度少数股东损益为负的主要原因
2013 年度和 2014 年度公司少数股东损益分别为-2,232.25 万元和-946.54 万
元，主要由子公司巢湖云海投产亏损所致。
巢湖云海项目一期设计镁合金产能 5 万吨，2013 年之前为项目建设期，项
目建成投产之前巢湖云海经营部分矿产品的生产和销售，2012 年度实现净利润
205.60 万元。
2013 年巢湖云海项目一期开始投入运营。2013 年度和 2014 年度，巢湖云海
镁合金产量分别为 8,980.11 吨和 11,905.01 吨，占设计产能的比例分别为 17.96%
和 23.81%，产能未完全释放，较低的产能利用率导致公司无法实现规模效应，
单位产品所分配的成本偏高。此外，巢湖云海镁合金项目在设计之初计划使用天
然气作为主要的能源动力，但待项目建成后市场环境发生了明显变化，伴随着镁
合金产品价格一路下跌，而能源成本却下降较小，公司产品利润空间受到挤压。
综合以上两方面原因，规模不经济加上偏高的能源动力成本，使巢湖云海 2013
年和 2014 年净利润分别为-4,654.97 万元和-1,631.94 万元。目前，为提高盈利能
力，公司已开始实施技术改造，未来将有效降低成本。
综上所述，非全资控股子公司的亏损直接导致了报告期内少数股东损益为负，
公司主营业务产品盈利能力的变化造成了公司的净利润水平的变动。
二、本次募集资金是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
为推动公司各项业务的持续发展，并满足公司主营业务对流动资金不断增长
的需求，公司目前有必要利用股权融资代替部分债务融资，并补充流动资金，进
一步改善资本结构，提高风险抵御能力及盈利能力，并增强长期融资能力，以应
对宏观经济波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促
进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报。
根据公司2014年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票拟募集资金
总额为不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟将49,000万元
用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
本次发行完成后，将给公司带来如下积极影响：
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的资产负债率（合并
口径）分别为58.93%、58.96%、59.33%和61.01%，呈逐年上升趋势。目前，公
司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险
能力，制约了公司的长期融资能力，也在一定程度上有悖于公司稳健发展的经营
理念。本次非公开发行将采用现金认购的方式，随着募集资金的到位，按照2015
年3月末财务数据测算，公司的资产负债率将由61.01%降低至42.24%，长期融资
能力将得到增强，财务结构将进一步优化。
2、降低财务风险，提高公司盈利水平
近年来公司业务稳定增长，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，
流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金
支出。
公司全部借款均为银行短期借款，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015
年 3 月末，公司的银行借款余额分别为 117,461.90 万元、119,494.28 万元、
122,100.00 万元和 131,020.00 万元，同期的财务费用分别为 7,002.38 万元、7,244.11
万元、7,519.88 万元和 1,388.73 万元，主要为利息费用，较高的财务费用严重影
响了公司的盈利能力。
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息支出 1,538.68 7,670.56 6,705.36 6,628.93
营业利润 -283.75 964.15 1,165.53 1,808.17
利息支出占营业利润的比例 - 795.58% 575.31% 366.61%
本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效
地降低公司的财务成本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的
金额为 59,000 万元，按目前一年期人民币贷款基准利率 4.85%计算，可为公司每
年节省财务费用约 2,861.5 万元。
3、补充流动资金，降低经营风险，提高持续发展能力
随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求越来越大。报告期内，公
司资产的流动性较差。
指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 0.88 0.87 0.90 0.90
速动比率 0.59 0.55 0.59 0.59
随着业务规模的不断增长和产业链布局的日趋完善，公司未来对资金的需求
仍会扩大，在资产负债率水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次
非公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动
性，降低经营风险，并推动各项业务按照公司长远战略顺利发展，提高持续盈利
能力。
核查结论：经核查，本保荐机构认为公司目前较高的资产负债率和财务费
用、较低的资产流动性会影响公司的长期、稳健发展。通过本次非公开发行股
票募集资金，偿还银行贷款和补充流动资金，将降低公司的资产负债率和财务
费用，提高公司资产的流动性，提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展的
能力。
3、申请人于 2014 年 11 月 11 日至 11 月 24 日停牌筹划本次非公开发行事
项。在此期间，申请人与本次发行对象杭州联创签署《战略咨询顾问及产业并
购服务框架协议》（以下简称“《协议》”），主要内容包括“……未来共同设立
并购基金，基金通过增资、股权收购或资产收购等方式管理企业或标的资
产……”。
根据上述情况，请申请人说明：（1）公司是否已经真实、准确、完整地披
露了《协议》的主要条款，是否充分披露并购基金设立中的不确定性因素及可
能面对的风险，是否按分阶段披露原则及时披露合作进展情况。（2）根据杭州
联创的投资领域、决策机制、管理能力等，是否具备向公司提供有效咨询及服
务的能力。（3）公司是否可能直接或间接将募集资金用于设立并购基金或其他
资产收购，是否已建立募集资金专项存储制度以确保本次募集资金使用的合规
性。（4）在策划非公开发行股票停牌期间，申请人与发行对象签署上述《协议》，
是否构成大股东及利益相关方利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违
反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
请保荐机构就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、申请人与本次发行对象杭州联创签署的《战略咨询顾问及产业并购服
务框架协议》情况说明
1、《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》的内容披露情况
经核查，《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》（以下简称《框架协议》）
全文如下：
“第一条战略合作内容
双方的战略合作包括但不限于：
1 、甲方引进乙方作为战略投资者，乙方通过非公开发行方式认购甲方
8,726,003 股人民币普通股票。
2、双方在未来共同设立并购基金，基金通过增资、股权收购或资产收购等
方式控股、参股标的企业或标的资产，待该等标的企业或标的资产培养成熟后，
以合法的方式退出变现（甲方有优先购买权）。
3、乙方为甲方梳理战略规划，为公司战略转型提供咨询服务。
4、乙方为甲方提供再融资协调管理。
第二条协议期限
本协议期限为生效日至 2015 年 12 月 31 日。到期后双方无异议的，协议自
动续期一年。
第三条违约责任
任何一方违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；
如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第四条协议生效与终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，自公司
董事会批准后生效。
2、本协议为合作框架协议，具体交易细节以最终签署的合作具体协议为准。
若本协议书所约定的内容与双方最终签署的合作具体协议的约定有冲突的，应以
最终签署的合作具体协议的内容为准。
3、本协议未尽事宜，由甲乙双方进行协商，以书面形式签订补充协议，补
充协议由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效（需公司董事会批
准的，在董事会批准后生效），生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，
为本协议不可分割的一部分。
4、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）甲乙双方书面同意终止的；
（2）本协议项下双方义务履行完毕的；
（3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法
继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。
第五条争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式
解决，若协商不能解决，任何一方可向其住所地人民法院提起诉讼。”
而公司于 2014 年 11 月 24 日披露了《关于签署<战略咨询顾问及产业并购服
务框架协议>的公告》（公告编号：2014-61），并就部分内容做出如下披露：
“三、协议的主要内容
双方的战略合作包括但不限于：
1、双方在未来共同设立并购基金，基金通过增资、股权收购或资产收购等
方式管理企业或标的资产。
2、杭州联创为公司梳理战略规划，为公司战略转型提供咨询服务。
3、杭州联创为公司提供再融资协调管理。
四、对公司的影响
本次公司与杭州联创签署《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》，公司
将凭借杭州联创丰富的市场资源，对公司未来战略扩张和并购整合有着积极的推
动作用，以此提高公司产业运作效率，实现公司更快更好发展。
五、风险提示
本次公司与杭州联创的战略合作，旨在协助公司梳理战略规划，为公司战略
转型提供服务，截止本公告日，杭州联创作为特定投资者，拟通过非公开发行方
式认购公司 8,726,003 股人民币普通股，本次非公开发行完成后，杭州联创持股
比例为 2.56%。此外公司尚未与杭州联创达成具体的合作计划。”
根据上文所示，公司已就《框架协议》的主要条款进行披露，内容真实、准
确、完整。
2、关于并购基金设立中不确定性因素及可能面临风险的情况说明
截至目前，并购基金尚未设立。并购基金在设立和后续运作过程中存在以下
不确定性：
（1）未能寻找到合适的投资标的的风险
目前《框架协议》并未对并购基金的投资方向予以约定，但总体目的是为了
协助公司梳理战略规划，为公司战略转型提供服务。未来，如并购基金成立后，
无法找到合适的投资标的，将影响到并购基金的设立和正常经营。
（2）并购基金设立无法通过董事会、股东大会审议的风险
目前合作各方仅签署了框架性协议，后续并购基金正式设立，还需提交公司
董事会或股东大会审议，待审议通过后方可正式实施。如并购基金设立事项未通
过董事会或股东大会审议，将导致并购基金无法设立。
（3）并购基金无法募足的风险
目前《框架协议》并未对并购基金的投资总额及各方出资额进行明确约定，
如未来，并购基金投资总额设定较高，或存在并购基金不能募集到足够的资金的
情况。
（4）不能实现预期效益的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多
种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
上述风险拟在本次反馈意见回复公告中补充披露。
3、是否按分阶段披露原则及时披露合作进展情况
目前，公司尚未与杭州联创达成具体的合作计划，也未筹划重大资产重组、
收购等行为。未来，如果并购基金设立及在后续运作过程中，公司将严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等规定的要求，严格履行决策程序并及时、按阶段履行信息披露义务。
综上，本保荐机构认为，公司与杭州联创签署《战略咨询顾问及产业并购服
务框架协议》，旨在借助杭州联创丰富的市场资源，协助公司梳理战略规划，为
公司战略转型提供服务，同时也帮助公司积极推动战略扩张和并购整合，实现更
快更好发展。公司已真实、准确、完整地披露了《协议》的主要条款。目前，公
司尚未与杭州联创达成具体的合作计划，也未筹划重大资产重组、收购等行为，
同时公司也就并购基金设立中的不确定性因素进行了补充风险提示。未来，在并
购基金设立及后续运作过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的要求，履行决策程
序并及时、按阶段履行信息披露义务。
二、根据杭州联创的投资领域、决策机制、管理能力等，是否具备向公司
提供有效咨询及服务的能力。
1、杭州联创基本情况
公司名称：杭州联创投资管理有限公司
公司住所：杭州西湖区文一西路778号
法定代表人：徐汉杰
注册资本：2,000万元
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，受托资产管理，实
业投资，企业管理咨询，企业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、杭州联创的股权控制关系
2、最近一年简要财务会计报表
杭州联创截至2014年12月31日简要资产负债表及2014年度简要利润表（下述
数据经审计）：
（1）最近一年简要资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总计 62,406,652.87
负债合计 29,768,322.25
所有者权益合计 32,638,330.62
（2）最近一年简要利润表
单位：元
项目 2014年度
营业收入 38,595,312.29
营业利润 9,642,527.64
利润总额 9,381,797.64
净利润 6,971,165.73
近年来，杭州联创涉及到的产品种类包括VC、PE、并购基金、定向增发、
二级市场阳光私募、专户基金等。其中：股权投资管理基金规模30亿元，二级市
场基金管理规模7亿元。杭州联创投资成功上市的公司主要有：郑煤机（601717）、
达华智能（002512）、慈星股份（300307）等。
公司主要管理层均有多年丰富的投资经验，其中执行董事兼总经理徐汉杰先
生曾先后创立杭州联梦娱乐软件、浙江元泰典当等公司，具有成功的创业经验、
企业管理经验以及多年投资经验。公司主要管理人员陈修拥有资深股权专业研究
背景和实践经验，并有自主创业经历和多个成功投资案例，A股市场案例包括达
华智能、慈星股份、华数传媒等；刘敏达先生曾就职于华泰证券股份有限公司，
作为有色金属行业首席研究员、行业研究主任，在有色金属行业研究领域具有丰
富的经验；贾津生先生也曾就职于华泰证券股份有限公司研究所，对二级市场研
究经验丰富。
综上，本保荐机构认为杭州联创的投资领域、决策机制、管理能力具备向公
司提供有效咨询及服务的能力。
三、公司是否可能直接或间接将募集资金用于设立并购基金或其他资产收
购，是否已建立募集资金专项存储制度以确保本次募集资金使用的合规性。
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效果，防范资金
风险，确保资金安全，切实保护投资者合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集
资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用。
此外，根据发行人出具的书面承诺，本次募集资金到位后，将对募集资金的
使用安排如下：
“（1）公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集
资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金专户管理的有
关规定进行管理；
（2）公司将严格按照本次募集资金使用计划，将扣除发行费用后的募集资
金净额中 49,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金；
（3）公司将为“补充公司流动资金”项目开设专门银行账户存储，本次募集
资金不会直接或间接用于与杭州联创设立的并购基金或其他收购行为，在该账户
募集资金使用完毕之前，公司将不启动与杭州联创的合作计划。”
四、在策划非公开发行股票停牌期间，申请人与发行对象签署上述《协议》，
是否构成大股东及利益相关方利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违
反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
经核查，云海金属长期以来一直围绕主业进行投资，而杭州联创主要核心人
员则有多年的资本运作经验和一定的项目资源，在本次非公开发行认购事宜的沟
通过程中，杭州联创看好云海金属的长期发展，因此不但拟认购部分非公开发行
股票（锁定期为发行完成后的 36 个月），且希望通过自身的专业优势协助云海金
属推动战略升级，因此签署了此《框架协议》，协议有效期至 2015 年 12 月 31
日，到期后双方无异议的，协议自动续期一年。
云海金属与杭州联创签署的《框架协议》，仅为双方就未来拟进行战略合作
的意向性协议，并未对合作有任何的具体约定，未来是否开展、何时开展、如何
开展合作、合作的效果如何均存在较大的不确定性，更多的是表明了杭州联创看
好公司的长期发展。停牌期间，公司签署合作协议，不会影响股价的波动，且公
司签订协议后及时进行了公告，履行了信息披露义务。
此外，2014 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，其中对包括发行对象和认购方式
在内的主要条款进行逐条审议，以及《关于公司与本次非公开发行对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》等议案，关联董事均回避表决。2014 年 12 月 12
日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东均
回避表决。
综上，本保荐机构认为，在策划本次非公开发行股票停牌期间，公司与杭州
联创签署上述《框架协议》仅是对未来发展具有建设性的意向性规划，对公司近
期的生产经营无实质性影响，未来是否实施、如何实施、实施的效果如何均存在
较大的不确定性，且本次认购已履行了相关的审批程序，关联董事、股东均回避
了表决，不构成大股东及利益相关方利用信息优势损害中小股东利益的情形，也
不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情况。
4、申请人控股股东梅小明先生参与本次非公开发行认购，请保荐机构和申
请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定发表明确意见；如否，请
出具承诺并公开披露。
【回复】
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的梅小明先生的持股及股份变更
查询证明，从本次非公开发行定价基准日前六个月（2014 年 5 月 24 日）至 2015
年 6 月 24 日，梅小明先生不存在减持云海金属股票的情形。
2015 年 6 月 24 日，控股股东梅小明先生出具承诺：“自本承诺出具之日起
至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持云海金属股票的计划。” 以
上承诺已于 2015 年 7 月 7 日刊登于巨潮资讯网，详见云海金属临 2015-40 号公
告。
保荐机构的核查结论：经核查，本保荐机构认为，本次认购对象梅小明先
生于从次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划，梅小明先生对此已做出公开承诺。
发行人律师核查结论：本所律师认为，发行人控股股东梅小明先生于本次
非公开发行基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况
或减持计划，且梅小明先生对此已做出公开承诺。
5、 关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适当性。请申请人补充说
明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师
工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合
伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制
人及其关联方是否公开承诺，不会违法《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业
及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙人协议、附条件生效的股份认购合同
是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会
备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募
集成立时的保证措施或违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持
有的产品份额或退出合伙。
【回复】
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续
本次非公开发行股票的认购对象为梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宣浦投资”）、杭州联创投资管理有限公司（以下简
称“杭州联创”）和楼建峰先生，其中宣浦投资和杭州联创需要按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
根据宣浦投资提供的营业执照、合伙人协议、宣浦投资与发行人签订的《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》、《承诺函》，并经查询中国证券投资基金
业协会网站，宣浦投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
上海固信资产管理有限公司作为宣浦投资的基金管理人，已办理了私募投资基金
管理人备案登记手续（登记编号为 P1002668），宣浦投资已办理私募基金备案登
记手续（基金编码为 S26933）。
根据杭州联创提供的营业执照、公司章程、杭州联创与发行人签订的《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》、《承诺函》，并经查询中国证券投资基金业
协会网站，杭州联创属于《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理
人。杭州联创已办理了私募投资基金管理人备案登记手续（登记编号为
P1001248），杭州联创拟以其管理的产品具体参与发行人本次非公开发行的认购
事宜，该产品的备案登记工作目前正在进行当中。
保荐机构核查意见：经核查，本保荐机构认为，本次认购对象上海宣浦股权
投资基金合伙企业（有限合伙）和其基金管理人上海固信资产管理有限公司，以
及基金管理人杭州联创投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理了登记或备案手续。杭州联创管理的用于认购本次发行的资管产品备
案登记工作目前正在进行当中。
上述对核查对象、核查方式、核查结果的核查情况已在《发行保荐书》、《发
行保荐工作报告》中予以说明。
发行人律师意见：经核查，国浩律师（南京）事务所认为，本次认购对象上
海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）和其基金管理人上海固信资产管理有
限公司，以及本次认购对象基金管理人杭州联创投资管理有限公司已按照《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续；杭州联创拟用以认购
本次非公开发行股份的产品备案工作正在进行中。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
经核查，本次认购对象宣浦投资和杭州联创的基本情况如下；
1、宣浦投资的基本情况
企业名称：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业住所：上海市闵行区瓶安路1358号1幢2楼B-15室
执行事务合伙人：上海固信资产管理有限公司（委派代表：程治中）
成立日期：2014年7月18日
经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据宣浦投资出具的书面说明并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本
回复出具之日，宣浦投资有效存续。
2、杭州联创基本情况
公司名称：杭州联创投资管理有限公司
公司住所：杭州西湖区文一西路778号
法定代表人：徐汉杰
注册资本：2,000万元
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，受托资产管理，实
业投资，企业管理咨询，企业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
根据杭州联创出具的书面说明并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本
回复出具之日，杭州联创有效存续。
此外，根据发行人第三届董事会第十九次会议、2014 年第四次临时股东大
会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》以及发行人与认购对
象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购合同》，发行人本次非公开发行对
象 4 名，为梅小明先生、宣浦投资、杭州联创和楼建峰先生，未超过《上市公司
证券发行管理办法》第三十七条规定的 10 名发行对象的限制；认购对象宣浦投
资、杭州联创（及其管理的资管产品）属于《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定的“其他合法投资组织”，且其作为本次非公开发行的发行对象已经发行人
2014 年第四次临时股东大会审议通过。宣浦投资、杭州联创参与发行人本次非
公开发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司
非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
综上，本保荐机构认为，宣浦投资和杭州联创作为本次非公开发行的认购对
象，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股
票实施细则》第八条的相关规定。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺
经核查，2014 年 11 月 20 日，宣浦投资和杭州联创与发行人签订的关于本
次非公开发行的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中，对是否存在分级
收益等结构化安排方面内容均有约定，具体情况如下：
（1） 《南京云海特种金属股份有限公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业
（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议》第七条认购人的义务与
责任约定：“保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何
出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。”
（2） 《南京云海特种金属股份有限公司与杭州联创投资管理有限公司之附
条件生效的非公开发行股份认购协议》第七条认购人的义务与责任约定：“保证
不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的
投资调整成分级投资结构。”
此外，宣浦投资的全体合伙人已分别出具承诺函，承诺合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺
云海金属出具承诺：“一、本公司及本公司关联方（除梅小明先生外）与本
次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联
关系。二、本公司及本公司关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或
合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
发行人控股股东、实际控制人梅小明先生出具承诺：“一、本人及本人的关
联方与本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在
任何关联关系。二、本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其
股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
2、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了承诺：“一、本人及本人的关
联方与本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在
任何关联关系。二、本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其
股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
以上承诺已于 2015 年 7 月 7 日刊登于巨潮资讯网，详见云海金属公告。
核查结论：本保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董
事、监事及高级管理人员均已做出公开承诺，承诺与其关联方均不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公
开发行的认购对象（投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人）
提供财务资助或者补偿。
五、资管合同或合伙人协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况；b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品或有限合伙资金募集到位；c. 资管产品或有限合伙无法有效募集成立
时的保证措施或违约责任；d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。
1、关于合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况的约定
（1）宣浦投资
根据宣浦投资《合伙协议》、发行人于 2014 年 11 月 20 日与宣浦投资签订
的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以及发行人于 2015 年 6 月 29
日与宣浦投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，宣
浦投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联
关系等情况的约定如下：
认缴出资金额
名称 出资比例 出资方式 合伙人类型
（万元）
上海固信资产管理有限公司 300.00 1.00% 货币 普通合伙人
上海宣同股权投资基金合伙
29,700.00 99.00% 货币 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00%
其中，普通合伙人上海固信资产管理有限公司股东及股权情况如下：
认缴出资
姓名 证件名称 住所 出资方式
(万元)
鞠颂 230502198210261321 北京市西城区二龙路甲 27 号 货币 150.00
王好才 410728197409010013 河南省长垣县蒲西区菜南村 货币 90.00
510105197112141772 上海市浦东新区栖山路 1300
程治中 货币 30.00
弄 1 号 601 室
崔强 340104196811041516 上海市闵行区金都路 3688 号 货币 30.00
合计 300.00
有限合伙人上海宣同股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙情况如下
认缴出资
名称 证件号码 住所 出资方式
(万元)
上海固信投资 510105197112141772 上海市浦东新区浦东大 货币 100.00
管理中心（有限 道 720 号 25N
合伙）
六安信实股权 341500000220190 六安市长安南路（市环 货币 45,000.00
投资基金合伙 保局楼内）
企业（有限合
伙）
合计 45,100.00
宣浦投资与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议》约定：1、认购人的各合伙人资产状况良好，能够按照合伙协议及中国证监
会的规定足额缴纳出资。2、认购人保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，
认购人用于本次认购的资金全部募集到位。3、认购人成立于 2014 年 7 月 18 日，
认购人自成立至今，一直守法经营、有效存续，不存在因违反有关工商行政管理
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。4、若认购人未能在前
述期限内募足本次认购资金的，发行人有权解除《股份认购协议》，并要求认购
人按照本次认购金额的 10%支付违约金。5、本次非公开发行完成后，在认购人
所持有的发行人股票锁定期内，认购人及其各合伙人不得转让其持有的合伙企业
投资份额，亦不得请求退伙。
此外，宣浦投资（以下简称“本企业”）的全体合伙人出具《承诺函》承诺：
一、本公司/本合伙资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或未决诉讼、仲裁等影响认购宣浦投资出资份额的情形。二、本公司及本公司
股东（追溯至自然人），本合伙及本合伙的出资人（追溯至自然人），均与云海金
属及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方无任何关联
关系。三、本公司/本合伙与宣浦投资其他合伙人之间不存在分级收益等结构化
安排。四、本公司/本合伙对宣浦投资的出资均为自有资金或合法借贷资金，不
会直接或间接接受云海金属及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助
或者补偿，不存在来自于云海金属及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、关联方资金的情形。
（2）杭州联创管理的产品
杭州联创拟以其管理的产品认购发行人本次非公开发行股份，该产品备案工
作正在进行中。
杭州联创与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议》约定，杭州联创保证 1、认购人以其名下产品参与认购发行人本次非公开发
行的股份。2、认购人名下的产品能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴
纳出资。3、认购人保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，认购人名下产
品用于本次认购的资金全部募集到位。4、若认购人名下产品未能在前述期限内
募足本次认购资金的，发行人有权解除《股份认购协议》，并要求按照本次认购
金额的 10%支付违约金。5、本次非公开发行完成后，在认购人名下产品所持有
的发行人股票锁定期内，认购人名下产品的各委托人不得转让其持有的产品投资
份额，亦不得请求退出。
2、关于募集资金到位情况的约定
（1）宣浦投资
宣浦投资与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议》已明确约定：宣浦投资保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，宣浦投
资用于本次认购的资金全部募集到位。
宣浦投资合伙协议之补充协议已明确约定：在云海金属本次发行获得中国证
监会核准之后，本次发行方案报中国证监会报备之前，各合伙人必须按照各自认
缴宣浦投资的出资比例，将宣浦投资用于认购本次发行股票的资金全额缴付到宣
浦投资。
（2）杭州联创
发行人与杭州联创签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议》已明确约定：杭州联创保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，杭州联
创名下资管产品用于本次认购的资金全部募集到位。
3、关于违约责任的约定
（1）宣浦投资
《南京云海特种金属股份有限公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限
合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议》第十条违约责任约定：“任何
一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，
或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认
购本次非公开发行股票总金额 10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补
对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将
不予返还，可以冲抵违约金。”
宣浦投资与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议》已明确约定：若宣浦投资未能在前述期限内募足本次认购资金的，公司有权
解除《股份认购协议》，并要求宣浦投资按照本次认购金额的 10%支付违约金。
宣浦投资合伙协议之补充协议已明确约定：在云海金属本次发行获得中国证
监会核准之后，本次发行方案报中国证监会备案之前，若一方合伙人未能按上述
约定缴纳出资的，另一方合伙人应按宣浦投资认缴的出资额进行全额补足。未按
上述约定缴纳出资的合伙人应按未按约定出资金额的 10%向另一守约合伙人支
付违约金。
（2）杭州联创
《南京云海特种金属股份有限公司与杭州联创投资管理有限公司之附条件
生效的非公开发行股份认购协议》第十条违约责任约定：“任何一方（违约方）
未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假
的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发
行股票总金额 10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违
约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。如认购人未能履
行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以
冲抵违约金。”
发行人与杭州联创签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确
约定：在云海金属本次发行方案报中国证监会备案之前，杭州联创名下产品用于
本次认购的资金全部募集到位。若杭州联创名下产品未能在前述募足本次认购资
金的，云海金属有权解除《股份认购协议》，并要求杭州联创按照本次认购金额
的 10%支付违约金。
4、关于在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙的约定
（1）宣浦投资
宣浦投资与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议》约定，本次非公开发行完成后，在宣浦投资所持有的云海金属股票锁定期内，
宣浦投资各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额，亦不得请求退伙。
宣浦投资合伙协议之补充协议已明确约定：各合伙人同意宣浦投资认购的本
次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，
并承诺在宣浦投资认购的本次发行股票的锁定期内，其不会以任何方式转让其各
自持有的宣浦投资出资或退伙。
此外，宣浦投资的全体合伙人出具《承诺函》承诺：在宣浦投资认购本次发
行股票后 36 个月内（即按照相关规定、约定之锁定期），本公司/本合伙不以任
何方式转让所持宣浦投资的出资份额或退出宣浦投资。
（2）杭州联创
杭州联创与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议》约定，本次非公开发行完成后，在杭州联创名下产品所持有的云海金属股票
锁定期内，杭州联创名下产品各委托人不得转让其持有的产品投资份额，亦不得
请求退出。
六、关于信息披露情况
公司在公告本回复的同时，已一并公告了杭州联创产品的相关合同、宣浦投
资的合伙协议及其补充协议，以及相关主体出具的承诺函。
七、保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构的核查意见：本保荐机构认为：宣浦投资和杭州联创参与认购发行
人本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定。相关各方已按要求签署
相关合同、协议，相关主体已出具承诺，发行人已补充说明上述事项，符合相关
规定。
发行人律师的核查意见：本所律师认为，上述有关事项及约定均合法、合规，
能够有效维护发行人及其中小股东权益。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并敦促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、针对 2012 年 5 月中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》落实情况
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条要求如
下：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决
策程序和机制”。
发行人落实情况：
按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深交所的相关
要求，发行人对公司章程中涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订，并于
2015 年制定了《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）
股东回报规划》，建立健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。（注：
为便于正文阅读，以下引用《公司章程》的内容以斜体字显示）
公司章程第四十条规定：“ 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ”；第一百零七条
规定：“董事会行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案”；第一百五十五条中规定：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现
金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润……分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审……
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。”
（二）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条与发行
人相关的要求如下：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当
履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明
规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小
股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人落实情况：
发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议及 2012 年年度
股东大会先后审议通过了《2012 年度利润分配预案》，发行人第三届董事会第十
二次会议、第三届监事会第十次会议及 2013 年年度股东大会先后审议通过了
《2013 年度利润分配预案》，发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十九次会议及 2014 年年度股东大会先后审议通过了《2014 年度利润分配预
案》。审议上述利润分配事项时，发行人董事会均就股东回报事宜进行了研究论
证。发行人还通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，现金分红
事项的相关信息披露均符合有关规定。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发［2012］37 号文)之要求，经公司第二届董事会第二十次会议以及 2012 年第
二次临时股东大会批准，公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了
修订；另根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，经公司第三届董事会第十六次会议
以及 2014 年第二次临时股东大会批准，公司对《公司章程》中涉及利润分配的
部分条款进行了进一步修订和完善，上述《公司章程》修订内容在深圳证券交易
所网站进行了公告。
发行人公司章程（2014 年 7 月修订版）第一百五十五条相关规定如下：“
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结
合方式分配利润。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金
股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施
股票股利分配预案。
（三）现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（四）现金分配的时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分配的比例
（1）在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通
过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发
表专项说明和意见。
（十）公司可以依法发行优先股、回购股份。
（十一）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参
与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
（三）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条要求如
下：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
发行人落实情况：
发行人董事会审定利润分配相关议案时，均认真研究和论证了公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，相关的决策程
序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意
见和诉求的机会。发行人股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投
票的方式，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司通过电话、传
真、邮箱等多种渠道积极与中小股东进行沟通和交流，还通过深圳证券交易所投
资者关系互动平台的方式与投资者保持日常的持续交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，中小股东的合法权益得到了充分维
护。
（四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条要求如
下：“上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
发行人落实情况：
发行人严格执行了公司章程规定的现金分红政策及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司利润分配政策符
合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，由独立董事发
表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序
合规和透明。
（五）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条要求如
下：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
发行人落实情况：
（1）在 2012 年年度报告中相关披露如下：
①现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司经第二届董事会第二十次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过，
对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修改，《公司章程》第一
百五十五条修改为：
“第一百五十五条：公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式
分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东
大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%；
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（四）现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议
通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股
东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、独立董事的独立意见、监事会
的审核意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案或发行新股方案的
执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发
表专项说明和意见。”
2012 年 7 月 28 日公司二届十四次监事会、二届二十一次董事会会议审议通
过了《关于 2012 年上半年现金分红的议案》， 2012 年 8 月 17 日公司 2012 年度
第二次临时股东大会决议通过《关于 2012 年上半年现金分红的议案》。根据公司
财务报表，公司 2012 年上半年净利润-19,410,943.03 元（母公司报表数据），加
上以前年度滚存利润 53,946,553.67 元，2012 年上半年实际可供分配的利润为
34,535,610.64 元。经综合考虑，利润分配预案为以 2011 年末总股本 28,800 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配股利 14,400,000
元。2012 年 9 月 13 日公司实施了该方案。
2013 年 4 月 7 日公司三届三次监事会、三届四次董事会会议审议通过了
《2012 年度利润分配预案》。独立董事就公司 2012 年度利润分配预案发表独立
意见：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、
《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案，
并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
2013 年 4 月 29 日公司 2012 年度股东大会决议通过了《2012 年度利润分配
议案》。经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2012 年度实现净利
润 28,321,134.04 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 2,832,113.40 元，加上以
前年度滚存利润 53,946,553.67 元，减去 2012 年中期分配利润 14,400,000 元（2012
年度上半年利润分配方案已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，于
2012 年 9 月 13 日实施完毕），本年度实际可供分配的利润为 65,035,574.31 元。
经综合考虑，2012 年度利润分配预案为以 2012 年末总股本 28,800 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配股利 14,400,000 元。不
以公积金转增股本。2013 年 6 月 26 日实施了该方案。
②报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
不适用
③公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股送
分红年 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的数 表中归属于上市 属于上市公司股
红股数
度 数(元)（含税） 增数（股） 额（含税） 公司股东的净利 东的净利润的比
（股）
润 率(%)
2012 0 1.00 0 28,800,000.00 19,837,916.91 145.18%
2011 0 0.00 0 0.00 3,782,056.82 0.00
2010 0 0.00 5 0.00 28,194,799.89 0.00
(2)在 2013 年年度报告中相关披露如下：
①现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司分红政策按照《公司章程》执行。《公司章程》第一百五十五条规定，
公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公
司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（3）出现股东违规占用公司资金情
况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（4）
公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；（5）任意三个连续会计年度以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
2014 年 4 月 8 日公司三届十次监事会、三届十二次董事会审议通过了《2013
年度利润分配预案》，2014 年 4 月 30 日经公司 2013 年度股东大会决议通过。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013 年度实
现净利润 34,810,309.13 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 3,481,030.91 元，
加 上 以 前 年 度 滚 存 利 润 50,635,574.31 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 分 配 的 利 润 为
81,964,852.53 元。经综合考虑，2013 年度利润分配预案为以 2013 年末总股本
28,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配
股利 28,800,000 元。不以公积金转增股本。公司独立董事对此议案发表了意见，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2014 年 5 月 13 日实施了该方
案。
②报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
不适用
③公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股送
分红年 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的数 表中归属于上市 属于上市公司股
红股数
度 数(元)（含税） 增数（股） 额（含税） 公司股东的净利 东的净利润的比
（股）
润 率(%)
2013 0 1.00 0 28,800,000.00 25,347,486.45 113.62%
2012 0 1.00 0 28,800,000.00 19,837,916.91 145.18%
2011 0 0.00 0 0.00 3,782,056.82 0.00
(3)在 2014 年年度报告中相关披露如下：
①现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司于 2014 年 7 月 29 日召开第三届董
事会第十六次会议、2014 年 8 月 19 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》，对《公司
章程》相关条款进行了修改，其中包含了对利润分配政策的修改。具体内容详见
2014 年 7 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于
修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的公告》。
2015 年 3 月 4 日公司三届十九次监事会、三届二十三次董事会审议通过了
《2014 年度利润分配预案》，2015 年 3 月 31 日经公司 2014 年度股东大会决议通
过。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014 年度实
现净利润 14,691,733.39 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 1,469,173.34 元，
加 上 以 前 年 度 滚 存 利 润 53,164,852.53 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 分 配 的 利 润 为
66,387,412.58 元。经综合考虑，2014 年度利润分配预案为以 2014 年末总股本
28,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配
股利 28,800,000 元。不以公积金转增股本。公司独立董事对此议案发表了意见，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事
项的独立意见》。2015 年 5 月 26 日实施了该方案。
②报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
不适用
③公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股送
分红年 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的数 表中归属于上市 属于上市公司股
红股数
度 数(元)（含税） 增数（股） 额（含税） 公司股东的净利 东的净利润的比
（股）
润 率(%)
2014 0 1.00 0 28,800,000.00 27,637,784.19 104.21%
2013 0 1.00 0 28,800,000.00 25,347,486.45 113.62%
2012 0 1.00 0 28,800,000.00 19,837,916.91 145.18%
（六）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条要求适
用于首次公开发行股票公司，不适用于发行人本次非公开发行。
（七）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条要求如
下：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自
身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保
荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否
已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人落实情况：
（1）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“拟
发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要求，
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司发展战略规划、行业发
展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第三届董事会
第二十一次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《南京云海特种金
属股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》；全文详见公司于
2015 年 1 月 22 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上所做的相关公告。
（2）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“上
市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并作重大事项提示提醒投资者关注上述情况”之要求，公司第三届董事会
第十九次会议及 2014 年第四次临时股东大会审议并通过了《南京云海特种金属
股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”），《预案》“第六节 公
司现行利润分配政策及最近 3 年利润分配情况”详细披露了公司利润分配政策、
最近三年现金分红金额及比例等情况，并作为“特别提示”提醒投资者关注上述情
况。
（3）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“保
荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是
否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本
通知的要求是否已经落实发表明确意见”只要求，本保荐机构已在《华泰联合证
券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司 2015 年非公开发行股票发
行保荐工作报告》（以下简称“保荐工作报告”）“第二节 项目存在问题及解决情
况”之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之“（五）关注发
行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的要求”
部分对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，上述通知的要求是否已经落
实发表了明确意见。
（4）根据公司最近 3 年利润分配情况，发行人不适用《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于最近 3 年现金分红水平较低的
上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、
公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原
因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及
公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见”之规
定。
（八）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条要求适
用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更”之情形，不适用于发行人本次非公开发行。
二、针对 2013 年 11 月中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》落实情况
（一）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第二条要求如下：
“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》
和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
发行人落实情况：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］
37 号文)，发行人于 2012 年 8 月对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行
了修订。在此基础上，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，经公司第三届董事会第
十六次会议以及 2014 年第二次临时股东大会批准，公司对《公司章程》中涉及
利润分配的部分条款进行了进一步修订和完善，明确了现金分红相对于股票股利
在利润分配方式中的优先顺序，新增了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》中规定的差异化的现金分红政策等内容。
（二）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第三条要求如下：
“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人落实情况：
已落实，落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第二条。
（三）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第四条要求如下：
“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
发行人落实情况：
发行人在公司章程第一百五十五条中明确了现金分红相对于股票股利在利
润分配方式中的优先顺序。发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度均以现金
分红的方式实施了利润分配，报告期内并未采用股票股利进行利润分配。
（四）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条要求如下：
“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发行人落实情况：
发行人在公司章程第一百五十五条中明确了差异化的分红政策。报告期内，
公司现金分红在利润分配中所占比例为 100%。
（五）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第六条要求如下：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。”
发行人落实情况：
已落实，落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第三条。
（六）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第七条要求如下：
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
发行人落实情况：
已落实，落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第四条。
（七）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第八条要求如下：
“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
发行人落实情况：
已落实，落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第五条。
（八）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第九条要求如下：
“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
发行人落实情况：
公司第三届董事会第十九次会议及 2014 年第四次临时股东大会审议并通过
了《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票预案》 以下简称“《预案》”），
《预案》“第六节 公司现行利润分配政策及最近 3 年利润分配情况”详细披露了
公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例等情况，并作为“特别提示”
提醒投资者关注上述情况。《预案》全文详见公司于 2014 年 11 月 24 日在深圳证
券交易所网站上所做的相关公告。
（九）上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第十条要求如下：
“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
发行人落实情况：
不适用。
（十）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第十一条要求如
下：
“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
发行人落实情况：
在年度股东大会审议利润分配方案时，公司采取为股东提供网络投票的方式，
以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。在股东大会召开前二十日时，
发行人发出股东大会召开通知，通知中明确会议基本情况、审议事项及参加网络
投票的具体操作流程，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利、鼓励广
大中小投资者以及机构投资者积极参与上市公司利润分配事项的决策。公司通过
电话、传真、邮箱等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，还通过深圳证券
交易所投资者关系互动平台的方式与投资者保持日常的持续交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，中小股东的合法权益得到
了充分维护。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开
披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司基本每股收益（扣非后）分别为
0.0365 元/股、0.0733 元/股及 0.0894 元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）分
别为 1.17%、2.32%及 2.81%。按照本次非公开发行规模 52,816,901 股计算，本
次 非 公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由 288,000,000 股增加 至
340,816,901 股，股本和净资产规模将有一定程度增加。
本次发行募集资金将全部用于公司偿还借款及补充流动资金，在公司股本和
净资产均有所增加的情况下，如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，
那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。
另一方面，本次发行募集资金将部分用于偿还借款，可减少公司未来的财务
费用，同时，补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动
的开展提供资金支持，增加公司营业收入及净利润，在一定程序上抵消公司股本
及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
（1）根据公司第三届董事会第十九次会议及 2014 年第四次临时股东大会审
议通过的本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行的股票数量为
52,356,020 股，募集资金总额不超过 60,000 万元。2015 年 3 月 31 日，公司召开
的 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，以 2014 年 12
月 31 日总股本 28,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），共分配股利 2,880 万元。鉴于公司已于 2015 年 5 月 26 日实施了上述除权
除息事项，本次发行价格由 11.46 元/股调整为 11.36 元/股，发行数量由 52,356,020
股调整为 52,816,901 股。
（2）本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第三
届董事会第十九次会议及 2014 年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发
行 A 股股票拟募集资金总额不超过 60,000 万元，在扣除发行相关费用后，拟将
49,000 万元用于偿还公司银行贷款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
（3）假定本次非公开发行于 2015 年 9 月末实施完毕，该完成时间仅为估计。
（4）假设募集资金到位后，经沟通贷款银行同意提前还款。
（5）根据公司 2014 年年报披露，公司 2014 年归属于母公司所有者的净利
润为 2,763.78 万元；截止 2014 年 12 月末，公司一年期平均贷款利率为 6%，据
此计算公司通过偿还借款以及补充公司流动资金总计 59，000 万元节省的财务费
用，那么 2015 年 9 月底因募集资金到位后偿还借款及补充流动资金从而节约公
司 2015 年的财务费用为 885 万元(根据计算全年可节省的财务费用为 3,540 万元，
但由于募集资金 9 月底到位，2015 年仅 10-12 月可实际享受部分财务费用的节省)，
考虑所得税影响后为 663.75 万元。假设 2015 年实现的归属于母公司股东的净利
润在报告期内平均净利润基础上增加 663.75 万元，则合计为 3,091.191 万元（上
述净利润数值并不代表公司对 2015 年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济情
况、市场状况变化等多重因素，存在不确定性）。
（6）在预测公司 2015 年底净资产和计算 2015 年度加权平均净资产收益率
时，仅考虑净利润（包括因募集资金偿还银行贷款而节约财务费用带来的净利润
增加）、2014 年度现金分红和募集资金净额（预计 59,000 万元左右）对净资产的
影响。
（7）在预测 2015 年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响。不考虑 2015 年度内发生的除权除息及其他可能产生的
股权变动事宜。
（8）公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。
（9）本次非公开发行股票的发行时间仅为基于测算目的的假设，最终以中
国证监会核准发行的实际日期为准。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
单位：元
本次发行前 本次发行前
本次发行后
（2014年度/ （2015年度/
项目 （2015年度/
2014年12月31 2015年12月31
2015年12月31日）
日） 日）
总股本（股） 288,000,000 288,000,000 340,816,901
本期现金分红 28,800,000 28,800,000 28,800,000
归属于母公司股东的净利润（预
27,637,784 24,274,396 30,911,896
计）
期初归属于母公司股东权益 916,773,523.00 912,915,177.00 912,915,177.00
期末归属于母公司股东权益 912,915,177.00 908,389,572.67 1,505,027,072.67
基本每股收益 0.0960 0.0843 0.1026
稀释每股收益 0.0960 0.0843 0.1026
每股净资产 3.17 3.15 5.00
加权平均净资产收益率（%） 2.97 2.67 2.92
注：1、期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母
公司股东的净利润（＋本次股权融资额）
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权
平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股
数×已回购时间÷报告期时间
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P
为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资
产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
从上述测算表可知，在假设条件均成立的情况下，与2014年度相比，本次发
行完成后公司2015年度净资产收益率、每股收益均基本持平，净资产总额和每股
净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，若考虑本次募
集资金能够减少财务费用、改善公司财务状况、提高资产流动性，则公司盈利能
力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
尽管根据上表测算，公司2015年的每股收益等指标与2014年基本持平，但这
是建立在假设条件均成立的情况下，鉴于内外部经营环境不断变化，公司对即期
回报做出了如下的风险提示：
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属于母公司股东所
有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润短
期内可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益
被摊薄的风险。
公司已于2014年11月24日在巨潮资讯网对上述相关事项进行了公开披露，详
见公司临时公告《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（公
告编号2014-59）。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有
者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能
难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的
风险。本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报
的影响：
（一）不断拓展公司业务，提升公司的持续盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充业务发展所需的
流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，针对市场需求，
不断拓展和完善主营业务及产品布局，进一步推动公司在镁、铝合金及其精、深
加工方面的发展，加大研发投入，降低财务风险，进一步提升公司的可持续发展
能力。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利
润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募
集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规
范及有效使用。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引
（2014 年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了
完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，以确保公司利润分配制度的连续性
和稳定性，强化了对投资者的回报机制。
公司已于 2014 年 11 月 24 日在巨潮资讯网对上述相关事项进行了公开披露，
详见公司临时公告《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》 公
告编号 2014-59）。
3、请申请人公开披露最近五年被监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和
要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际，不断健全公司内部控制制
度，规范公司经营，使公司持续规范发展。2011 年至 2015 年，公司未被证券监
管部门和交易所处罚或采取监管措施。现将近五年来证券监管部门及深圳证券交
易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如
下：
一、2014 年 11 月江苏证监局出具的监管关注函
1、监管关注函的主要内容
2014 年 11 月 14 日，江苏证监局对云海金属出具了苏证监函[2014]467 号《江
苏证监局关于对南京云海特种金属股份有限公司的监管关注函》（以下简称“监
管关注函”），指出公司存在信息披露不及时的问题，公司未及时履行巢湖云海
环境违法案件挂牌督办事项的信息披露：
2014 年 9 月合肥市环保局专项检查组对巢湖云海镁业有限公司做现场环保
核查，合肥市环保局专项检查组对巢湖云海镁业有限公司现场环保核查的结果如
下：1. 现场检查时，该公司生产正常，厂内污水处理站加药桶内无药剂，氧化
池内无活性污泥，设施无运行记录和台账，污水处理设施长期擅自停运；废水总
排口无标识牌，无法确定为总排口； 2. 厂区雨污混流，未建设初级雨水收集池；
3. 回转窑生产线白云石投料口未安装集气罩和喷淋设施，不能有效全收集，存
在着严重的扬尘现象；4. 煅烧窑尾气高温布袋除尘器除尘后未妥善收集，直接
洒落地面，不能有效全收集，存在着严重的扬尘现象；5. 还原炉冷渣倒料口除
尘器不能正常使用，冷渣倒入倒料口时产生大量粉尘，无组织排放；6. 镁还原
渣在厂区内多处露天堆放，且无“三防”设施；7. 危废暂存场所不符合规范，无收
运记录和管理台账；8. 现场未见公司的事故风险防范文本；未见突发环境事件
应急预案；未见 2013 年和 2014 年突发环境事件应急预案演练计划和相关培训材
料；未见二氧化硫可能发生泄漏气体的环境安全预案；9. 据公司环保负责人介
绍：企业产生危险废物工艺环节，全部以外协购置。现场调阅采购协议，部分材
料不全，未见相关经营许可证资质证书；未有相关危险废物转移联单；10. 生产
厂内跑冒滴漏现象严重，粉尘扬散现象严重。
2014年10月合肥市环保局出具了《关于巢湖云海镁业有限公司行政处罚的公
示》，依据《中华人民共和国政府信息公开条例》和环保部《环境信息公开办法
（试行）》的规定，对巢湖云海镁业有限公司处以3万元罚款，并责令整改。
公司于 2014 年 10 月 24 日发布《云海金属：关于子公司收到环境保护行政
处罚决定书的公告》（公告编号：2014-42），在公告中集中披露了控股子公司
巢湖云海镁业有限公司收到合肥市环保局出具的《关于对巢湖市巢湖云海镁业有
限公司环境违法案件挂牌督办的通知》以及《关于巢湖云海镁业有限公司行政处
罚的公示》，按照《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》的规
定，巢湖市巢湖云海镁业有限公司环境违法案件挂牌督办事项属于该规定“重大
事件”强制公开范畴，公司未及时披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管
理办法》第二条规定。
2、整改情况
在收到合肥市环保局出具的《关于巢湖云海镁业有限公司行政处罚的公示》
后，巢湖云海镁业有限公司随即召开环保整治专题会议，严格按照通知要求逐条
整改。2014 年 11 月巢湖云海镁业有限公司环保整治已经完成，合肥市环境保护
局对巢湖云海组织现场核查验收，巢湖云海通过了合肥市环境保护局的摘牌验收，
合肥市环境保护局出具了《合肥市环境保护局关于同意巢湖云海镁业有限公司挂
牌督办环境问题摘牌的通知》。
在收到江苏证监局出具的监管关注函后，公司积极地进行了整改，并于 2014
年 11 月 15 日出具了云海金属字[2014]20 号《关于南京云海特种金属股份有限公
司信息披露整改的报告》。公司实施了如下整改措施：
（1）加强法律法规定学习
公司要求从事信息披露的工作人员不断加强学习，学习的范围不仅局限于证
监会、交易所规则等监管层面，而且还要涉及国家其它行政监管部门的规章制度，
全面掌握领会各种概念、原则、适用范围和主要内容等，并能在信息披露实践中
加以正确运用和处理，确保及时、真实、准确、完整地向广大中小投资者传递公
司的信息。此外，公司还制定了具体工作开展方式：
a. 证券部全体工作人员定期开展学习讨论活动，学习最新出台的政策法规、
交流彼此工作心得；
b. 多向监管部门的老师学习，加强对制度的理解；
c. 积极参加证监会、江苏证监局、深圳证券交易所、江苏省上市公司协会
组织的各类培训交流活动。
（2）加强证券部力量
由于公司目前专职从事证券工作的仅有两名工作人员，内部力量稍显薄弱。
为了满足投资者的要求，公司又配备了一名工作人员专职从事证券事务工作。
公司已经于 2014 年 11 月底完成上述整改工作。
二、2015 年 4 月江苏证监局出具的监管关注函
1、监管关注函的主要内容
2015 年 4 月 16 日，公司收到《江苏证监局关于对南京云海特种金属股份有
限公司的监管关注函》（苏证监函[2015]156 号），主要情况如下：
江苏证监局在日常监管中关注到，公司的控股子公司台州云泽铝业有限公司
（以下简称“台州云泽”）存在以下问题：
一是台州云泽会计核算问题。2013 年初台州云泽存在通过预付账款科目同
时核算非经常性资金往来和购货资金往来的问题，台州云泽预付账款会计科目使
用违反了《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定。
二是台州云泽入库单等原始单据未按规定保存。经查，台州云泽出具的《进
货物资分类明细账》未保存签字盖章的纸质版，仅保存电子清单，且数据不全。
《进货物资分类明细账》不仅是入库验收单据，也是结算及往来对账的依据，台
州云泽未按规定保管相关资料违反了《会计档案管理办法》（（98）财会字第 32
号）第十二条规定。
2、整改情况
根据监管关注函的要求，公司成立了专项整改活动小组，并实施了如下整改
措施：
（1）公司控股子公司台州云泽财务核算科目应用错误具体整改措施
公司组织财务人员对《会计科目核算及账务处理》进行了业务培训，并已按
照《企业会计准则》规范了会计科目核算的内容，其他应收账款科目核算范围：
包含企业除存出保证金、拆出资金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、
预付账款、应收股利、应收利息、应收保户储金、应收代位追偿款、应收分保账
款、应收分保未到期责任准备金、应收分保保险责任准备金、长期应收款等经营
活动以外的其他各种应收、暂付的款项。预付账款科目核算范围：按照购货合同
规定预付给供应单位的款项。
公司已按照《会计准则应用指南》将非经营性资金往来在其他应收款科目中
核算，购货合同规定预付给供应单位的款项在预付账款科目中核算。
（2）控股子公司台州云泽入库单灯原始单据未按规定保存的整改措施
公司加强了会计档案管理，并对公司财务人员进行了《会计档案管理制度》
培训，目前已经将原始凭证，出、入库单等收集到财务保管，按照会计档案管理
制度规定将保存 15 年。
三、保荐机构核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
保荐机构采取核查监管文书，问询发行人相关业务人员和财务人员，了解发
行人针对《监管关注函》提出的问题而实施的整改行为等，并结合发行人近年来
的业务发展变化情况，对发行人相应的整改情况和整改效果进行了核查，具体核
查情况与核查意见如下：
1、针对《江苏证监局关于对南京云海特种金属股份有限公司的监管关注函》
（苏证监函[2014]467 号）的整改措施的核查情况
针对“苏证监函[2014]467 号”提出的问题，保荐机构查询了发行人履行的内
部决策程序文件、培训记录、整改后的相关制度等，确认上述事项已经及时整改，
且自 2014 年 11 月以来，发行人未发生新的信息披露不及时事项。
2、针对《江苏证监局关于对南京云海特种金属股份有限公司的监管关注函》
（苏证监函[2015]156 号）的整改措施的核查情况
针对“苏证监函[2015]156 号”提出的问题，保荐机构查询了发行人的内部决
策文件、财务核算及会计档案管理制度等资料，确认发行人已对上述事项已经及
时整改，目前在财务核算及会计档案管理方面不存在重大缺陷。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在上述监管关注问题，但针对上述监管要
求，发行人按照有关规定及要求采取了切实可行的整改措施，建立健全了相关内
部制度，加强了对董事、监事、高级管理人员以及财务人员等人员的培训，整改
事项已完成，整改效果良好。
（此页无正文，为“华泰联合证券有限责任公司关于《南京云海特种金属股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》有关问题的回复”之签章页）
保荐代表人：
朱凌志 刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日
（此页无正文，为“华泰联合证券有限责任公司关于《南京云海特种金属股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》有关问题的回复”之签章页）
南京云海特种金属股份有限公司（公章）：
年 月 日
