证券代码：002182          证券简称：云海金属           公告编号：2015- 54



              南京云海特种金属股份有限公司
           第三届董事会第二十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
七次会议于 2015 年 7 月 28 日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于 2015
年 7 月 16 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通
过电话确认。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席
了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并
通过了如下议案：
    一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司 2015 年半年度报告及
摘要》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
    公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举，公司已于
2015 年 7 月 10 日将董事会换届选举的有关事项（包括第四届董事会的组成、选
举方式、董事候选人的推荐、换届选举的程序、董事候选人任职资格等内容）进
行了公告。
    经对推荐人及推荐人选资格审查，董事会确认：各推荐人均具有《公司法》
和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选
均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
    根据审查结果，董事会同意确定第四届董事会董事候选人如下：（1）确定
梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为
第四届董事会非独立董事候选人；（2）确定吴斌先生、刘昕先生、蒋建华女士
为第四届董事会独立董事候选人。公司已向深圳证券交易所上报了吴斌先生、刘
昕先生、蒋建华女士《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》等相关
文件。独立董事候选人的议案以深圳证券交易所审核无异议为前提。
    本议案将提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议，股东大会对本次董事
选举采用累积投票制。届时，该次股东大会当选的董事将组成第四届董事会。
    董事候选人简历见附件。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次变更，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不超过公司董事总数的二分之一。


    三、审议并通过了《关于投资建设公司研发中心项目的议案》。
    公司拟以自有资金投资建设南京云海特种金属股份有限公司研发中心项目，
项目投资总额 4000 万元。根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相
关制度的规定，该投资项目经公司董事会审议通过后，无需提请股东大会审议批
准。该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于
投资建设公司研发中心项目的公告》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    四、审议并通过了《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2015 年 8 月 18 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议董事会、
监事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：
关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    附件：

    一、非独立董事候选人简历
    梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程师，南京市冶金研究所溧水锶业
工厂厂长，南京云海特种金属公司总经理，南京云海特种金属有限公司董事
长、总经理；现任公司董事长、总经理。梅小明先生持有本公司股份
86,423,889 股，持股比例为 30.01%，为本公司的控股股东和实际控制人，从未
受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
    蒋辉先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海镁业
有限公司总经理、五台云海镁业有限公司总经理；现任公司董事、副总经理。蒋
辉先生持有本公司股份 475,000 股，持股比例为 0.16%，从未受过中国证监会任
何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
    吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；
现任公司董事、董事会秘书、行政管理部部长。吴剑飞女士持有本公司股份
1,317,704 股，持股比例为 0.46%，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东
不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交
易所任何形式的惩戒。
    范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限
公司会计主管、南京荣宝箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股份有
限公司会计科科长；现任公司董事、财务负责人、财务管理部部长。范乃娟女士
未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关
系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的
惩戒。
    孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种
金属股份有限公司资金科科长；现任公司董事、资金管理部部长。孙九保先生
未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关
系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式
的惩戒。
    于金林先生，1974 年出生，高中学历,曾任南京云海特种金属有限公司铝
合金车间主任，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理，现任公
司董事。于金林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上
股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证
券交易所任何形式的惩戒
    二、独立董事候选人简历
    吴斌先生,1965 年 7 月出生,管理学博士学位,教授。中国会计学会高级会员,
中国技术经济学会会员,江苏省会计学学会会员。现任东南大学经济管理学院财
务与会计系副主任,主要从事会计学专业(会计学、财务管理、税法等)的教学和
研究工作;现任苏宁环球股份有限公司独立董事,具有独立董事资格。吴斌先生
未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关
系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式
的惩戒。
    刘昕先生,1975 年 3 月出生,博士,执业律师曾任江苏泰和律师事务所律师、
江苏亚威机床股份有限公司独立董事；现任南京财经大学法学院教师，江苏华
西村股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。刘昕先生未持有本公司股
份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关系，从未受过中
国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
    蒋建华女士，江苏省溧阳市人，1964 年 12 月出生。中共党员，教授，博
士，硕士生导师。曾获江苏省优秀青年骨干教师、江苏省“333 工程”培养人
人选、江苏省“青蓝工程”学术带头人培养人人选等荣誉称号，曾任南京欣网
视讯科技股份有限公司独立董事，现任南京审计学院教师，中国高速传动设备
集团有限公司独立董事；现任公司独立董事。蒋建华女士未持有本公司股份，
与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证
监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
   特此公告。




                                     南京云海特种金属股份有限公司
                                                董 事 会
                                          二○一五年七月三十日