证券代码：002182            证券简称：云海金属             公告编号：2015-69


                   南京云海特种金属股份有限公司
             关于运城云海铝业有限公司吸收合并
                   闻喜云海金属有限公司的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 吸收合并概述
       为整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中间环节和运行成
本，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 “公司”）下属全资子公司运城
云海铝业有限公司（以下简称“运城云海”）拟对公司全资子公司闻喜云海金属
有限公司（以下简称“闻喜云海”）实施吸收合并，合并完成后，闻喜云海独立
法人资格注销。
       1、审批情况：
       合并方“运城云海与被合并方闻喜云海均已履行了法定审议程序。2015 年
10 月 28 日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于
运城云海铝业有限公司吸收合并闻喜云海金属有限公司的议案》。后续被合并方
闻喜云海将履行通知债权人和公告程序以及到税务主管部门、工商主管部门办理
相关注销手续。
       2、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收
合并为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议通过。


二、     合并双方的基本情况
       1、合并方情况见下表：
序   公司   成立           法定代表   注册   实收   公司
                    住所                                       经营范围
号   名称   日期              人      资本   资本   类型
       运城              运城永
              2010
       云海              济市循              4800   4800     一 人
              年     8
1      铝业              环经济   梅小明     万人   万 人    有 限   铝合金及制品制造、销售
              月 13
       有限              产业园              民币   民币     公司
              日
       公司              区



       2、被合并方情况见下表：
序     公司   成立                法定代表   注册    实收     公司
                          住所                                                   经营范围
号     名称   日期                   人      资本    资本     类型
       闻喜
              2003
       云海              郭家村              3000   3000
              年     5                                       有 限
1      金属              镇柏林   梅小明     万人   万 人            镁合金生产、销售
              月 14                                          公司
       有限              村                  民币   民币
              日
       公司



       3、合并方及被合并方截止 2015 年 9 月 30 日未经审计的主要财务指标：
                                                                                            单位：元
序号           公司名称                             总资产              净资产
1              运城云海铝业有限公司                 71,988,164.01       18,955,131.08
2              闻喜云海金属有限公司                 22,668,144.29       21,212,799.39



三、     吸收合并方案
       1、吸收合并的方式：
       运城云海通过整体吸收合并的方式合并闻喜云海全部资产、负债和业务，合
并完成后运城云海存续经营，闻喜云海独立法人资格注销。
       2、合并基准日：暂定为 2015 年 9 月 30 日。
       3、合并的范围：
       合并完成后，闻喜云海的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全
部由运城云海依法承继。合并完成后，闻喜云海职工由运城云海负责安置。
       4、存续主体的基本情况
       运城云海铝业有限公司
       注册成立日期：2010 年 8 月 13 日
       住所：运城永济市循环经济产业园区
       注册资本：4800 万人民币
       法定代表人：梅小明
       经营范围：铝合金及制品制造、销售
四、 吸收合并的相关安排
       1、闻喜云海依法注销后，其全部业务纳入运城云海持续经营。
    2、合并方和被合并方共同完成资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手
续和相关资产的权属变更登记手续。
       3、履行完毕相关审批手续，合并双方将签订《吸收合并协议》，被合并方
履行通知债权人和公告程序。
       4、吸收合并完成后，闻喜云海办理注销登记手续。
       5、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。


五、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响
       1、公司可以进一步整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中
间环节和运行成本，资金使用效率及经营管理效率都将得到提升，对公司发展产
生积极影响。
       2、运城云海、闻喜云海作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例
纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响，不会损
害公司及中小投资者的利益。


六、     其他
       公司将根据吸收合同进展情况进行信息披露。


七、 备查文件
       公司第四届董事会第二次会议决议。
       特此公告。
                                          南京云海特种金属股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2015年10月30日