南京云海特种金属股份有限公司独立董事
              关于公司更换会计师事务所的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的
原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第四次会议审议的关于更换会
计师事务所事项发表如下独立意见：
   经核查：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业
务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提
供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，执业团队
具备有色金属行业审计经验，能够满足公司 2015 年度财务审计工作要求，能够
独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师
事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是
中小股东的利益。
   因此，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                             独立董事：    蒋建华      吴斌      刘昕
                                                2015 年 12 月 28 日