华泰联合证券有限责任公司
                    关于南京云海特种金属股份有限公司
             使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本公司”）作为南
京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对云海金属本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关
事项进行了尽职调查。核查情况如下：

     一、云海金属非公开发行股票募集资金情况

     云海金属本次非公开发行股票募集资金总额为400,000,015.84元，扣除发行
费用后，募集资金净额为393,525,015.84元。中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）对云海金属本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（中兴华验字〔2016〕JS-0024号）。

     根据云海金属《非公开发行股票情况暨上市公告书》披露，经云海金属2014
年第四次临时股东大会决议批准，本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过
60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟将49,000万元用于偿还银行
贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。杭州联创投资管理有限公司和楼建峰
先 生 放 弃 认 购 后 ， 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 35,211,269 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
400,000,015.84元，募集资金净额为393,525,015.84元，将全部用于偿还银行贷款。

     二、拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项

     根据云海金属募集资金使用计划，预计部分募集资金在一定时间内将处于暂
时闲置状态暂时不会使用。为提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，云
海金属拟使用闲置募集资金353,525,015.84元暂时补充流动资金，用于主营业务
相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于降低公司的经营成本，降低财务
费用，有利于实现股东利益最大化。
    本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险
投资。同时，云海金属承诺：本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等交易及其他风险投资，不会变相改变募集资金用途或者影响募
集资金投资计划的正常进行，不对控股及全资子公司以外的对象提供财务资助。

    保荐机构华泰联合证券经审慎核查后认为：

    云海金属本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。募集资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行
了必要的审批程序，经云海金属第四届董事会第六次会议决议通过，独立董事和
监事会发表了明确的同意意见；云海金属最近十二个月内未从事过风险投资，并
承诺本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易
及其他风险投资，不对控股及全资子公司以外的对象提供财务资助。总体上符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的相关规定。

    综上，本保荐机构对云海金属本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项无异议。

    同时，本保荐机构将持续关注云海金属募集资金的使用情况，督促云海金属
在实际使用募集资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合
法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投
资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责
和义务，保障云海金属全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。
    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份
有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人（签字）：
                            朱凌志               刘惠萍




                                           华泰联合证券有限责任公司


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