证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-23
南京云海特种金属股份有限公司
关于 2016 年度公司为控股子公司提供担保及
控股子公司之间互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、担保情况概述
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月19日召开
第四届董事会第八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关
于2016年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议
案》。为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2016年度为全资
及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相
为银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过63,000万元人民币（均为对公司
合并报表范围内的子公司的担保）。以上担保均为连带责任保证担保。
本次担保总额不超过63,000万元人民币（均为对公司合并报表范围内的子公
司的担保），占公司2015年12月底净资产（合并，经审计）的68.84%，以上担保
按照法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审议通过，尚需提交公司
2015年度股东大会审议。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签
订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，
按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相
关法律法规履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况：
序号 被担保人名称 注册地点 注册资本：元 经营范围 公司持股比例
金属镁、镁合金、金属锶、碱土金
属、合金、铝合金、锌合金、机械
设备、工装、辅料的销售；自营和
南京云海金属贸 溧水县经 代理各类商品和技术的进出口业
1 100,000,000 100%
易有限公司 济开发区 务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
铝合金型材、模具、铝合金电机壳
及配件、铝合金门、窗、建筑门窗、
幕墙、防盗门、防火门、防火窗、
防火墙隔断及防火墙系统生产、加
工、安装、销售，铝型材、多孔微
扬州瑞斯乐复合 高邮经济 通道、微通道铝管及金属复合材
50,000,000
2 金属材料有限公 开发区波 料、制冷、空调设备及其零部件研 100%
司 司登大道 发、生产、加工、销售、安装，并
提供相关产品的技术开发、技术咨
询和技术售后服务，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
巢湖云海镁业有 巢湖市居 镁合金产品及金属镁、白云石等副
3 220,000,000 51%
限公司 巢区 产品的生产和销售。
南京市溧 轻金属制品及材料的研发，精密制
南京云海轻金属
水洪蓝镇 造及销售，相关模具和设备的研
4 精密制造有限公 80,000,000 100%
金牛南路 发、设计、制造及销售。
司
600 号
镁合金、铝合金、中间合金产品及
相关材料的研发、生产、销售；以
上产品的相关废料回收及销售；经
营本企业自产产品及技术的出口
南京市溧
南京云开合金有 业务和本企业所需的机械设备、零
5 水县晶桥 20,000,000 100%
限公司 配件、原辅材料及技术的进口业
镇云海路
务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、被担保人最近一年基本财务状况，以下数据已经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计：
序 资产负债
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
号 率
南京云海金属
1 109,202,626.37 87,598,927.15 239,145,549.92 18,013,769.02 19,288,672.09 19.78%
贸易有限公司
扬州瑞斯乐复
2 合金属材料有 169,047,524.40 49,111,505.07 77,806,583.78 44,893.07 -54,037.19 70.95%
限公司
巢湖云海镁业
3 725,511,813.99 369,456,834.29 384,286,401.44 -22,108,391.00 -12,400,799.91 49.01%
有限公司
南京云海轻金
4 属精密制造有 242,300,535.90 103,829,284.25 141,185,109.03 22,368,692.13 18,910,933.27 57.15%
限公司
南京云开合金
5 170,251,043.53 83,108,058.12 294,711,409.31 21,609,471.55 19,220,357.44 51.18%
有限公司
三、担保协议的主要内容
《关于2016年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担
保的议案》是确定公司2016年度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通
过后，公司将与银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保，担保期限为1年，
未提供反担保。本次贷款主要用于上述公司的生产和经营用流动资金。
四、董事会意见
董事会经过认真研究认为：
本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展需求，降低财务成本。
被担保的全资及控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可
控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控股子公司其日常经
营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保
风险比较小。
被担保人除巢湖云海镁业有限公司以外，均为公司的全资子公司。公司持有
巢 湖 云 海 镁 业 有 限 公 司 51% 的 股 权 ， 另 一 股 东 SAGITTA INTERNATIONAL
CO.,LIMITED公司持有巢湖云海镁业有限公司49%的股权。为控股子公司巢湖云海
镁业有限公司提供的担保事项，另一股东SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED
公司未按其持股比例提供相应担保。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行
审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于2016年度公司为控股子公司提供担
保及控股子公司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量和逾期担保的数量
截至本公告披露日期，公司（包含控股子公司在内）没有发生对合并报表范
围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计
至今的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
截止 2015 年末，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为 38,000 万元
人民币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2015 年经审计
净资产的比例为 41.52%。
截至本公告披露日期，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为 37,000
万元人民币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2015 年经
审计净资产的比例为 40.43%。无逾期担保。
本次担保的总额度不超过 63,000 万元人民币，占公司 2015 年经审计净资产
的 68.84%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保。无逾期担保。
七、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2016年4月21日
