南京云海特种金属股份有限公司独立董事
   关于拟收购子公司巢湖云海镁业有限公司股权的
                               独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司于2016年5月5日召开第四届董事会第十次
会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作
为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独
立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
    关于拟收购巢湖云海股权的专项说明和独立意见
    1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购子公司巢湖云海镁业有限
公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、
《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。
    2、交易的公平性：本次股权收购以江苏华信资产评估有限公司出具的资产
评估报告为定价依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
    3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，此
次股权转让完成后，公司持有巢湖云海镁业有限公司100％的股权。本次收购将
有利于公司镁合金业务的整合。
    综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协
议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。


                               独立董事: 蒋建华   吴   斌    刘   昕


                                           2016年5月5日