证券代码：002182           证券简称：云海金属         公告编号：2016-56



              南京云海特种金属股份有限公司
       关于子公司巢湖云海镁业有限公司拟签订
《国开发展基金投资合同及回购协议之变更协议》的
                                  公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、情况介绍
    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“南京云海”）子公
司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）近日收到合肥城建投资控股有
限公司工作函，函告主要内容是根据国开总行要求，针对原《国开发展基金投资
合同》拟签订变更协议，原《国开发展基金投资合同》具体变更条款如下：


    第一条   投资合同变更内容
    （一）投资合同第一条“定义和释义”投资收益率的约定为：
    投资收益率 指甲方取得的投资收益占投资总额的比例，具体为本合同第六
条约定的投资收益率。投资期限内甲方的平均年化投资收益率为 1.272%。
    现将上述条款变更为：
    投资收益率 指甲方取得的投资收益占投资总额的比例，具体为本合同第六
条约定的投资收益率。投资期限内甲方的平均年化投资收益率为 1.29%。
    （二）投资合同第六条“投资收益”的约定为：
    6.1 甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内甲方
的平均年化投资收益率为 1.272%。
    6.2 乙方和丙方承诺，甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资
收益应按照 1.272％/年的投资收益率计算的投资收益。甲方每年的投资收益=甲
方实际投资（即甲方本次增资 6000 万元＋甲方实际追加投资（如有）－甲方已
收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年
度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期为 3 年，投资收益
自建设期起始之日开始计算，建设期内甲方的投资收益有权在建设期结束后 1
年内连同建设期后投资收益一并收取。
    6.3 甲方实现投资收益的方式包括：
    6.3.1 分红
    各方同意，在不违反法律的前提下，丙方每年均应在当年 2 月 28 日前进行
现金分红，以确保甲方每年的投资收益，除非经甲方同意丙方不进行分红。
    丙方利润按照有关法律法规要求进行分配：
    a)丙方未分红或甲方当年度自丙方取得的现金利润分配达不到其投资收益
的要求，从乙方当年度自丙方取得的现金利润分配中补足；甲方当年度自丙方取
得的现金利润分配超过其投资收益要求的部分，留存丙方下一年度分配。
    b)各方同意，丙方应于每一年度的 2 月 28 日前将上一年度甲方应自丙方取
得的利润分配支付给甲方，并在丙方召开股东会会议和/或董事会会议或经甲方
同意的其他时间召开的丙方股东会会议和/或董事会会议（但无论如何该等丙方
股东会会议和/或董事会会议的召开时间应不晚于每年 2 月 28 日（应不晚于本款
前述利润分配支付日））中作出利润分配或其他适当决议，以使甲方合法且按时
获得 6.3.1.（1）约定的丙方分红。
    6.3.2 乙方补足甲方投资收益的义务
    乙方承诺如丙方未分红或甲方每一年度实际自丙方所获得的现金收益低于
本合同第六条规定的投资收益，则乙方应以可行且合法的方式（包括但不限于回
购溢价等）补足甲方以确保甲方实现其预计的投资收益率目标。
    前述投资收益最晚应在每一年度的利润分配支付日后 3 月内补足，涉及当年
进行减资或回购的则应在减资日期或回购交割日前完成补足。
    6.4 各方同意，如任何人拟对丙方进行增资或收购丙方的股权，均须以接受
第六条关于丙方利润分配的约定为前提，否则各方均不得同意或接受该等增资或
收购。
    现将上述条款变更为：
    6.1 甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。
    6.2 根据国开发展基金的操作流程和要求，甲方作为基金的承接主体，投资
期限内甲方的投资收益自国开发展基金有限公司对甲方首笔增资款缴付完成日
（含该日，即 2016 年 2 月 29 日）开始计算。
       6.3 投资期限内甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应
按照 1.29％/年的投资收益率计算。甲方在每个核算期内的投资收益=该核算期内
甲方投资总额余额×投资收益率×该核算期的实际天数/360。在每个核算期内甲
方应当获得的投资收益=该核算期的投资收益+以前核算期内应得未得的投资收
益。
       6.4 项目建设期届满前发生下述任一情形的，甲方有权向乙方或丙方收取实
际投资期限内（自国开发展基金有限公司对甲方首笔增资款缴付日至投资退出
日）平均年化收益率为 4.3％（以下统称为“项目建设期内提前退出投资收益率”）
的投资收益，并且乙方或丙方应在投资退出日向甲方支付上述投资收益：
       乙方申请提前回购；
       丙方申请减资或在工商登记变更前申请退回甲方出资的；
       因乙方或丙方违约，甲方要求按照本合同第五条约定的一种或多种退出方式
提前退出的。
       根据国家有关政策变化，甲方有权单方对项目建设期内提前退出投资收益率
进行调整，并通过发送《投资收益率调整通知书》的方式告知乙方、丙方（甲方
可根据实际情况对《投资收益率调整通知书》的内容和格式进行更改）。
       6.5 乙方逾期回购或丙方逾期减资、或者乙方和/或丙方挪用增资款的，逾期
回购价款、逾期减资金额或挪用增资款应自逾期或挪用之日起按照下述投资收益
率计算投资收益，直至逾期支付或挪用行为得到纠正为止：
           逾期回购或减资情况下的投资收益率为按照中国人民银行公布的同期
限档次人民币贷款基准利率×150%。
       挪用增资款情况下的投资收益率为按照中国人民银行公布的同期限档次人
民币贷款基准利率×200%。
       如果既存在逾期又挪用的，投资收益率择其高者。
       6.6 甲方实现投资收益的方式和时间
       6.6.1 投资收益支付方式
       乙方与丙方共同承诺将按照第六条的约定向甲方支付投资收益（支付方式包
括但不限于丙方现金分红、乙方向甲方补足投资收益、乙方向甲方支付回购溢价
等方式），就该投资收益支付义务，乙方与丙方相互承担连带责任。
    6.6.2 投资收益支付时间
    在不违反法律强制性规定的前提下，乙方或丙方应按照如下约定的时间核算
甲方的投资收益：
    甲方的投资收益应每年度核算一次，投资收益核算日为国开发展基金有限公
司对甲方首笔增资款缴付完成日起每年 3 月 20 日，投资收益收取日为核算日后
的第一日。收取日为法定节假日或公休日的，则顺延至法定节假日或公休日后的
第一个工作日。
    乙方或丙方应在收取日前 7 个工作日（即每年 3 月 12 日前）将应付的投资
收益划入甲方在国家开发银行开立的以下账户 ：
    甲方户名：合肥城建投资控股有限公司
    银行账号：34101560024256090000
    开 户 行：国家开发银行安徽省分行
    本合同项下最后一个核算期的投资收益收取日为投资退出日。
    6.6.3 如需以丙方分红的方式向甲方支付投资收益，乙方和丙方应确保在上
述第 6.6.2 款约定的投资收益核算日前 10 个工作日召开股东会会议和/或董事会
会议，并做出利润分配或其他适当决议，以使甲方合法且按时足额获得丙方分红。
    甲方在每一个核算期内自丙方取得的现金分红超过本合同约定的投资收益
要求的部分，留存丙方下一个核算期分配。
    6.7 各方同意，如任何人拟对丙方进行增资或收购丙方的股权，均须以接受
本合同约定内容（包括但不限于第六条关于丙方利润分配的约定）为前提，否则
各方均不得同意或接受该等增资或收购。
    6.8 本协议“核算期”指一个投资收益核算日（不含该日）至下一个投资收
益核算日（含该日）的期间。其中，第一个核算期为首笔增资款缴付完成日（含
该日）至第一个投资收益核算日（含该日）的期间。最后一个核算期为该核算期
前最后一个核算日（不含该日）至投资退出日（不含该日）的期间。
    （三）投资合同第十一条“违约及赔偿”11.4 的约定为：
    11.4 乙方、丙方在本合同中披露的事项存在虚假陈述或重大遗漏，或违反本
合同中的保证、承诺事项，甲方有权解除本合同，丙方应立即退回甲方已缴付的
增资款项，并按照年利率 1.272%向甲方支付该等款项从建设期起始之日起至丙
方退回甲方之日的资金占用成本以及甲方应承担的相关税费（包括但不限于企业
所得税、营业税等）。丙方未能足额支付上述款项的，乙方应予以及时补足。
    现将上述条款变更为：
    11.4 乙方、丙方在本合同中披露的事项存在虚假陈述或重大遗漏，或违反本
合同中的保证、承诺事项，甲方有权解除本合同，丙方应立即退回甲方已缴付的
增资款项，并按照年利率 1.29%向甲方支付该等款项从建设期起始之日起至丙方
退回甲方之日的资金占用成本以及甲方应承担的相关税费（包括但不限于企业所
得税、营业税等）。丙方未能足额支付上述款项的，乙方应予以及时补足。
       （四）投资合同第十六条“附则”16.3 的约定为：
    16.3 本合同未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件为本合同的有
效组成部分，与本合同具有同等法律效力。如补充文件内容与本合同第四条、第
6.1 款约定不一致的，以本合同为准。
       现将上述条款变更为：
       16.3 本合同未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件为本合同的有
效组成部分，与本合同具有同等法律效力。如补充文件内容与本合同第四条、第
6.1 款约定不一致的，以补充文件为准。


       第二条   回购协议变更内容：
       （一）回购协议第二条股权回购价款与投资收益 2.2 投资期间的收益 2.2.1
的约定为：
       2.2.1 甲方将《投资协议》所约定的增资款全部缴入丙方账户后，甲方每年
将通过现金分红、回购溢价等方式取得固定的投资收益，投资收益率按照 1.272％
/年计算。甲方每年的投资收益=甲方实际投资（即甲方本次投资 6000 万元＋甲
方实际追加投资（如有）－甲方已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度
内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收
益。
       现将上述约定变更为：
    2.2.1 投资期限内甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益
应按照 1.29％/年的投资收益率计算。甲方在每个核算期内的投资收益=该核算期
内甲方投资总额余额×投资收益率×该核算期的实际天数/360。在每个核算期内
甲方应当获得的投资收益=该核算期的投资收益+以前核算期内应得未得的投资
收益。
    （二）回购协议其他条款若涉及投资合同条款的变更参照上述变更后的投资
合同条款变更，不再累述。
    以上内容为变更协议内容，合肥城建投资控股有限公司、公司和巢湖云海将
于 10 月底前签订《国开发展基金投资合同及回购协议之变更协议》。


    二、备查文件
    1、第四届董事会第六次会议决议。
    2、第四届董事会第十二次会议决议。


    特此公告。



                                 南京云海特种金属股份有限公司
                                               董 事 会
                                           2016年10月22日