南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                   对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司于2016年12月7日召开第四届董事会第十三
次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们
作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于
独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
   一、关于公司向全资子公司增资的专项说明和独立意见。
   第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司拟向扬州瑞斯乐复合金属材料
有限公司增资的议案》和《关于公司拟向惠州云海镁业有限公司增资的议案》表
决程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重
要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。本次增资事宜不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增
资事宜是为保证公司业务发展需要。不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    我们同意上述事项，并提请股东大会审议。


    二、关于公司拟参与投资设立合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的专项说明和独立意见。
    经审核，公司参与投资设立并购基金合伙企业，符合公司发展战略，有利于
公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助投资并购基金平台，充分
利用资本市场，整合各方面的优质资源，加快公司外延式发展的步伐，推动公司
发展。本次公司参与投资设立并购基金合伙企业符合相关法律、法规以及《公司
章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和
公司利益的情形。
    我们同意上述事项，并提请股东大会审议。
（此页无正文，为南京云海特种金属股份有限公司独立董事对相关事项独立意见
的签字页）




    蒋建华                  刘   昕                 吴   斌