南京云海特种金属股份有限公司独立董事
   关于公司向关联方借款暨关联交易事前审核意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，对公司提供的
《关于公司向关联方委托借款暨关联交易的议案》进行了事前审核，经过认真审
阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，我们认为：

     本次公司通过银行向合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
委托借款，借款用于偿还银行贷款。经审查，本次交易符合公司经营发展实际需
要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价
原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。


   （以下无正文）