华泰联合证券有限责任公司
                  关于南京云海特种金属股份有限公司
              向关联方委托借款暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本公司”）作为南
京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对云海金属本次向关联方委托借款暨关联交易的相
关事项进行了尽职调查。核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易事项
    云海金属参与投资设立合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合肥信实”），并作为有限合伙人持有合肥信实33.11%的股权；此外，
云海金属持有合肥信实普通合伙人巢湖信实云海投资管理有限公司35%的股权。
截止本报告出具日，合肥信实资金已到位，且合肥信实暂无投资项目，为避免资
金闲置，提高资金使用效率，合肥信实通过中国民生银行股份有限公司合肥分行
向云海金属提供借款，金额为14,000万元人民币，利率为4.35%，云海金属无需
提供抵押或担保，借款用于偿还银行贷款。本协议自云海金属股东大会审议通过
生效，期限一年，云海金属可以提前还款。
    2、关联关系说明
    云海金属持有合肥信实33.11%的股权，云海金属持有合肥信实普通合伙人巢
湖信实云海投资管理有限公司35%的股权，本次借款事项构成关联交易。
    3、审议情况
    本次借款事项已经云海金属第四届董事会第十四次会议审议通过，并获得独
立董事事前认可，独立董事和监事会发表了同意意见，本次关联交易尚需提交云
海金属股东大会审议。
    4、是否构成重大资产重组
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他相关部门的审批。

      二、关联方基本情况

      1、合伙企业基本情况
      名称：合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
      类型：合伙企业
      公司住所：巢湖市巢庐路 20 号
      执行合伙人：程治中
      成立时间：2016 年 12 月 26 日
      合伙期限：2016 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 25 日
      经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
      合肥信实合伙人情况：
                                                            认缴出资额
序号               合伙人名称               合伙性质                       出资比例
                                                              （万元）
  1     上实上投领华投资基金               有限合伙人            5,000      33.11%
  2     巢湖市城镇建设投资有限公司         有限合伙人            5,000      33.11%
  3     南京云海特种金属股份有限公司       有限合伙人            5,000      33.11%
  4     巢湖信实云海投资管理有限公司       普通合伙人              100       0.67%
                    合计                                        15,100     100.00%
      截止本报告出具日，合肥信实总资产 15,100 万元，总负债 0 元，净资产 15,100
万元，净利润 0 元（未经审计）。
      2、与云海金属关联关系
      云海金属作为有限合伙人出资 5,000 万元人民币，持有合肥信实 33.11%的股
权，同时云海金属持有合肥信实普通合伙人巢湖信实云海投资管理有限公司 35%
的股权，本次借款事项构成关联交易。
      巢湖信实云海投资管理有限公司股份结构如下表：

            股东名称                    出资金额（万元）                 占比
南京云海特种金属股份有限公司                      175.00                     35.00%
六安信实资产管理有限公司                          325.00                     65.00%
合计                                              500.00                   100.00%

      三、关联交易主要内容和定价政策
    合肥信实通过中国民生银行股份有限公司合肥分行向云海金属提供借款，金
额为 14,000 万元人民币，利率为 4.35%，期限一年，云海金属无需提供抵押或担
保，借款用于偿还银行贷款。

       四、关联交易的目的和对公司的影响

    本次云海金属借款目的是用于偿还银行贷款，提供资金利用率，降低财务费
用。本次关联交易遵循公平、公开的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公
司的相关制度执行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
    本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响。

       保荐机构华泰联合证券经审慎核查后认为：

       云海金属本次向关联方委托借款暨关联交易符合公司经营发展实际需要，属
于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商，参照市场利率后合理确
定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经云海金属第四届董事会第十四
次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，上述关联交易尚需
公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述
关联交易定价公允，程序合规，本保荐机构对该关联交易事项无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限
公司向关联方委托借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人（签字）：
                            朱凌志               刘惠萍




                                           华泰联合证券有限责任公司


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