证券代码：002182             证券简称：云海金属            公告编号：2017-11



                 南京云海特种金属股份有限公司
  关于公司 2016 年利润分配及资本公积金转增股本
                          预案的预披露公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       2017年2月24日南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）收到公司控股股东、实际控制人梅小明先生提交的《关于公司2016年利润
分配及资本公积金转增股本预案的提议和承诺》， 为充分保护广大投资者的利
益，保证信息披露的公平性，避免股价异常波动，现将公司2016年度利润分配预
案相关内容公告如下：


       一、 利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况
    1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
提议人：公司控股股东、实际控制人梅小明先生
提议理由：基于公司未来发展的良好预期，结合公司目前经营情况和财务状况，
为进一步回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，增强公司股票的流动
性，提升公司抗风险能力，在符合相关规定的前提下，提出2016年利润分配方案
预案。
                  送红股（股）         派息（元）       公积金转增股本（股）
每十股           0                    1（含税）           10
               拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 323,211,269 股为基数，向全体股东
分配总额       每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），并同时以资本公积金向
               全体股东每 10 股转增 10 股。
               董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变
提示
               的原则对分配比例进行调整。


    2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
    本次公司控股股东、实际控制人梅小明先生提议的利润分配及资本公积金转
增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东
长期回报规划以及做出的相关承诺。现金分红方案是在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，充分考虑广大中小投资者的合理诉求和投资回报的情况下提出
的，有利于全体股东共享公司的经营成果，实施上述利润分配预案不会造成公司
流动资金短缺或其他不良影响；以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规
模，有利于增强公司股票流动性，符合公司战略规划。因此，该预案具备合法性、
合规性以及合理性。


    3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长的匹配性
    （1） 公司所处行业竞争格局与发展趋势
    “十三五”期间，是镁工业加快升级与转变发展方式、实现由大变强的关键
时期。从总体长远战略发展趋势上看，由于各国“节能减排”和轻量化工程的压
力及技术创新、技术进步的推动力，对镁及镁合金高品质制品的需求将越来越多、
规模越来越大，特别是近年来，已有进一步建立固定模式或机构、最终形成成熟
国际交流、运行机制的要求。由此，将进一步影响和带动国内企业和应用市场。
    镁作为战略性资源和新型结构材料，将迎来越来越明显的又一个跨越式发展
机遇期，在交通轻量化、新能源材料、环保产业、消费电子、海洋工程、航空航
天以及军工配套、军民融合等领域将发挥更大的作用,为镁合金行业提供广阔的
应用空间。
    2016年公司镁合金材料生产规模进一步扩大，随着汽车轻量化发展需求，公
司主营产品镁合金作为轻金属结构材料其用量得到较大的提升，公司为满足镁合
金应用增长的需求，将进一步加大原镁冶炼和镁合金的生产规模，通过不断的技
术改进，自主创新，进一步降低成本，保证行业内的龙头地位。


    （2） 利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长的匹配性
    截至2016年12月31日，公司总股本为323,211,269股，本次利润分配预案若
能实施，将会进一步增强公司股票流动性、优化股本结构、扩充股本规模，有利
于公司拓宽融资渠道、增强资金筹措能力。
    公司具备持续发展、稳健的经营能力和良好的财务状况，公司于2017年2月
22日披露的《2016年度业绩快报》（公告编号2017-09）显示，2016年公司实现
营业收入404,811.88万元，较去年同期311，266.65 万元增长30.05%；营业利润
19,499.17万元，较去年同期1,860.39万元增长948.12%；利润总额21,826.04万
元，较去年同期3,064.98万元增长612.11%；归属于上市公司股东的净利润
16,938.75万元，较去年同期3,013.64万元增长462.07%。预计非经常性损益占公
司净利润的比例不会超过30%，以上财务数据未经审计，与公司《2016年第三季
度报告全文》中披露的2016年度经营业绩的预计范围不存在差异。
    综上所述，鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景和战略规划，在
保证公司正常经营和长远发展的前提下，让广大股东参与和分享公司发展经营成
果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。



二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
    1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配及资本公积金转增股本预案披
露前六个月内的持股变动情况
    (1) 控股股东、实际控制人梅小明先生在利润分配及资本公积金转增股本预
案披露前六个月内的持股变动情况:
  股东名称       减持方式 减持时间    减持均价 减持股数 减持比例
  梅小明         大宗交易 2016.12.26 18.36      1,000,000 0.31%
  合计           ——        ——     18.36     1,000,000 0.31%

    (2) 公司监事高兵先生在利润分配及资本公积金转增股本预案披露前六个
月内的持股变动情况:
  股东名称       增持方式 增持时间 增持均价 增持股数 增持比例
                 竞价交易 2017.1.13 17.29      1,000       0.0003%
  高兵
                 竞价交易 2017.1.17 16.64      1,000       0.0003%
  合计           ——        ——    16.97     2000        0.0006%



    2、公告披露日后6个月内，提议人、公司持股5%以上股东及董监高减持计
划:
      提议人梅小明先生和其他持股董监高均承诺在本预案披露日后6个月内不减
持公司股份。


      三、相关风险提示
      1、本次利润分配预案中的资本公积转增股本对公司报告期内净资产收益率
以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，由于公司股
本规模扩大，公司2016年每股收益、每股净资产将同比摊薄。
      2、本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额预计不会超过2016年末“资
本公积——股本溢价”的余额。
      3、公司在本利润分配预案披露前后6个月内不存在限售股解禁或限售期即将
届满的情形。
      4、本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事
会决议，具体利润分配预案需待公司2016年度审计报告出具后，提交董事会、股
东大会审议通过后方可实施。
      敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


      四、其他说明
      1、公司董事会收到公司控股股东、实际控制人梅小明先生提交的《关于公
司2016年利润分配及资本公积金转增股本预案的提议和承诺》后，公司董事梅小
明、蒋辉、范乃娟、孙九保、吴剑飞（占公司董事会成员总数的1/2以上）对该
预案进行了讨论，一致认为：预案与公司经营成长性相匹配，预案在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公
司发展战略需要，符合有关法律、法规及《公司章程》中有关分配政策的规定。
参与讨论的董事同意该预案并承诺：在公司董事会审议2016年度利润分配及资本
公积金转增股本方案时投赞成票。提议人梅小明承诺在公司股东大会审议该方案
时投赞成票。
      2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信
息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，
并进行了备案登记。


    五、备查文件
    1、控股股东、实际控制人梅小明提交的《关于公司2016年利润分配及资本
公积金转增股本预案的提议和承诺》。
    2、公司半数以上董事签字的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的意见及承诺》。
    3、持股董监高签署的《不减持承诺函》。


   特此公告。

                                     南京云海特种金属股份有限公司
                                              董 事 会
                                            2017年2月25日