证券代码：002182           证券简称：云海金属            公告编号：2017-17



              南京云海特种金属股份有限公司
           第四届董事会第十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五
次会议于 2017 年 3 月 28 日在公司会议室召开，会议通知已于 2017 年 3 月 10 日
以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议
由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：
    一、审议并通过了《总经理 2016 年度工作报告》
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过了《董事会 2016 年度工作报告》
    公司独立董事蒋建华女士、吴斌先生、刘昕先生分别向董事会提交了《独立
董事 2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。


    三、审议并通过了《2016 年度财务决算报告》
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2016 年度财
务决算报告》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。


    四、审议并通过了《2016 年度报告及摘要》
    公司 2016 年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊
登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本年度报告及摘要尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。



    五、审议并通过了《2016 年度利润分配预案》
    2017 年 2 月 25 日，公司披露了《云海金属：关于公司 2016 年利润分配及
资本公积金转增股本预案的预披露公告》（编号 2017-11），2016 年利润分配方
案为以 2016 年 12 月 31 日总股本 323,211,269 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1 元人民币（含税），并同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016 年度
实现净利润 13,965,827.89 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 1,396,582.79
元，加上以前年度滚存利润 23,617,929.45 元，本年度实际可供分配的利润为
36,187,174.55 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增金额不超
过公司 2016 年末“资本公积—股本溢价”余额。
    2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来三年(2015
年-2017 年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配预案具备合
法性、合理性、匹配性。
    议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公
司 2016 年利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
    2016 年度利润分配预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准后方可实
施。

   议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


       六、审议并通过了《关于公司及其子公司 2017 年度申请 226,000 万元银行
授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》
       根据2017年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和
业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资
金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。
    1、公司及子公司2017年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、
交通银行、农业银行、华夏银行、浦发银行、南京银行、平安银行等金融机构申
请总额不超过226,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信
为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：
    南京云海特种金属股份有限公司 146,000 万元；
    巢湖云海镁业有限公司 36,000 万元；
    五台云海镁业有限公司 10,000 万元；
    南京云海轻金属精密制造有限公司 9,000 万元；
    南京云开合金有限公司 9,000 万元；
    惠州云海镁业有限公司 6,000 万元；
    扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 8,000 万；
    南京云海金属贸易有限公司2,000万元。
    2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行
融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。
    3、本议案需提交 2016 年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通
过本议案之日起至 2017 年度股东大会召开之日止。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。


    七、审议并通过了《关于2017年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司
之间互相提供担保的议案》
    为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2017年度为全资及
控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为
银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过80,000万元人民币。以上担保均为
连带责任保证担保。
    1、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2017年度公司及子公司
向银行申请贷款的总额。
    2、公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的总额为人
民币80,000万元，具体安排如下：
    南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供36,000万元
保证担保；
    南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供10,000万元
保证担保；
    南京云海特种金属股份有限公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供
9,000万元保证担保；
    南京云海特种金属股份有限公司为南京云开合金有限公司提供9,000万元保
证担保。
    南京云海特种金属股份有限公司为惠州云海镁业有限公司提供6,000万元保
证担保；
    南京云海特种金属股份有限公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司提供
8,000万元保证担保。
    南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供2,000万
元保证担保。
    3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互
提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。
    议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2017
年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。
    公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。


    八、审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落
实自查表》
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2016年度内
部控制评价报告》及《云海金属：内部控制规则落实自查表》。
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云海金属：2016年度内部控
制鉴定报告》；华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）出具
了《云海金属：2016年度内部控制评价报告》、《云海金属：内部控制规则落实
自查表》的核查意见；详见巨潮资讯网相关公告。
    公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。


    九、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2017 年度审计机构的议案》
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系我公
司 2016 年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤
勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了 2016 年度审计工作。鉴
于此，为保证审计工作的连续性，现同意续聘该所为公司 2017 年度审计机构。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟续聘
会计师事务所的公告》。
    根据中国证监会的有关规定，该议案得到了三名独立董事的事先认可，独立
董事出具了《独立董事关于同意将续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议
案提交董事会审议的意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017
年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事
对相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议，《审计业务约定书》待股东大
会审议通过后另行签署。


    十、审议并通过了《关于 2017 年度日常关联交易的议案》

    2017 年度，公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜安科技子公司
东莞心安精密铸造有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常生产经营需要而
发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
    议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于 2017
年度日常关联交易的公告》。
    根据中国证监会的有关规定，三名独立董事对该议案进行了事先核查并出具
了《独立董事关于 2017 年日常关联交易事项的事前审核意见》，详见巨潮资讯网。
    保荐机构华泰联合证券对 2017 年度日常关联交易出具了的专项核查意见；
公司独立董事对《关于 2017 年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，详见
巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。


    十一、审议并通过了《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2016 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司保荐机构华泰联合证券就公司出具了《2016 年募集资金存放与使用情
况的专项核查报告》；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云海金属：
2016 年募集资金存放与实际使用情况审核报告》，具体详见巨潮资讯网相关公
告。
    独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网《云海金属：独立董事对相
关事项的独立意见》；监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。


    十二、审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

    因 2016 年利润分配方案以总股本 323,211,269 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1 元人民币（含税），并同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股。本次转增后公司注册资本由原来的 32321.1269 万元人民币，增加至
64642.2538 万元人民币，注册资本变更后需修改《南京云海特种金属股份有限
公司章程》。
    待 2016 年股东大会审议并通过《2016 年度利润分配预案》，并利润分配方
案实施完毕后方可变更章程，并办理工商变更登记。具体详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的公
告》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。


    十三、审议并通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
    公司定于 2017 年 4 月 25 日召开 2016 年度股东大会，审议董事会、监事会
提交的相关议案。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开 2016
年度股东大会的通知》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    特此公告。




                                           南京云海特种金属股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                   2017 年 3 月 30 日