南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                     对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日召
开第四届董事会第十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审
核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所
涉及的事项发表独立意见如下：


    一、关于2016年度利润分配预案的独立意见
    2017 年 2 月 25 日，公司披露了《云海金属：关于公司 2016 年利润分配及
资本公积金转增股本预案的预披露公告》（编号 2017-11），2016 年利润分配方
案为以 2016 年 12 月 31 日总股本 323,211,269 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1 元人民币（含税），并同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016 年度
实现净利润 13,965,827.89 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 1,396,582.79
元，加上以前年度滚存利润 23,617,929.45 元，本年度实际可供分配的利润为
36,187,174.55 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增金额不超
过公司 2016 年末“资本公积—股本溢价”余额。
    我们认为：2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未
来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配
预案具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提
请董事会将上述预案提交股东大会审议。


    二、关于《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公
司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，
形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风
险。董事会《关于 2016 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司
内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。


    三、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构
的独立意见
    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构并提交公司 2016 年度股东大
会审议。


    四、关于日常关联交易的独立意见
   公司独立董事一致认为，公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜
安科技子公司东莞心安精密铸造有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常
生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公
允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审
议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司 2016
年度股东大会审议。



    五、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见


   经核查，公司募集资金 2016 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
使用理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。



                                  独立董事： 蒋建华、江希和、刘昕

                                                  2017年3月28日