华泰联合证券有限责任公司
关于南京云海特种金属股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为公司持续督
导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐
机构”）对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司
2016 年度募集资金的存放及使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员《关于核准南京云海特种金属股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]3011 号）核准，公司非公开发行人民币普通
股股票 35,211,269 股，每股发行价格为 11.36 元，共计募集资金总额人民币
400,000,015.84 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、审验费、股份登
记费等）人民币 6,475,000.00 元，募集资金净额为人民币 393,525,015.84 元。上
述募集资金于 2016 年 3 月 16 日到账，其中增加股本人民币 35,211,269.00 元,增
加资本公积 358,340,633.65 元（其中孳息 26,886.81 元），经中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具中兴华验字(2016)第 JS-0024 号《验资报告》予以验证。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2016 年度实际使用募集资金 393,525,015.84 元，2016 年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 163,391.38 元；累计已使用募集资金
393,525,015.84 元 ， 累 计 收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为
163,391.38 元。
公司本次募集资金于 2016 年 7 月 11 日全部使用完毕，余额为 0 元，且该专
用账户已于 2016 年 7 月 11 日注销。
截至 2016 年 7 月 4 日，公司募集资金专项账户中全部资金 393,525,015.84
元已经全部用于偿还银行贷款，募集资金使用完毕，2016 年 7 月 11 日募集资金
专项账户注销。
截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金余额为人民币 0 元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中
小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公
告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关法律法规，结合公司实际情况制定了《南京云海特种金属股份有限公司募集
资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）。根据《募集资
金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储管理，在中国银行股份有限公
司溧水支行开设专用账户（账号 484568365410）。2016 年 3 月 22 日公司与中国
银行股份有限公司溧水支行、保荐机构三方签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务，全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专用账户
进行管理。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理
细则》提供的三方监管协议不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国银行股份有限公司溧水支行 484568365410 募集资金专用户 0.00
合计 0.00
三、募集资金的实际使用情况说明
募集资金使用情况对照表详见下表：
募集资金使用情况对照表
2016 年度
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额 393,525,015.84 本年度投入募集资金总额 393,525,015.84
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 393,525,015.84
累计变更用途的募集资金总额比例 0
项目达到 项目可行
承诺投资项 是否已变 调整后投 截至期末 截至期末 本年度 是否达
募集资金承诺 本年度投入金 预定可使 性是否发
目和超募资 更项目(含 资总额 累计投入金额 投资进度(%) 实现的 到预计
投资总额 额 用状态日 生重大变
金投向 部分变更) (1) (2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益
期 化
承诺投资项目
偿还银行
否 393,525,015.84 393,525,015.84 393,525,015.84 100.00 —— —— —— ——
贷款
小 计 393,525,015.84 393,525,015.84 393,525,015.84 100.00 —— —— —— ——
超募资金投向
小 计
合 计 － 393,525,015.84 393,525,015.84 393,525,015.84 100.00 － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2016 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用 353,525,015.84 元募集资金暂时补充公司流动资金，
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
待银行贷款到期将归还至募集资金账户。公司第四届监事会第四次会议决议和公司第四届董
事会第七次会议独立董事均同意本次董事会会议相关事项。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在使用募集资金时相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金
管理不存在违规行为。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构华泰联合证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对云
海金属募集资金2016年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，
本保荐机构认为：2016年度，云海金属募集资金的存放与使用符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的相关规定，云海金属严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协
议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份
有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
朱凌志 刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
