云海金属:关于公司签订对外增资协议书的公告2017-07-13
证券代码:002182 证券简称:云海金属 公告编号:2017-37
南京云海特种金属股份有限公司
关于公司签订对外增资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外增资概述
经南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“云
海金属”)与相关方筹划和沟通,公司拟与江苏珀然股份有限公司(以下简称“江
苏珀然”) 及其股东上海泓迪投资有限公司、浙江杰特投资有限公司、彭桂云、
沛县可圆经贸有限公司、王志成签订《江苏珀然股份有限公司增资协议书》,根
据该增资协议书,公司以自有资金对江苏珀然增资,增资完成后公司持有江苏珀
然 8.33%的股权。
1、董事会审议情况
《关于签订对外增资协议书的公告的议案》已于 2017 年 7 月 12 日经公司第
四届董事会第十七次会议审议通过,根据《深交所股票上市规则》、公司章程以
及公司相关制度的规定,该议案经公司董事会审议通过后无需提请股东大会审
批。
2、本次对外增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、 投资基本情况
1、目标公司基本情况
名称:江苏珀然股份有限公司(以下简称“公司”)
统一社会信用代码:91320300MA1N8BA74B
住所: 江苏沛县经济开发区珀然路一号
公司类型:股份公司
法定代表人:彭桂云
注册资本:16500 万元
经营范围:重工机械及配件的研发、销售;锻压、铝轮毂的研发、生产、销
售;金属材料、生铁、建筑材料销售;自营和代理各类商品及技术进出口业务。
软件开发;计算机信息系统集成服务;电子商务信息咨询服务;物联网技术开发;
新材料技术推广;节能技术推广;道路普通货物运输;国内货物运输代理;仓储
服务;非学历职业技能培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
成立日期:2016 年 12 月 29 日
截止 2017 年 6 月 30 日,公司的股权结构如下:
注册资本(万
股东名称 比例(%) 出资形式
元)
上海泓迪投资有限公司(法定代
11,100 67.27 货币资金
表人:冯素莲)
浙江杰特投资有限公司(法定代
表人:张灵正) 900 5.46 货币资金
彭桂云 3,000 18.18 货币资金
沛县可圆经贸有限公司(法定代
1,000 6.06 货币资金
表人:郭志杰)
王志成 500 3.03 货币资金
总计 16,500 100
2、最近财务指标(万元):
项目 2017 年 6 月 30 日
总资产 27514.60
总负债 9907.06
净资产 17607.54
项目 2017 年 1-6 月
营业收入 8740.39
营业利润 1535.87
净利润 1157.54
以上财务数据未经审计。
3、公司与江苏珀然不构成关联关系
根据《深交所股票上市规则》、公司章程等相关规定,本次对外增资不构成
关联交易,公司与江苏珀然股东也不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、增资金额及出资方式:公司合计向江苏珀然增资 2250 万元人民币,其中
1500 万进入注册资本,750 万进入资本公积;增资完成后公司持有江苏珀然 8.33%
的股权。
本次增资完成后,江苏珀然股权如下:
股东姓名/名称 注册资本(万元) 出股比例(%)
上海泓迪投资有限公司 11100 61.67
浙江杰特投资有限公司 900 5.00
彭桂云 3000 16.67
沛县可圆经贸有限公司 1000 5.55
南京云海特种金属股份有限公司 1500 8.33
王志成 500 2.78
合计 18000 100
2、定价依据:本次增资额以江苏珀然截至 2017 年 6 月 30 日的净资产值为
基础确定。截至 2017 年 6 月 30 日,江苏珀然股份有限公司账面净资产值为
17607.54 万元。
3、其他:(1)协议签署生效后 5 个工作日缴款出资。(2)构成违约,违
约方向守约方支付增资总额的 10%金额作为违约金。(3)除交易文件另有约定
外,公司承诺在本次增资完成后或不在江苏珀然持股(以孰晚者为准)后的两年
内,不得直接或间接地在任何地方从事任何与江苏珀然有竞争的业务,或以其他
方式持有任何就前述业务与江苏珀然有竞争的主体的权益。(4)本协议经双方
签字盖章成立,在公司董事会审议通过后生效。
三、 对外增资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、对外增资的目的
加速汽车轻量化发展,采用轻质化和更高性能替代材料和新成型工艺已成为
汽车发展的主流。汽车轻量化发展,使铝镁等轻合金铸件的需求量逐年增加。锻
造轮毂是批量化生产轮毂比较先进的生产方式。锻造铝轮毂由于不断冲压,因此
在成型之后,其分子结构会变的非常紧密,可以承受较高的压力,因而在相同尺
寸下,锻造铝轮毂比传统轮毂质量更轻,强度更高,也更结实。
锻造铝轮毂相比传统轮毂主要优点有:重量轻,节省燃油;强度高,不容易
变形,承载能力强,安全性好;此外,还能延长轮胎使用寿命,具有良好的驾驶
舒适性,且造型美观,容易回收加工。
锻造铝轮毂符合汽车轻量化的需求。从汽车当前“高速化、节能化、美观个
性化”的要求来看,锻造铝轮毂是轮毂行业未来发展方向之一。江苏珀然主营项
目为轻量化旋压锻造铝轮毂制造业,本次对江苏珀然增资有利于公司产业链向深
加工领域的发展。
2、对公司的影响
本次投资由公司自有资金解决,不会对公司的财务及经营产生不良影响,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、投资存在的风险
本次对外投资受产业政策及市场需求变化等多方面的影响,敬请广大投资者
注意投资风险。
四、 其他
公司将根据项目进展情况进行信息披露。
五、 备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议。
2、公司第四届监事会第十四次会议决议。
3、江苏珀然股份有限公司增资协议书。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2017年7月13日