云海金属：独立董事刘昕2017年度述职报告2018-03-29
南京云海特种金属股份有限公司
独立董事刘昕2017年度述职报告
南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：
本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2017年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2017年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、2017年度出席会议情况
2017年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2017年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
出席会议情况如下：公司2017年度共召开八次董事会，本人均亲自出席了会
议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案
均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2017年度共召开三次股东
大会，本人均现场参加了会议。
二、2017年度发表独立意见情况
（一）公司于2017年2月9日召开第四届董事会第十四次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于向关联方借款暨关联交易的独立意见
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第四届董事会第十四次会议审议的《关于公司向关联方委托借款暨关联交易
的议案》表决程序合法有效，符合《公司章程》、《股票上市规则》以及相关法
律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，
未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。
我们同意上述事项，并提交2017年第一次临时股东大会审议。
2、关于补选江希和先生为第四届董事会独立董事候选人的独立意见
本次独立董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅江希和先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146条规定的不得担
任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立性和履行独立董事
职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意提名江希和先生为第四届董事会独立董事候选人，其任职资格和独
立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交2017年第一次临时股东大会审议。
（二）公司于2017年3月28日召开第四届董事会第十五次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于2016年度利润分配预案的独立意见
2017 年 2 月 25 日，公司披露了《云海金属：关于公司 2016 年利润分配及
资本公积金转增股本预案的预披露公告》（编号 2017-11），2016 年利润分配方
案为以 2016 年 12 月 31 日总股本 323,211,269 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1 元人民币（含税），并同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016 年度
实现净利润 13,965,827.89 元。按相关规定，提取法定盈余公积金 1,396,582.79
元，加上以前年度滚存利润 23,617,929.45 元，本年度实际可供分配的利润为
36,187,174.55 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增金额不超
过公司 2016 年末“资本公积—股本溢价”余额。
我们认为：2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未
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来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配
预案具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提
请董事会将上述预案提交股东大会审议。
2、关于《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会《关于 2016 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制
运行的实际情况，我们认同该报告。
3、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构
的独立意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构并提交公司 2016 年度股东大
会审议。
4、关于日常关联交易的独立意见
公司独立董事一致认为，公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜
安科技子公司东莞心安精密铸造有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常
生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公
允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审
议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司 2016
年度股东大会审议。
5、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金 2016 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
使用理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
6、关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项说明及独
立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
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上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋予独立董事的
职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对南京云海特种金属股份有限公司（以
下简称“公司”）累计和当期对外担保情况、与公司股东及其关联方资金往来情
况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
（1）、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2016 年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违
规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对合并报表
范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
2016 年末，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为 44,500 万元人民
币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2016 年经审计净资产
的比例为 31.20%。截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）对外担保
余额为 49,000 万元人民币（均为对合并报表范围内的子公司提供的担保），占公
司 2016 年经审计净资产的比例为 34.35%。无逾期担保。
本次担保的总额度不超过 80,000 万元人民币，占公司 2016 年经审计净资产
的 56.08%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保，无逾期担保。
公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要
财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。
公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》中
明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制
度。
公司充分揭示了对合并报表范围内的全资及控股子公司的担保存在的风险，
被担保方是公司的全资及控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可
控的范围之内，担保风险比较小，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较
强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2017 年度公司为控股子
公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项属于公
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司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东
的利益。该等担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同意《关
于 2017 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议
案》并提交公司股东大会审议。
（2）、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独
立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关
联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2016年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2016年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
（三）公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
关于对江苏珀然股份有限公司增资的专项说明和独立意见
决议表决程序：公司董事会审议《关于公司签订对外增资协议书的议案》的
交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投
资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。
增资的目的和对公司的影响：此次对外增资为非关联交易，未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次增资完成后，公司持有江
苏珀然股份有限公司 8.33％的股权。江苏珀然股份有限公司主要从事锻造铝合
金轮毂的生产，属于铝合金产业链下游的深加工行业，本次增资有利于公司产业
链向精深加工方向的发展。
综上所述，我们认为：本次对外增资所涉及内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效；公司按照公正、公平原则签订增资协议，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司于2017年7月26日召开第四届董事会第十八次会议，根据证监发
[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
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的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋予独立董
事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对公司报告期内对外担保、与关
联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
经认真核查，我们认为：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。
3、截至2017年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。
（五）公司于2017年10月25日召开第四届董事会第二十次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则
第 16 号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），对公司会计政策进行了变
更。变更后的会计政策有利于如实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
2、关于补选公司董事和聘任副总经理的独立意见
本次公司副总经理和董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章
程的有关规定；
经审阅个人简历，滕航先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程规定的
任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人民共和
国公司法》第 146 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情
况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选滕航先生为公司董事
并将该议案提交股东大会审议。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
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过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的规定。
经审阅个人简历，滕航先生、房荣胜先生、高兵先生具备《公司法》等法律、
法规及公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行副总经理职责所应具备的能
力，未发现有《中华人民共和国公司法》第 146 条及公司章程规定的不能担任
董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我
们同意聘任滕航先生、房荣胜先生、高兵为公司副总经理并将该议案提交董事会
审议。
3、关于补选公司监事的独立意见
本次公司监事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规
定；
经审阅个人简历，马年生先生、黄振亮先生具备《公司法》等法律、法规及
公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行监事职责所应具备的能力，未发现有
《中华人民共和国公司法》第 146 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高
级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选马年
生先生、黄振亮先生为公司股东代表监事并将该议案提交股东大会审议。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监
事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。
（六）公司于2017年12月26日召开第四届董事会第二十一次会议，本人对会
议中所涉及的事项发表独立意见如下：
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的独立意见
表决程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决
策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。
本次担保事项为保证参股子公司项目建设需要，属于公司生产经营的需要，
被担保方股东按持股比例共同提供担保，不存在损害公司及公司股东、尤其是中
小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同意《关
于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》并提交公司股
东大会审议。
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三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解
公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外
部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职
责。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策
委员会委员，2017年度履职情况如下：
1、提名委员会工作情况
2017 年度，本人作为提名委员会主任委员，本人严格按照《董事会提名委员
会工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于补选滕航先生为公司董事的
议案》、《关于聘任滕航先生、房荣胜先生和高兵先生为公司副总经理的议案》、
《关于补选马年生先生、黄振亮先生为公司监事的议案》，对候选人任职资格进
行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
2、审计委员会工作情况
2017 年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作
细则》召集会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通
审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报
表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核
了公司的 2017 年第一 季度及第三季度财务报告、2017 年半年度财务报告，审
议了《2016 年度利润分配方案》，《2016 年度内部控制报告》，《关于 2016 年度日
常关联交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2017 年度审计机构的议案》。
3、薪酬与考核委员会工作情况
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2017年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照 《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，
组织实施了公司董事、高管2016年度及任期薪酬考核工作，对公司届董事、高管年
薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位
履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。
4、战略决策委员会工作情况
2017 年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委
员会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了《关于公司签订对外增资协
议书的议案》、《关于公司拟向巢湖宜安云海科技有限公司增资的议案》，对公司
重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策
质量，更加有利于公司的长远发展。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，2017年度，本人持续关注公司信息披露工
作，本人认为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规和《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、
准确、及时、完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知
情权，维护公司和股东的利益。
2、关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与
公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点
关注外部环境及市场变化对公司的影响、对外担保和关联交易情况等，对提交董
事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发
表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供
决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司
的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地
服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
3、加强自身学习，不断提高自己的履职能力。持续关注最新的法律、法规
和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
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结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能
力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2018年工作计划
2018年，希望公司稳步提升盈利能力，继续强化安全环保意识，注重防范系统
性风险，并加快新产品的开发步伐。在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前
发展，用良好的业绩回报广大投资者。 本人将继续认真履行独立董事的义务，积
极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》、《独立董事工作细则》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董
事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护好中小投资者权益，并结合自
身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
最后，对公司董事会、管理层和相关人员，在我履职过程中给予的积极有效配
合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
八、联系方式
姓名：刘昕
邮箱：donaldlx@126.com
特此报告。
独立董事：刘昕
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