保荐总结报告书


                      华泰联合证券有限责任公司
                  关于南京云海特种金属股份有限公司
                   非公开发行股票之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                 内容
保荐机构名称                          华泰联合证券有限责任公司
                      深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
注册地址
                                    04）、17A、18A、24A、25A、26A
                      江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼
主要办公地址
                                            4楼
法定代表人                                     刘晓丹
联系人                                         朱凌志
联系电话                                    025-83387739



三、发行人基本情况
                                      1
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           情况                                     内容
发行人名称                             南京云海特种金属股份有限公司
证券代码                                           002182
注册资本                                      646,422,538.00 元
注册地址                          江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
主要办公地址                      江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
法定代表人                                         梅小明
实际控制人                                         梅小明
联系人                                             吴剑飞
联系电话                                        025-57234888
本次证券发行类型                               非公开发行股票
本次证券发行时间                              2016 年 3 月 23 日
本次证券上市时间                              2016 年 3 月 31 日
本次证券上市地点                               深圳证券交易所
                                    2016 年度报告于 2017 年 3 月 30 日披露
年度报告披露时间
                                    2017 年度报告于 2018 年 3 月 29 日披露


四、保荐工作概述

           项目                                   工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件均经过保荐机构及时、认真的审
情况                    阅。
                            持续督导期内，保荐代表人分别于 2016 年 12 月 5 日、2017
                        年 12 月 18 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人
                        的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公
（2）现场检查和培训情
                        司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
况
                            保荐代表人分别于 2016 年 12 月 5 日、2017 年 12 月 18 日对
                        发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了 2 次
                        现场培训。
（3）督导公司建立健全       公司已建立健全并有效执行规章制度并有效执行。

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        项目                                     工作内容
并有效执行规章制度
（包括防止关联方占用
公司资源的制度、内控
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
                            发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
（4）督导公司建立募集
                        三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
资金专户存储制度情况
                        的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现
以及查询募集资金专户
                        场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
情况
                            发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 393,525,015.84
                        元，用于偿还银行贷款。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金
                        已使用完毕。
                            持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的
                        股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及
（5）列席公司董事会和   表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项
股东大会情况            的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事
                        先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人
                        按规定召开。
                             2016 年度，保荐机构及保荐代表人履行持续督导职责，共发
                        表独立意见 1 次，具体如下：（1）2016 年 3 月，出具《华泰联合
                        证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司使用闲置
                        募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
                             2017 年度，保荐机构及保荐代表人履行持续督导职责，共发
                        表独立意见 6 次，具体如下：（1）2017 年 2 月，出具《华泰联合
                        证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司向关联方
                        委托借款暨关联交易的核查意见》；（2）2017 年 3 月，出具《华
（6）保荐机构发表独立   泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司
意见情况                2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《华泰联合
                        证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司 2017 年
                        度日常关联交易预计的专项核查意见》、《华泰联合证券有限责任
                        公司关于南京云海特种金属股份有限公司<内部控制规则落实自
                        查表>的核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特
                        种金属股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告的核查意见》；
                        （3）2017 年 12 月，出具《华泰联合证券有限责任公司关于南京
                        云海特种金属股份有限公司向参股子公司巢湖宜安云海科技有限
                        公司提供担保的核查意见》
                            持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况   东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                        相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易       持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
所工作情况（包括回答    不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

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        项目                                   工作内容
问询、安排约见、报送
文件等）
（9）其他                   无



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                    说明
1、保荐代表人变更及其理由                 无
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采        无
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项                           无



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及

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时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项


    无




                                  5
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限
公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




 保荐代表人（签字）：
                              朱凌志                   刘惠萍




 法定代表人（或授权代表）：
                                       江   禹




                                                 华泰联合证券有限责任公司


                                                           年    月    日