南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                      对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召
开第四届董事会第二十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的
审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：


    一、关于2017年度利润分配预案的独立意见
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年度
实 现 净 利 润 202,282,707.39 元 。 按 相 关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
20,228,270.74 元，加上以前年度滚存利润 3,866,047.65 元，本年度实际可供
分配的利润为 185,920,484.30 元。
    经综合考虑，2017 年度利润分配方案为以 2017 年末总股本 646,422,538 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），共分配股利
51,713,803.04 元。不以公积金转增股本。
    我们认为：2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未
来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配
预案具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提
请董事会将上述预案提交股东大会审议。


    二、关于《2017年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公
司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，
形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风
险。董事会《关于 2017 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司
内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    三、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构
的独立意见
    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构并提交公司 2017 年度股东大
会审议。


    四、关于公司《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的独立意见
    我们认为，公司制定的《未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对
股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效
地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情况。
    《未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第
二十五次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我
们同意该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。


    五、关于日常关联交易的独立意见
    公司独立董事一致认为：公司及子公司与巢湖宜安云海科技有限公司及江苏
珀然股份有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，
关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司
及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有
效。我们同意本次关联交易事项并提交公司 2017 年度股东大会审议。



                                  独立董事： 蒋建华、江希和、刘昕

                                                  2018年3月27日