南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                  关于相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司于2018年9月26日召开第五届董事会第三次
会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，我
们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基
于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
    一、关于签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架协议独立意见
     决议表决程序：公司董事会审议《关于签订投资建设年产100万只汽车镁轮
毂项目合作框架协议的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合
《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律
法规的规定。
     此次投资为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，通过签订本协议，公司与下游加工厂共同建设镁加工项目，向
下延伸了深加工产业链，拓展了公司深加工业务；不存在损害公司和其他股东利
益的行为。
     综上所述，我们认为：本次签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作
框架协议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司
按照公正、公平原则签订协议，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     （以下无正文）