南京云海特种金属股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见

       南京云海特种金属股份有限公司于2019年1月25日召开第五届董事会第六次
会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作
为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独
立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：


   一、关于补选公司董事的独立意见

    本次公司董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规
定；
    经审阅个人简历，李长春先生具备《公司法》等法律、法规及公司章程规定
的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《中华人民共
和国公司法》第 146 条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高级管理人员的
情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选李长春先生为公司
董事并将该议案提交股东大会审议。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的规定。


    二、为全资子公司南京云海金属贸易有限公司提供银行担保的独立意见
       1、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司南
京云海金属贸易有限公司（以下简称“云海贸易”）提供银行担保的主要情况：
       本次公司为全资子公司云海贸易提供保证担保的金额为人民币3000万元，累
计为云海贸易担保6000万元。
    截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）对外担保实际金额为71,000
万元人民币，占公司2017年经审计净资产的比例为45.84%，无逾期担保。
    截至本公告披露日，公司（包含控股子公司在内）对外担保额度为 94,000
万元人民币（含本次担保），占公司 2017 年经审计净资产的比例为 60.69%。均
为公司对子公司提供担保，无逾期担保，也没有发生子公司以外的对外担保、违
规对外担保。
    2、授权公司根据银行授信落实情况，具体办理担保事宜，签署各项相关法
律文件。
    综上所述，我们认为：公司第五届董事会第六次会议审议通过的担保事项属
于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小
股东的利益。
    我们同意上述议案，并提交2019年第一次临时股东大会审议。
     （以下无正文）