南京云海特种金属股份有限公司
             独立董事刘昕2018年度述职报告


南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：

    本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法

律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性

和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事

权利，积极出席公司2018年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事

项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体

股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况述职

如下：

    一、2018年度出席会议情况

    2018年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉

尽责义务。公司2018年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大

经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    出席会议情况如下：公司2018年度共召开十四次董事会，本人均亲自出席了

会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议

案均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2018年度共召开十次股

东大会，本人均现场参加了会议。

    二、2018年度发表独立意见情况

    （一）公司于2018年1月29日召开第四届董事会第二十三次会议，本人对会

议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    1.关于全资子公司苏州云海镁业有限公司签订苏州工业园区企业用地回购

补偿协议的独立意见

    决议表决程序：公司董事会审议《关于全资子公司苏州云海镁业有限公司签
                                                                      1
订苏州工业园区企业用地回购补偿协议的议案》的事项决议程序合法、合规，符

合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法

律法规的规定。拆迁补偿协议已经地方政府授权部门确认，本次协议定价公平、

合理。

    我们同意上述协议的签订，并提交2018年第二次临时股东大会审议。

    2.关于全资子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产5万吨高性能铝合金

棒材项目的独立意见

    公司董事会审议《关于全资子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产5万

吨高性能铝合金棒材项目的议案》的交易事项决议程序合法、合规，符合《公司

章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的

规定。本次投建高端铝合金棒材有助于公司增加高端铝合金材料的供给能力，为

公司发展铝合金深加工产业奠定基础。

    我们同意上述议案，并提交2018年第二次临时股东大会审议。

    3.关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的独立意见

    公司本次对《公司章程》的修订符合中国证监会《上市公司章程指引》（2016

年修订）、《公司法》的规定，符合公司的实际情况。

    我们同意本次章程修订，并提交2018年第二次临时股东大会审议。

    （二）公司于2018年3月2日召开第四届董事会第二十四次会议，本人对会议

中所涉及的事项发表独立意见如下：

    关于公司与政府签订厂区搬迁框架协议的独立意见：

    决议表决程序：公司董事会审议《关于公司与政府签订厂区搬迁框架协议的

议案》的事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策

及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定；搬迁框架协议的签订公平、

合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

    我们同意上述协议的签订，并提交2018年第三次临时股东大会审议。

    （三）公司于2018年3月27日召开第四届董事会第二十五次会议，本人对会

议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    1.关于2017年度利润分配预案的独立意见

                                                                       2
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实

现净利润202,282,707.39元。按相关规定，提取法定盈余公积金20,228,270.74

元，加上以前年度滚存利润3,866,047.65元，本年度实际可供分配的利润为

185,920,484.30元。

    经综合考虑，2017年度利润分配方案为以2017年末总股本646,422,538股为

基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共分配股利51,713,803.04

元。不以公积金转增股本。

    我们认为：2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来

三年(2015年-2017年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配预

案具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请

董事会将上述预案提交股东大会审议。

    2.关于《2017年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司

经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成

了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事

会《关于2017年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运

行的实际情况，我们认同该报告。

    3.关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构

的独立意见

    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审

计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构并提交公司2017年度股东大

会审议。

    4.关于公司《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的独立意见

    我们认为，公司制定的《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》符合

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监

会公告[2013]43号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对股东

                                                                       3
的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保

证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的

情况。

    《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第二

十五次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们

同意该议案提交公司2017年度股东大会审议。

    5.关于日常关联交易的独立意见

    公司独立董事一致认为：公司及子公司与巢湖宜安云海科技有限公司及江苏

珀然股份有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，

关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司

及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有

效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2017年度股东大会审议。

    （四）公司于2018年4月23日召开第四届董事会第二十六次会议，本人对会

议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    1.关于全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司投资建设年产1万吨微

通道扁管项目的独立意见

    公司董事会审议《关于全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司投资建

设年产1万吨微通道扁管项目的议案》的交易事项决议程序合法、合规，符合《公

司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法

规的规定。本次投建的微通道扁管项目为公司深加工项目，项目建成后有助于公

司增加公司的盈利能力，提高盈利水平。

    我们同意上述议案，并提交2018年第四次临时股东大会审议。

    2.关于在印度投资建设年产100万件压铸件及配套镁合金回收项目并设立印

度子公司的独立意见

    公司董事会审议《关于在印度投资建设年产100万件压铸件及配套镁合金回

收项目并设立印度子公司的议案》的交易事项决议程序合法、合规，符合《公司

章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规

的规定。在印度投资建厂，生产成本较低，且节约运输费用，开拓国际市场，增

                                                                      4
加公司竞争力，本次投资不存在损害公司和其他股东利益的行为。

    我们同意上述议案，并提交2018年第四次临时股东大会审议。

    （五）公司于2018年6月22日召开第四届董事会第二十八次会议，本人对会

议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    关于公司变更经营范围并修改<公司章程>的独立意见

    公司本次对《公司章程》的修订符合中国证监会《上市公司章程指引》（2016

年修订）、《公司法》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利

益的情形。

    我们同意变更公司经营范围及修订《公司章程》，并提交2018年第六次临时

股东大会审议。

    （六）公司于2018年7月30日召开第四届董事会第三十次会议，本人对会议

中所涉及的事项发表独立意见如下：

    1.关于本次董事会换届选举的独立意见

    公司提名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；

    经审阅梅小明先生、滕航先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、

王向升先生及江希和先生、刘昕先生、陆文龙先生的个人简历，我们认为，上述

人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具备履行董事职责所

必须的业务技能及工作经验；

    我们同意提名梅小明先生、滕航先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保

先生、王向升先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名江希和先生、

刘昕先生、陆文龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请公司 2018

年第八次临时股东大会审议。

     2. 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120 号文）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和

《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程

的规定赋予独立董事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对公司报告期

内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明

                                                                       5
及独立意见，经认真核查，我们认为：

    ①公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资

金风险。

    ②报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的控股股东及其他关联方违规占

用资金的情况。

    ③截至2018年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。

    （七）公司于2018年8月17日召开第五届董事会第一次会议，本人对会议中

所涉及的事项发表独立意见如下：

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第八次临时股

东大会以累积投票方式选举梅小明先生、滕航先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、

孙九保先生、王向升先生为公司第五届董事会非独立董事，选举江希和先生、刘

昕先生、陆文龙先生为公司第五届董事会独立董事；选举杨道建先生、马年生先

生、黄振亮先生为公司第五届监事会股东代表监事；公司第五届董事会第一次会

议选举梅小明先生为公司董事长，聘任梅小明先生为公司总经理，滕航先生、房

荣胜先生、高兵先生为公司副总经理，范乃娟女士为公司财务负责人，吴剑飞女

士为公司董事会秘书。我们作为南京云海特种金属股份有限公司独立董事，根据

《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，

对以上董事、监事和高级管理人员的任免发表如下独立意见：

    1.经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不

能担任董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情

况；

    2.上述人员均由股东大会、董事会、监事会选举、聘任或者职工代表大会民

主选举，任免程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

    3.上述人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事、

独立董事、监事、高级管理人员职务的要求；

    4.我们同意上述有关董事、监事和高级管理人员的聘任。

                                                                            6
    （八）公司于2018年8月22日召开第五届董事会第二次会议，本人对会议中

所涉及的事项发表独立意见如下：

    关于对江苏珀然股份有限公司增资的独立意见：

    决议表决程序：公司董事会审议《关于公司签订对外增资协议书的议案》的

交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投

资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。

    增资的目的和对公司的影响：此次对外增资为非关联交易，未构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次增资完成后，公司持有江

苏珀然股份有限公司 15.22％的股权。江苏珀然股份有限公司主要从事锻造铝合

金轮毂的生产，属于铝合金产业链下游的深加工行业，本次增资有利于公司产业

链向精深加工方向的发展。

     综上所述，我们认为：本次对外增资所涉及内容符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定，决策程序合法有效；公司按照公正、公平原则签订增资协议，

不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    （九）公司于2018年9月26日召开第五届董事会第三次会议，本人对会议中

所涉及的事项发表独立意见如下：

    关于签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架协议独立意见：

    决议表决程序：公司董事会审议《关于签订投资建设年产100万只汽车镁轮

毂项目合作框架协议的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合

《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律

法规的规定。

    此次投资为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，通过签订本协议，公司与下游加工厂共同建设镁加工项目，向下

延伸了深加工产业链，拓展了公司深加工业务；不存在损害公司和其他股东利益

的行为。

    综上所述，我们认为：本次签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作

框架协议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司

按照公正、公平原则签订协议，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

                                                                      7
       （十）公司于2018年11月12日召开第五届董事会第五次会议，本人对会议中

所涉及的事项发表独立意见如下：

       关于全资子公司运城云海铝业有限公司投资建设年产5万吨铝中间合金和5

万吨高性能铝合金棒材项目的独立意见

       公司董事会审议《关于全资子公司运城云海铝业有限公司投资建设年产5万

吨铝中间合金和5万吨高性能铝合金棒材项目的议案》的决议程序合法、合规，

符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相

关法律法规的规定。铝合金棒材项目是对原有产线进行升级改造，提高公司铝合

金棒材产品质量，优化公司铝合金棒材产品结构。中间合金在运城云海铝业有限

公司生产，可直接使用周边铝厂的铝水进行直接生产，节约生产成本。该项目对

公司的业务发展和战略布局将产生积极影响，不存在损害公司和其他股东利益的

行为。

    我们同意上述议案，并提交2018年第九次临时股东大会审议。

       三、对公司进行现场调查的情况

    2018年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公

司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解

公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外

部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获

悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职

责。

       四、任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人作为提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策

委员会委员，2018年度履职情况如下：

    1.提名委员会工作情况

    2018 年度，本人作为提名委员会主任委员，本人严格按照《董事会提名委

员会工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于公司董事会换届选举第五

届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事

的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关
                                                                           8
于监事会换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》等议案，对候选人任职资

格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。

    2.审计委员会工作情况

    2018 年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作

细则》召集会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通

审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报

表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核

了公司的 2018 年第一季度及第三季度财务报告、2018 年半年度财务报告，审议

了《2017 年度利润分配方案》，《2017 年度内部控制报告》，《关于 2017 年度日常

关联交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018

年度审计机构的议案》。

    3.薪酬与考核委员会工作情况

    2018年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》、《董

事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，

组织实施了公司董事、高管年度及任期薪酬考核工作，对公司届董事、高管年薪

事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履

职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。

    4.战略决策委员会工作情况

    2018年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员

会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了《关于全资子公司巢湖云海镁

业有限公司投资建设年产5万吨高性能铝合金棒材项目的议案》、《关于全资子

公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司投资建设年产1万吨微通道扁管项目的议

案》、《关于公司签订对外增资协议书的议案》、《关于签订投资建设年产100

万只汽车镁轮毂项目合作框架协议的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提

出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长

远发展。

    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

   1.持续关注公司信息披露工作，2018年度，本人持续关注公司信息披露工作，
                                                                           9
本人认为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披

露管理办法》等法律法规和《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准

确、及时、完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情

权，维护公司和股东的利益。

   2.关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与公

司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点关

注外部环境及市场变化对公司的影响、对外担保和关联交易情况等，对提交董事

会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发表

意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决

策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的

良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服

务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。

   3.加强自身学习，不断提高自己的履职能力。持续关注最新的法律、法规和

各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结

构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能

力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范

提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

    六、其他工作情况

    1．无提议召开董事会的情况；

    2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3．无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    七、2019年工作计划

    2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真

学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，

充分发挥专业独立作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的

意见和建议，促进公司的健康可持续发展而努力。

    最后，对公司董事会、管理层和相关人员，在我履职过程中给予的积极有效

配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
                                                                    10
八、联系方式

姓名：刘昕

邮箱：donaldlx@126.com



特此报告。

                         独立董事：刘昕




                                     11