南京云海特种金属股份有限公司
    独立董事关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、
                      对外担保的专项说明及独立意见

     根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋予独立董事的
职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对南京云海特种金属股份有限公司（以
下简称“公司”）累计和当期对外担保情况、与公司股东及其关联方资金往来情况
进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：


     一、公司对外担保
     1．2018 年对外担保明细
                                                                        实际担保
                                                             担保额度
序                                         担保类   担保期              金额       担保债务
     担保提供方         担保对象
号                                         型       限       （单位：   （单位：   逾期情况
                                                             万元）     万元）

     南京云海特种金     巢湖云海镁业有限   连带责
1                                                   一年     40,000     37,000     无
     属股份有限公司     公司               任保证

     南京云海特种金     南京云开合金有限   连带责
2                                                   一年     13,000     13,000     无
     属股份有限公司     公司               任保证

     南京云海特种金     南京云海轻金属精   连带责
3                                                   一年     12,000     9,000      无
     属股份有限公司     密制造有限公司     任保证

     南京云海特种金     南京云海金属贸易   连带责
4                                                   一年     3,000      2,000      无
     属股份有限公司     有限公司           任保证

     南京云海特种金     五台云海镁业有限   连带责
5                                                   一年     5,000      4,000      无
     属股份有限公司     公司               任保证

     南京云海特种金     扬州瑞斯乐复合金   连带责
6                                                   一年     12,000     5,000      无
     属股份有限公司     属材料有限公司     任保证

     南京云海特种金     巢湖宜安云海科技   连带责
7                                                   五年     9,760      200        无
     属股份有限公司     有限公司           任保证
    2．2018 年度，公司没有发生对控股（参股）子公司以外的对外担保、违规
对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对合并报表范
围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。

    3．2018 年末，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额为 70,200 万元人
民币（均为对控股、参股公司提供的担保），占公司 2018 年经审计净资产的比例
为 38.43%。截至本公告披露日期，公司（包含控股子公司在内）对外担保余额
为 71,200 万元人民币（均为对控股、参股公司提供的担保），占公司 2018 年经
审计净资产的比例为 38.98%。无逾期担保。

    4．本次担保的总额度不超过 134,000 万元人民币，占公司 2018 年经审计净
资产的 73.35%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保，无逾期担保。

    5．公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》、《重大经营、投资决策及重
要财务决策程序和规则》等制度规定履行了必要的审议程序。

    6．公司在《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》
中明确规定了对外担保的权限及审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制
制度。

    7．公司充分揭示了控股、参股子公司的担保存在的风险，被担保方是公司
的参股子公司，要求所有股东同比例提供担保。被担保方是公司的控股公司，公
司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全
资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。

    8．公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于 2019 年度公司为控股子
公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项属于公
司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东
的利益。该等担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同意《关
于 2018 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议
案》并提交公司股东大会审议。
       二、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立
意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关
联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
    2018 年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金等情况。


                                         独立董事：江希和、刘昕、陆文龙
                                                  2019 年 3 月 21 日