证券代码：002182           证券简称：云海金属             公告编号：2019-31

               南京云海特种金属股份有限公司
             第五届董事会第十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第五届
董事会第十次会议于 2019 年 6 月 5 日在公司会议室以现场形式召开，会议通知
已于 2019 年 5 月 18 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人
员，并通过电话确认。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高级管理
人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司
章程》的相关规定。
    会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并
通过了如下议案：
    一、审议并通过了《关于终止运城云海铝业有限公司投资建设年产 5 万吨铝
中间合金和 5 万吨高性能铝合金棒材项目的议案》

    公司第五届董事会第五次会议、2018年第九次临时股东大会审议通过了《关
于全资子公司运城云海铝业有限公司投资建设年产5万吨铝中间合金和5万吨高
性能铝合金棒材项目的议案》，运城云海铝业有限公司（以下简称“运城云海”）
拟投建规模为年产5万吨高性能铝合金棒材、年产5万吨铝中间合金项目。固定资
产投资总额预计为36,000万元。项目达产后，预计实现年净利润为8,497.69万元，
投 资 回 收 期 为 5.92 年 ( 含 建 设 期 ) 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《第五届董事第五次会议决议公告》（2018-92），《云
海金属：关于全资子公司运城云海铝业有限公司投资建设年产5万吨铝中间合金
和5万吨高性能铝合金棒材项目的公告》（2018-93）。
    现因运城云海经营环境发生变化，原供应铝液的公司因转让其电解铝产能指
标，不能继续向运城云海供应铝液，现将上述项目终止。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    二、审议并通过了《关于公司投建年产 10 万吨铝中间合金项目暨成立合资
公司的议案》

    公司与信发集团有限公司（以下简称“信发集团”）签订了《投资合作协议》，
根据该协议公司和信发集团拟共同投建年产10万吨铝中间合金项目。为实施该项
目，双方共同出资设立合资公司，暂定名为聊城云信铝业有限公司（公司名称最
终以工商部门核定为准，以下简称 “新公司”），新公司注册地在山东聊城，暂
定注册资本2亿元人民币，其中公司股权占比51%，信发集团股权占比49%。
    项目固定资产投资总额30,000万元人民币，项目达产后，预计实现年净利润
为7,388万元，投资回收期为5.55年(含建设期)。（本项目的财务效益分析是根据
当前的行业发展及产业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未来项
目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险）。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司投
建年产10万吨铝中间合金项目暨成立合资公司的公告》。
    独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见的详细内容见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。


    三、审议并通过了《关于子公司包头云海金属有限公司投资建设年产 30 万
吨硅铁合金项目的议案》
    硅铁是生产原镁的原材料，硅铁成本在原镁生产成本中占比较大。为保证现
有原镁生产和考虑今后几年原镁产量的不断增长，为保障公司原镁生产原料的供
应，控制原镁生产成本，子公司包头云海金属有限公司（以下简称“包头云海”）
拟投建规模为年产 30 万吨硅铁合金项目，投资总额预计为 80,000 万元。项目达
产后，预计实现年净利润为 12,950 万元，投资回收期为 6.13 年(含建设期)。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于子公司
包头云海金属有限公司投资建设年产 30 万吨硅铁合金项目的公告》。
    独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见的详细内容见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。


    四、审议并通过了《关于公司与宝钢金属及关联公司 2019 年度日常关联交
易的议案》

    2019 年度公司因日常生产经营需要，公司及子公司与公司股东宝钢金属有
限公司及关联公司发生日常关联交易，涉及提供或购买原材料、产品、提供和接
收劳务等。
    议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司
与宝钢金属及关联公司 2019 年度日常关联交易的公告》。
    根据中国证监会的有关规定，三名独立董事对该议案进行了事先核查并出具
了《独立董事关于公司与宝钢金属及关联公司 2019 年日常关联交易事项的事前
审核意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对《关于公司与宝钢金属及关联公司 2019 年度日常关联交易
的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：
独立董事对相关事项的独立意见》。
    因公司董事李长春先生在宝钢金属任职，李长春先生对本议案回避表决。
    议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。

    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。


    五、审议并通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 6 月 24 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议董事会
提交的相关议案。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》。
    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。
                                           南京云海特种金属股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                    2019 年 6 月 6 日