证券代码：002182          证券简称：云海金属           公告编号：2019-33



              南京云海特种金属股份有限公司
  关于公司投建年产 10 万吨铝中间合金项目暨成立
                         合资公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    为进一步扩展公司中间合金业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力。南京
云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）与信发集团有限公司（以下简
称“信发集团”）于 2019 年 6 月 4 日签署《投资合作协议》，拟在山东聊城共同
投资建设年产 10 万吨铝中间合金项目。项目固定资产投资总额 3 亿元人民币，
项目达产后，预计实现年净利润为 7388 万元，投资回收期为 5.55 年(含建设期)。
    公司专业从事合金材料的研发、生产及加工，拥有业内领先的研发及生产能
力，积累了丰富的中间合金生产经验和技术；信发集团是一家集电解铝及专业从
事铝制品的生产和加工的企业。此次公司与信发集团签署投资合作协议，发挥各
自在专攻领域的特长优势，优势互补，更好的发展铝中间合金产业。
    为实施该项目，公司与信发集团拟在山东聊城设立聊城云信铝业有限公司
（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称 “新公司”）。新公司注册资本
20,000 万元人民币，其中公司以现金出资 10,200 万元人民币，占新出资比例的
51%；信发集团以现金出资 9,800 万元人民币，占新公司出资比例的 49%。
    1．董事会审议情况
    《关于公司投建年产 10 万吨铝中间合金项目暨成立合资公司的议案》已于
2019 年 6 月 5 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，根据《深交所股票
上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该议案经公司董事会审议通过
后尚需提请股东大会审议批准。
    2．该项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    3.资金来源为公司自有资金。


    二、投资基本情况
    1.拟设立公司基本情况
    名称：聊城云信铝业有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准）
    注册资本：20,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    业务范围：主要从事铝中间合金的生产
    股权结构：
              股东名称              出资额（万元） 出资方式 出资比例
    南京云海特种金属股份有限公司        10200        现金      51%
          信发集团有限公司               9800        现金      49%
                合计                    20000        ----     100%

    2．投资项目基本情况
    项目固定资产投资总额 30,000 万元人民币，项目达产后，预计实现年净利
润为 7,388 万元，投资回收期为 5.55 年(含建设期)。（本项目的财务效益分析是
根据当前的行业发展及产业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未
来项目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风
险）。

    3．投资方
    3.1 南京云海特种金属股份有限公司，
    公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
    统一社会信用代码：91320100135786805X
    法定代表人：梅小明
    注册资本：64642.2538 万元
    企业类型：股份有限公司（上市）
    成立日期：1993 年 11 月 30 日
    经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的
生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料
的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审
批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    3.2 信发集团有限公司
    公司住所：山东省聊城市茌平县信发街道顺河北街 747 号
    统一社会信用代码：91371523661392347J
    法定代表人：张刚
    注册资本：50000 万元
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期：2007 年 4 月 27 日
    经营范围：发电（有效期以许可证为准）；五金、电料、粉煤灰及铝制品生
产、加工、销售。（需国家审批许可的，凭许可证方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    南京云海特种金属股份有限公司与信发集团有限公司双方不存在关联关系。

    4．合作协议主要内容
    4.1 双方决定共同出资在山东聊城市茌平县投资设立一家有限责任公司“聊
城云信铝业有限公司”（暂定名，最终以工商部门核定为准）。新公司设立时注册
资本暂定为 20,000 万元，均为货币出资，其中公司和信发集团各占出资比例的
51%和 49%。新公司成立后，出资方按出资比例行使表决权。
    4.2 新公司主要生产铝中间合金产品。
    4.3 新公司成立后，新公司的运营管理，由新公司的股东会、董事会、管理
层根据相关法律法规、新公司的公司章程等规定进行运作。新公司最高权力机构
为股东会。
    新公司设立董事会，董事会成员为 5 名，其中公司推荐 3 名，信发集团推荐
2 名，均需经过股东会选举产生；新公司董事会审议事项并做出决议的，须经 3/5
以上(含)董事同意方为有效。
    4.4 在本协议签订后，投资双方不得单独设立或以任何形式参与设立新的其
他与新公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的经营实体，不得以任何方
式直接或间接参与有关业务从事与新公司业务相同、相似或构成实质竞争的业
务，不开展与新公司有利益冲突的经营活动。


    三、对外投资的目的、市场前景、存在的风险和对公司的影响
    1．公司专业从事合金材料的研发、生产及加工，拥有业内领先的研发及生
产能力，积累了丰富的中间合金生产经验和技术；与信发集团合作，实现原材料、
能源、技术优势互补，可进一步降低产品生产成本，扩大产品市场占有率，有利
于双方互利共赢，有利于增加公司盈利能力。
    2．本次公司与信发集团共同投资建设 10 万吨铝中间合金项目紧邻信发集
团，可实现铝液直接输送，不仅新公司材料供应得到保障，同时可降低成本。
    3.本次投资由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4.投资存在的风险：该项目受相关产业政策、市场环境等多种因素影响，具
有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    四、备查文件
    公司第五届董事会第十次会议决议。


    特此公告。




                                       南京云海特种金属股份有限公司
                                                 董 事 会
                                               2019年6月6日