证券代码：002182             证券简称：云海金属           公告编号：2019-35


               南京云海特种金属股份有限公司
关于公司与宝钢金属及关联公司 2019 年度日常关联
                  交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、日常关联交易的基本情况
    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）及子
公司与公司股东宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）及其关联公司因日
常生产经营需要发生日常关联交易。涉及提供或购买原材料、产品、提供和接收
劳务等。
    公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与宝钢金属 2019 年度
日常关联交易的议案》，该议案尚需提交 2019 年第二次临时股东大会审议，关联
股东宝钢金属将在股东大会上回避对该议案的表决。


    二、2019 年日常关联交易情况预计
    1．公司及子公司向宝钢金属及关联公司采购原材料和销售产品
    2019 年度，公司及子公司预计向宝钢金属及关联公司采购原料和销售产品
的情况如下：

销售（购买）方      关联方       关联交易类型     关联交易内容   金额（元）
                   宝钢金属及    购买材料/劳
   云海金属                                          原材料      600,000,000
                     关联公司        务
                   宝钢金属及                     压铸/挤压件
   云海金属                        销售产品                      10,000,000
                     关联公司                          等
     合计                --           --               --        610,000,000

   三、关联方的基本情况
    1．基本情况

    名称：宝钢金属有限公司
    注册地址：上海市宝山区蕴川路3962号
    法定代表人：贾砚林
    注册资本：405,499.0084万人民币
    统一社会信用代码：913101131322330413
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务
（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材
料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生
产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业
领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境
污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和
销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化
气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经
营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2．关联关系
    宝钢金属持有云海金属 8%股权，为公司股东。该关联关系符合《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款、第（五）款规定的情形。
    3．履约能力分析
    宝钢金属 2018 年度经审计的主要财务数据如下：
    2018 年度营业收入为 15,229,750,248.26 元；
    2018 年度归属于母公司所有者的净利润为-837,979,621.48 元；
    截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 18,397,036,313.05 元；
    截至 2018 年 12 月 31 日，净资产为 7,289,383,207.06 元；


    四、关联交易的定价政策和定价依据
    公司及子公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础公允定价，公
司及子公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基
本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。


    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司 2019 年度预计发生的日常关联交易事项，均为正常经营活动，有利于
公司经营发展。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，
关联交易不会对公司及子公司的独立性构成影响。不会造成公司对关联方的依
赖。


    六、关联交易协议签署情况
    公司及子公司与宝钢金属及关联公司根据每次对相关产品的采购/销售需
求，以订单或合同的形式进行交易。


    七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的
事前审核意见，并发表了独立董事意见，认为：公司及子公司与宝钢金属有限公
司发生的日常销售（采购）业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交
易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小
投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我
们同意本次关联交易事项并提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。


    八、备查文件
    1.第五届董事会第十次会议决议；
    2. 独立董事关于公司与宝钢金属及关联公司 2019 年日常关联交易事项的事
前审核意见、独立董事对相关事项的独立意见；

    特此公告。


                                          南京云海特种金属股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2019 年 6 月 6 日