南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                    对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第
五届董事会第十次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督
及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事
项发表独立意见如下：


    一、关于公司投建年产10万吨铝中间合金项目暨成立合资公司的独立意见
    会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决
策程序合法有效。通过与信发集团有限公司合作，实现原材料、能源、技术优势
互补，可进一步降低产品生产成本，扩大产品市场占有率，有利于双方互利共赢，
有利于增加公司盈利能力。该事项符合公司长远利益，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东的利益的情形。
    我们同意上述议案，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。


    二、关于子公司包头云海金属有限公司投资建设年产 30 万吨硅铁合金项目
的独立意见
    公司董事会审议《关于子公司包头云海金属有限公司投资建设年产30万吨硅
铁合金项目的议案》的决议程序合法、合规，符合《公司章程》、《重大经营、
投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。投建该硅铁项
目可以保障公司原镁生产原料的供应，稳定镁、镁合金供给，公司扩大硅铁自给，
可以控制原镁生产成本，增加综合竞争能力。该项目对公司的业务发展和战略布
局将产生积极影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
    我们同意上述议案，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。


    三、关于公司与宝钢金属及关联公司2019年度日常关联交易的独立意见
    公司及子公司与宝钢金属有限公司及关联公司发生的日常销售（采购）业务，
是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现
了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司
董事会审议和表决该议案的程序合法有效。
    我们同意本次关联交易事项，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。




                                         独立董事： 江希和、刘昕、陆文龙

                                                  2019 年 6 月 6 日