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公司公告

云海金属:独立董事对相关事项的独立意见2020-03-18  

						        南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                      对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月16日召开

第五届董事会第十五次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定,我们作为独立董事,经对公司经营行为的审核、
监督及对会议资料的仔细研究,基于独立、客观、公正的立场,就会议中所涉及
的事项发表独立意见如下:


    一、关于2019年度利润分配预案的独立意见
    经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2019 年度
实现净利润 592,745,058.41 元。按相关规定,提取法定盈余公积金 59,274,505.84

元,加上以前年度滚存利润 126,784,336.20 元,本年度实际可供分配的利润为
660,254,888.77 元。
    经综合考虑,2019 年度利润分配方案为以 2019 年末总股本 646,422,538 股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税),共分配股利 96,963,380.7
元。不以公积金转增股本。

    我们认为:2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来三
年(2018 年-2020 年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定,利润分配预案
具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司董事会的利润分配预案,并提请董
事会将上述预案提交股东大会审议。


    二、关于《2019年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求,适应公司
经营业务活动的实际需要,内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面,形成

了比较规范的控制体系,能够保证公司正常生产经营,合理控制经营风险。董事
会编制的《关于 2019 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况,我们认同该报告。
    三、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构
的独立意见

    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格,在担任公司审
计机构时,坚持公允、客观的态度进行独立审计,我们同意公司续聘中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,并提交公司 2019 年度股东

大会审议。


    四、关于日常关联交易的独立意见

    公司独立董事一致认为:公司及子公司与宝钢金属有限公司及关联方、巢湖
宜安云海科技有限公司及江苏珀然股份有限公司及关联方发生的日常销售、采购
业务,是公司因正常生产经营需要而发生的,关联交易定价依据市场化原则,充
分体现了公平、公允的原则,不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。
公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提

交公司 2019 年度股东大会审议。


   五、关于公司向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的独立意见

    第五届董事会第十五次会议审议的《关于公司拟向扬州瑞斯乐复合金属材料
有限公司增资的议案》表决程序合法、合规,依据充分,符合《公司章程》、《重

大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。本次
增资事宜不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次增资事宜是为保证公司业务发展需要。不存在损害公司和中
小股东利益的情形。



   六、关于公司内部转让子公司股权的独立意见

    本次股权转让事项,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定,本次股权交易后,

公司经营范围等业务属性未发生变化,不会对公司的现金流、偿债能力等方面产
生不利影响,不会影响公司在财务上的独立性,不存在损害公司及股东,特别是
中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意本次公司内部股权转让事项。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    《关于会计政策变更的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通
过,本次会计政策变更是根据财政部 2017 年 7 月 5 日修订发布的《企业会计准
则第 14 号—收入》(财会[2017]22 号)进行的合理变更,自 2019 年 1 月 1 日
起施行,符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更预计不会导致公
司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不

产生重大影响。公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会
计政策变更。

    我们同意上述事项,并提交公司 2019 年度股东大会审议。




                                        独立董事: 江希和、刘昕、陆文龙

                                                  2020 年 3 月 18 日