南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
南京云海特种金属股份有限公司
2019 年年度报告
2020 年 03 月
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主
管人员)范乃娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资
者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
公司已在本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”第九项“公司未来发展
的展望”章节中，对可能面临的风险及对策进行了详细描述，敬请广大投资者留
意查阅。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 646422538 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积
金转增股本。
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目录
第一节重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 2
第二节公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5
第三节公司业务概要 ......................................................................................................................... 9
第四节经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 13
第五节重要事项................................................................................................................................ 31
第六节股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 51
第七节优先股相关情况 ................................................................................................................... 57
第八节可转换公司债券相关情况 ................................................................................................... 58
第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................... 59
第十节公司治理................................................................................................................................ 67
第十一节公司债券相关情况 ........................................................................................................... 74
第十二节 财务报告.......................................................................................................................... 75
第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 217
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/母公司 指 南京云海特种金属股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元(万元) 指 人民币元(人民币万元)
公司股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会
公司董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会
公司章程 指 南京云海特种金属股份有限公司章程
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
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第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 云海金属 股票代码 002182
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南京云海特种金属股份有限公司
公司的中文简称 云海金属
公司的外文名称（如有） NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）RSM
公司的法定代表人 梅小明
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
注册地址的邮政编码 211200
办公地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
办公地址的邮政编码 211200
公司网址 http://www.rsm.com.cn
电子信箱 yunhai@rsm.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴剑飞 边玉玺
江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路
联系地址
9号 9号
电话 025-57234888 025-57234888
传真 025-57234168 025-57234168
电子信箱 fly@rsm.com.cn yunhai@rsm.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 南京云海特种金属股份有限公司证券部
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四、注册变更情况
组织机构代码 91320100135786805X
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国南京市建邺区嘉陵江东街 50 号康缘智汇港 17 楼
签字会计师姓名 宋军、任华贵
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年
营业收入（元） 5,572,058,322.49 5,101,052,369.75 9.23% 4,926,860,046.62
归属于上市公司股东的净利润
910,370,373.13 329,502,481.09 176.29% 154,821,856.58
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
279,072,592.10 208,722,577.10 33.71% 109,213,471.12
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
307,308,732.44 90,040,742.42 241.30% 310,826,115.31
（元）
基本每股收益（元/股） 1.4083 0.5097 176.30% 0.2395
稀释每股收益（元/股） 1.4083 0.5097 176.30% 0.2395
加权平均净资产收益率 40.66% 19.52% 21.14% 10.43%
2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末
总资产（元） 5,121,112,165.81 4,527,214,966.48 13.12% 3,721,675,786.96
归属于上市公司股东的净资产
2,672,462,153.56 1,826,743,948.21 46.30% 1,548,955,270.16
（元）
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 1,189,874,507.27 1,273,915,839.94 1,473,536,406.90 1,634,731,568.38
归属于上市公司股东的净利润 47,449,852.44 230,308,623.18 239,826,055.72 392,785,841.79
归属于上市公司股东的扣除非经
41,367,572.31 64,585,094.54 63,326,452.58 109,793,472.67
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 86,955,183.84 247,679,432.24 -96,121,699.76 68,795,816.12
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
715,295,029.37 115,777,216.54 -589,393.15
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 25,958,239.73 54,517,815.14 33,273,264.28
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 2,997,121.10 2,938,069.36 -169,600.00
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -788,438.18 -15,426,107.07 21,195,037.49
减：所得税影响额 112,164,051.29 37,026,989.18 8,100,804.36
少数股东权益影响额（税后） 119.70 100.80 118.80
合计 631,297,781.03 120,779,903.99 45,608,385.46 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是集矿业开采、有色金属冶炼与加工为一体的高新技术企业，主营业务为有色金属的冶炼和压延
加工业务，主要产品包括铝合金、镁合金、中间合金、压铸件、空调扁管和金属锶等，主要应用于汽车和
消费电子产品领域等。
近年来，面对不断加严的燃油排放标准，汽车轻量化已成为必然趋势，新能源汽车的快速发展将会加
快这一趋势；公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定铝、镁合金基础材料供应的基础上，着力拓展下游
深加工业务，实现产品结构调整和业务转型升级。镁合金深加工业务：公司在进一步稳固和发展已形成市
场领先镁合金方向盘骨架产品外，着力开发仪表盘支架、中控支架、座椅支架、PDU壳体等镁合金中大型
汽车零部件产品，引导和培育市场，提高渗透率；铝合金深加工业务：公司在扩大和稳固空调微通道扁管
产品在汽车应用市场的主导地位，同时重点开发汽车特别是新能源汽车铝质车身结构件用挤压型材产品；
利用参股铝锻造轮毂企业，为未来镁合金锻造轮毂发展奠定基础。
随着汽车轻量化的稳步推进，轻质合金零部件将进入快速发展通道。据权威机构报道 ：到2035年汽
车单车用镁量和用铝量将分别达到40KG和300KG。此外，随着新能源汽车的快速发展，以特斯拉为代表的
新能源汽车受到消费者热捧，新能源汽车产量的增长将进一步加快汽车用铝、镁合金市场的发展。公司契
合新能源汽车的发展，不断开发铝、镁轻质合金新材料及汽车零部件，目前已为领先的新能源车企如比亚
迪、北汽新能源、吉利、特斯拉等提供产品。新能源汽车的核心是电池，公司加强与国内新能源电池制造
商宁德时代、比亚迪等合作开发的镁、铝合金产品，目前镁铝合金产品在储能电池和汽车电池上均已得到
批量应用。
2019年7月，公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权，完善公司深加工领域布局，加大公
司深加工业务比重，提高公司持续盈利能力。重庆博奥主要产品为汽车用镁合金中大型压铸部件，如汽车
仪表盘支架、座椅支架、中控支架等。重庆博奥具有领先的技术开发设计能力，公司已作为供应商进入沃
尔沃、保时捷、宝马和奔驰等一阶车企供应链体系，同时公司完成了5G基站用镁合金部件的开发，随着5G
基站建设的普及，公司铝、镁合金产品在该领域将会有越来越多的应用。
公司利用搬迁契机，提档升级，对产线和设备进行智能化改造，进一步提高产品制造水平，不断提升
公司竞争能力。
公司注重技术改进和新品开发，研发支出逐年递增，2019年在五台云海与重庆大学合作成立“院士专
家服务站”，进一步提升镁合金新材料的研发能力和水平，重点开发镁合金储氢新材料和面向高端装备用
高性能镁合金材料，为公司发展提供良好的技术储备。截止2019年底，公司拥有已授权专利271项。
2019年全年公司实现营业收入557,205.83万元，与去年同期相比增加9.23%，归属于上市公司股东的净
利润91,037.04万元，与去年同期相比增加176.29%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 本期未发生重大变化
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固定资产 期末较期初增加 4%，主要是新增设备所致
无形资产 期末较期初下降 3.90%，主要是公司处置土地使用权所致
在建工程 期末较期初下降 32.62%，主要是公司新建项目完工结转固定资产所致
其他应收款 期末较期初增加 1315.94%，主要是应收拆迁补偿款增加所致
长期股权投资 期末较期初增加 13.88%，主要是增加了联营公司投资款所致
其他非流动资产 期末较期初增加 56.95%，主要是预付购建长期资产增加所致
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产安 境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
措施 的比重
715-A, 7TH
FLOOR,
ANNA
SALAI
15,000 万卢 SPENCER
在建工程 设立 生产、经营 筹建阶段 0.55% 否
比 PLAZA,
CHENNAI,
Chennai,
Tamil Nadu,
India, 600002
三、核心竞争力分析
1.产业链及业务规模优势
公司拥有年产10万吨原镁和18万吨镁合金的生产能力，是全球镁行业龙头企业，镁合金市场占有率连
续多年保持全球领先。公司已经形成“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金加工-镁合金回收”完整的镁
产业链，为实现成本最优化利润最大化奠定了基础。公司镁铝深加工产品如镁合金方向盘骨架、铝合金微
通道扁管生产规模均居行业前列，具有明显的规模竞争力。
2.客户优势
公司主营产品主要应用于汽车和消费电子领域，经过长期的培育和发展，已形成完善的市场和销售网
络。公司以客户满意和为客户提供完整的解决方案作为销售的宗旨，经过多年的积累，公司已开发建立了
一批优质的客户群。
公司镁合金及镁合金方向盘骨架和仪表盘支架、铝合金微通道空调扁管等深加工产品，在汽车领域渗
透率较高，基本实现对德国宝马、奔驰、大众、日本丰田、本田、日产、美国通用、福特以及国内上汽、
一汽、二汽、吉利等主流汽车品牌的全覆盖。随着新能源汽车的快速发展，以特斯拉为代表的新能源汽车
受到消费者热捧，新能源汽车产量的增长将进一步加快汽车用铝、镁合金市场的发展。公司契合新能源汽
车的发展，不断开发铝、镁轻质合金新材料及汽车零部件，目前已为领先的新能源车企如比亚迪、北汽新
能源、吉利、特斯拉等提供产品。
在3C领域，公司的镁、铝合金产品主要供给富士康集团、可成集团、巨腾集团等，成功进入了苹果、
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三星、华为等消费电子知名品牌供应链。
3.技术创新和研发优势
公司注重研发和技术积累，不断创新，公司建有“江苏省镁合金材料工程技术研究中心”、“江苏省先进
金属材料重点实验室”、“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省企业研究生工作站”、“南京市博士后创新实
践基地”、“江苏省博士后创新实践基地”、“院士专家工作站”等研发平台。通过人才引进和自主培养，为公
司发展提供坚实的了技术支撑和人员保障。
利用公司已有的研发生产平台，通过产学研合作，承担完成了多项国家部委及江苏省的科研项目。公
司更加注重自主研发工作，公司在镁冶炼和镁合金制造的核心装备均自主研发完成，代表着行业先进技术
水平。
公司参与制定国家和行业标准，拥有多项专利。截止本报告期，参与制定国家和行业标准5项，入选
镁合金行业军用标准的制定单位；公司拥有授权专利271项，其中发明专利31项，实用新型专利221项，外
观专利19项，其中2019年新增授权专利52项。
4.品牌市场优势
随着公司产品规模增大和品牌维护，公司产品荣获“江苏省著名商标”、“江苏省名牌产品”、“江苏省重
点培养和发展的国际知名品牌”、“中国驰名商标”等。
2019年公司已授权专利如下：
1 一种铝镁合金熔体在线取样装置 实用新型
2 一种新型镁合金铸锭冷却装置 实用新型
3 一种挤压机成品锯切接头自动对齐装置 实用新型
4 一种挤压机出料口自动感应托料装置 实用新型
5 一种升降式滑出台推料装置 实用新型
6 一种铝屑重熔回收的化屑系统 实用新型
7 一种铝合金浇筑过程接水流槽平台 实用新型
8 一种空心轴卷材搬运的支撑装置 实用新型
9 一种用于金属生产的吸烟防护装置 实用新型
10 一种镁铝压铸件结构 实用新型
11 一种镁铝压铸件 实用新型
12 一种用于镁合金次品料的防烟尘加料系统 发明
13 一种防爆膜夹紧装置 发明
14 一种加热搅拌装置 发明
15 一种还原粗镁底出渣冶炼装置 发明
16 一种用于真空冶炼还原装置的下顶渣机 发明
17 一种用于镁合金加工生产的收集装置 实用新型
18 一种镁合金生产用抓取机械手 实用新型
19 一种镁渣处理运输装置 实用新型
20 一种镁合金的生产运输装置 实用新型
21 一种镁合金生产自动加料装置 实用新型
22 一种用于镁合金生产的清渣装置 实用新型
23 一种椭圆形微通道扁管的挤压模具 发明
24 一种挤压铝型材表面喷锌的控制方法 发明
25 一种镁合金生产用的精炼炉加料防护内罩 实用新型
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26 一种用于镁合金精炼系统的封闭搅拌加料设备 实用新型
27 一种镁合金生产用的钟罩式添加块熔剂装置 实用新型
28 一种头枕管齿成型机 发明
29 电动汽车电池箱板 实用新型
30 新能源汽车电池箱 实用新型
31 电池箱 外观
32 座椅靠背骨架 外观
33 汽车座椅安装脚架座椅安装条 实用新型
34 汽车座椅安装脚架 实用新型
35 汽车座椅加强安装脚架 实用新型
36 电动汽车电池箱盖板单元 实用新型
37 电动汽车电池箱组合盖板 实用新型
38 电池箱中层隔板 实用新型
39 防脱落双头螺栓 实用新型
40 汽车座椅固定部件 实用新型
41 镁合金输液浇嘴 实用新型
42 新型涂料喷嘴 实用新型
43 模具喷涂架 实用新型
44 喷嘴快速阻断机构 实用新型
45 喷嘴强力雾化机构 实用新型
46 转动式涂料喷嘴 实用新型
47 喷嘴进料调节机构 实用新型
48 电池箱盖板（一） 外观
49 电池箱盖板（二） 外观
50 电池箱盖板（拼接式） 外观
51 一体化座椅靠背骨架 外观
52 汽车前端构件 外观
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第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2019年10月30日，国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》。在鼓励类
有色金属项目中，将“高性能镁合金及其制品”首次列入新材料产业。在鼓励类汽车项目中，将“镁合金”列
入轻量化材料应用领域。2019年11月25日，工业和信息化部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录
（2019 年版）》，两种镁合金材料，即“镁合金轮毂”和“非稀土高性能镁合金挤压材（应用于汽车、轨道
交通、航空航天，也包括镁合金棒材）”入选该目录。
2019年度国家正式开始设定新能源汽车积分比例要求，同时根据《轻型汽车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》要求，2019年国内部分城市率先开始实行汽车尾气排放按国六标准，随着新法规的
实施和排放标准升级，汽车轻量化需求更为迫切。镁合金应用前景更为广阔。
2019年，公司加快上下游产业布局，一方面逐步加大原镁、镁合金的市场供给，保证原材料的发展；
同时提高深加工产品比例：提高空调微通道扁管的市场占有率，布局仪表盘支架、座椅支架、中控支架等
镁合金中大部件，在印度新设压铸公司，发展铝挤压汽车部件。
2019年，公司着力于生产线和设备的智能化改造，提高效率及优化产品质量，保证生产流程更安全更
环保。调整产品结构，增加高端产品的比例，提高利润水平。
2019年全年公司实现营业收入557205.83万元，与去年同期相比增加9.23%，归属于上市公司股东的净
利润91037.04万元，与去年同期相比增加176.29%。
二、主营业务分析
1、概述
公司2019年营业收入5,572,058,322.49元，比上年同期增长9.23%；其中主营收入5,390,449,811.44元，
占总营业收入的96.74%，其他业务收入181,608,511.05元，占总营业收入的3.26%；其中国内市场营业收入
4,795,901,288.03元，国外市场营业收入776,157,034.46元，占营业收入比例分别为86.07%和13.93%；主营
业务收入5,390,449,811.44元，较上年同期增长8.57%，主营业务成本为4,515,431,869.71元，较上年同期增
长7.63%，主营业务毛利率为16.23%，较上年同期增长0.73%。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2019 年 2018 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 5,572,058,322.49 100% 5,101,052,369.75 100% 9.23%
分行业
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有色金属冶炼及压
5,390,449,811.44 96.74% 4,964,814,320.21 97.33% 8.57%
延加工
其他业务收入 181,608,511.05 3.26% 136,238,049.54 2.67% 33.30%
分产品
镁合金产品 1,890,357,678.24 33.93% 1,440,404,089.31 28.24% 31.24%
铝合金产品 2,296,305,411.42 41.21% 2,440,244,886.80 47.84% -5.90%
金属锶 91,848,335.37 1.65% 115,727,528.54 2.27% -20.63%
中间合金 280,844,719.58 5.04% 307,501,436.21 6.03% -8.67%
空调扁管 254,160,572.76 4.56% 234,134,115.36 4.59% 8.55%
锌合金 3,452,091.05 0.06% 9,400,301.03 0.18% -63.28%
压铸件 305,387,609.80 5.48% 182,995,829.33 3.59% 66.88%
其他 268,093,393.22 4.81% 234,406,133.63 4.60% 14.37%
其他业务收入 181,608,511.05 3.26% 136,238,049.54 2.67% 33.30%
分地区
国内销售 4,795,901,288.03 86.07% 4,424,326,667.96 86.73% 8.40%
国外销售 776,157,034.46 13.93% 676,725,701.79 13.27% 14.69%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
有色金属冶炼及
5,390,449,811.44 4,515,431,869.71 16.23% 8.57% 7.63% 0.73%
压延加工
分产品
镁合金产品 1,890,357,678.24 1,554,849,884.51 17.75% 31.24% 31.61% -0.23%
铝合金产品 2,296,305,411.42 2,127,805,769.86 7.34% -5.90% -6.31% 0.40%
金属锶 91,848,335.37 51,911,444.60 43.48% -20.63% -29.33% 6.95%
中间合金 280,844,719.58 236,718,852.95 15.71% -8.67% -11.35% 2.55%
空调扁管 254,160,572.76 194,385,413.95 23.52% 8.55% 14.48% -3.96%
锌合金 3,452,091.05 3,678,472.71 -6.56% -63.28% -52.51% -24.17%
压铸件 305,387,609.80 261,962,529.43 14.22% 66.88% 79.90% -6.20%
其他 268,093,393.22 84,119,501.70 68.62% 14.37% 6.05% 2.46%
分地区
14
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
国内销售 4,614,292,776.98 3,787,100,285.33 17.93% 7.61% 7.10% 0.39%
国外销售 776,157,034.46 728,331,584.38 6.16% 14.69% 10.48% 3.58%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
销售量 吨 404,887.87 402,169.35 0.68%
有色金属冶炼及压
生产量 吨 432,615.26 424,961.33 1.80%
延加工
库存量 吨 16,156.35 21,206.03 -23.81%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
产品分类
单位：元
2019 年 2018 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
镁合金 原辅材料 1,076,952,239.36 23.85% 811,604,115.10 19.35% 4.51%
镁合金 人工成本 67,622,905.76 1.50% 78,731,587.94 1.88% -0.38%
镁合金 制造费用 187,593,523.54 4.15% 131,905,729.86 3.14% 1.01%
镁合金 能源动力 222,681,215.85 4.93% 159,167,251.63 3.79% 1.14%
铝合金 原辅材料 2,029,734,104.05 44.95% 2,169,744,277.12 51.72% -6.77%
铝合金 人工成本 20,992,364.61 0.46% 15,048,207.32 0.36% 0.11%
铝合金 制造费用 34,037,267.47 0.75% 41,577,239.41 0.99% -0.24%
铝合金 能源动力 43,042,033.72 0.95% 44,625,584.18 1.06% -0.11%
其他产品 原辅材料 666,180,622.45 14.75% 614,980,020.89 14.66% 0.09%
其他产品 人工成本 52,574,712.48 1.16% 34,627,610.68 0.83% 0.34%
其他产品 制造费用 78,501,420.36 1.74% 67,912,629.20 1.62% 0.12%
其他产品 能源动力 35,519,460.05 0.79% 25,432,823.74 0.61% 0.18%
15
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
本报告期本期合并范围比上期增加3户，分别为：重庆博奥镁铝金属制造有限公司、博奥（张家港）
镁铝科技有限公司、山东云信铝业科技有限公司；减少1户，为台州云泽铝业有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 588,127,888.03
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.55%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 153,346,113.69 2.75%
2 第二名 140,925,797.53 2.53%
3 第三名 115,315,493.63 2.07%
4 第四名 103,180,602.28 1.85%
5 第五名 75,359,880.90 1.35%
合计 -- 588,127,888.03 10.55%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,716,827,760.92
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 45.19%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
5.88%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 525,137,788.73 13.82%
2 第二名 341,212,469.05 8.98%
16
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
3 第三名 320,942,388.92 8.45%
4 第四名 306,069,353.60 8.06%
5 第五名 223,465,760.62 5.88%
合计 -- 1,716,827,760.92 45.19%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明
主要原因是公司本期销售量增加导
销售费用 109,589,871.66 103,873,832.64 5.50%
致运输费用和业务拓展费用增加
管理费用 111,960,799.17 99,108,845.16 12.97% 主要原因是人员薪酬增长
主要原因是银行借款下降，利息支出
财务费用 88,696,855.69 98,621,467.70 -10.06%
减少
主要原因是公司本年度研发项目较
研发费用 219,951,870.01 183,637,918.16 19.77%
上年同期增加
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内,公司主要进行以下项目的研发：
1.原镁和镁合金新工艺的研发，镁铝合金新品种的开发，镁铝合金挤压和锻造工艺的深入拓展，镁铝合金
及深加工产品生产设备及辅助设备的研究；
2.提高产线的自动化和智能化程度，淘汰落后产线，向智能化生产企业转型。
报告期内，公司研发总投入金额为219,951,870.01元，较去年同期相比增长19.77%。
公司研发投入情况
2019 年 2018 年 变动比例
研发人员数量（人） 375 321 16.82%
研发人员数量占比 10.41% 10.37% 0.04%
研发投入金额（元） 219,951,870.01 183,637,918.16 19.77%
研发投入占营业收入比例 3.95% 3.60% 0.35%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
17
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动现金流入小计 5,705,322,871.29 5,037,889,731.56 13.25%
经营活动现金流出小计 5,398,014,138.85 4,947,848,989.14 9.10%
经营活动产生的现金流量净
307,308,732.44 90,040,742.42 241.30%
额
投资活动现金流入小计 771,198,878.45 145,791,917.19 428.97%
投资活动现金流出小计 481,635,518.38 382,269,320.92 25.99%
投资活动产生的现金流量净
289,563,360.07 -236,477,403.73 222.45%
额
筹资活动现金流入小计 1,934,957,052.61 2,923,467,478.55 -33.81%
筹资活动现金流出小计 2,509,131,737.06 2,754,926,134.04 -8.92%
筹资活动产生的现金流量净
-574,174,684.45 168,541,344.51 -440.67%
额
现金及现金等价物净增加额 24,803,968.90 28,271,157.78 -12.26%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额同比增长241.30%，主要因为销售增长后，销售商品收到的现金较上年同
期增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额同比增长222.45%，主要是处置固定资产、无形资产而收回的现金较上年
同期增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降440.67%，主要是银行融资较上年下降所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
投资收益 7,929,977.48 0.76% 权益法核算的长期投资收益 否
调整人民币与外汇衍生交易
公允价值变动损益 2,820,150.00 0.27% 否
-掉期公允价值变动
18
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
资产减值 -7,661,791.64 -0.74% 计提存货跌价损失 否
营业外收入 4,724,386.64 0.46% 主要是政府补助 否
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2019 年末 2019 年初
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
210,919,877.3
货币资金 4.12% 306,596,193.37 6.77% -2.65%
4
1,100,972,961.
应收账款 21.50% 907,190,551.56 20.04% 1.46%
16
642,001,866.5
存货 12.54% 785,773,048.23 17.36% -4.82%
4
投资性房地产 47,747,023.74 0.93% 48,007,287.38 1.06% -0.13%
250,017,926.7
长期股权投资 4.88% 219,539,601.62 4.85% 0.03%
8
1,400,159,312. 1,346,307,883.
固定资产 27.34% 29.74% -2.40%
15 18
166,714,139.3
在建工程 3.26% 247,438,352.48 5.47% -2.21%
9
1,675,948,079. 2,098,150,949.
短期借款 32.73% 46.35% -13.62%
85 07
长期借款 0.00% 0.00% 0.00%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 23,208,384.86 保证金
应收票据 7,072,154.34 票据质押
合计 30,280,539.2
19
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
261,000,000.00 102,000,000.01 155.88%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至
资产
被投资 负债 披露日 披露索
主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计 本期投 是否涉
公司名 合作方 表日 期（如 引（如
务 式 额 例 源 限 型 收益 资盈亏 诉
称 的进 有） 有）
展情
况
详见巨
潮资讯
网：《云
海金
属：关
重庆博 于公司
有色金 235,00 已完 50,000 2019 年
奥镁铝 100.00 13,219,0 签订重
属压延 收购 0,000.0 自筹 无 长期 压铸件 成合 ,000.0 否 07 月 10
制造有 % 20.95 庆博奥
加工 0 并 0 日
限公司 镁铝金
属制造
股权转
让协议
的公
告》
235,00 50,000
13,219,0
合计 -- -- 0,000.0 -- -- -- -- -- -- ,000.0 -- -- --
20.95
0 0
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
20
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
截至报 截止报 未达到
是否为 投资项 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索
项目名 投资方 资金来 项目进 预计收
固定资 目涉及 期投入 累计实 累计实 度和预 期（如 引（如
称 式 源 度 益
产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有） 有）
金额 益 的原因
刊载于
《证券
时报》和
巨潮资
讯网
www.cni
惠州年
nfo.com.
产
cn，公告
30,000
编号：
吨镁合 2013 年
4,694,75 98,801,4 自有资 34,090,0 29,563,9 2013-35
金和 自建 是 镁合金 54.33% 未达产 08 月 28
8.65 19.46 金 00.00 78.86 ，公告名
3,000 吨 日
称：《云
压铸件
海金属：
生产线
关于投
项目
资成立
惠州云
海镁业
有限公
司的公
告》
4,694,75 98,801,4 34,090,0 29,563,9
合计 -- -- -- -- -- -- -- --
8.65 19.46 00.00 78.86
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
21
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
金属镁、镁
合金、金属
锶、碱土金
属、合金、
铝合金、锌
南京云海金 合金、机械
10000 万元 190,331,379. 119,114,105. 460,823,223. 33,980,237.1 27,377,106.4
属贸易有限 子公司 设备、工装、
人民币 24 28 16 0 8
公司 辅料的销
售；自营和
代理各类商
品和技术的
进出口业
务。
轻金属制品
和材料的研
发、精密制
南京云海轻 造及销售，
8000 万元人 231,788,034. 115,236,510. 226,991,557. 20,476,627.6 17,417,316.2
金属精密制 子公司 相关模具和
民币 27 31 25 0 6
造有限公司 设备的研
发、设计、
制造及销
售。
生产、加工
铝镁合金、
锌合金材料
南京云天镁 及制品；销 242,539,642. 240,256,711. 13,275,682.7 13,370,003.6
子公司 2600 万美元
业有限公司 售本公司所 99 17 5 0
生产的产品
并提供相关
售后服务。
22
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
金属镁、镁
合金产品；
金属锶和其
他碱土金属
及合金的生
五台云海镁 产与销售； 15000 万元 830,914,228. 603,770,548. 1,024,801,99 99,842,800.9 85,804,440.9
子公司
业有限公司 铝合金的生 人民币 31 54 4.07 2 6
产和销售；
以上产品设
备和辅料的
制造和销
售。
包头云海金 铁合金的冶 688 万元人 33,293,425.6 25,790,589.0 75,097,951.1
子公司 1,911,094.13 1,436,302.46
属有限公司 炼及销售 民币 1 7 0
瑞宝金属（香 公司产品海 231,249,158. 44,906,302.8 403,109,368. 28,758,952.0 28,758,952.0
子公司 880 万港币
港）有限公司 外销售 20 2 70 0 0
白云石的加
工、销售，
金属镁及镁
合金产品、
金属锶和其
他碱土金属
及合金的生
巢湖云海镁 22000 万元 1,291,132,94 705,114,433. 1,061,259,52 143,898,254. 123,865,769.
子公司 产和销售；
业有限公司 人民币 6.06 74 2.29 86 52
铝合金的生
产和销售；
以上产品的
副产品、生
产设备和辅
料的制造和
销售。
巢湖云海新
加工工业矿 100 万元人
材料科技有 子公司 1,180,426.28 1,075,014.18 2,587,351.96 6,094.20 6,055.49
渣。 民币
限公司[注]
23
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
镁合金、铝
合金、中间
合金产品及
相关材料的
研发、生产、
销售；经营
本企业自产
产品及技术
的出口业务
南京云开合 和本企业所 2000 万元人 402,627,179. 170,591,669. 497,872,552. 81,122,801.6 70,430,308.7
子公司
金有限公司 需的机械设 民币 51 21 08 9 2
备、零配件、
原辅材料及
技术的进口
业务，但国
家限定公司
经营或禁止
进出口的商
品及技术除
外。
铝合金及制
运城云海铝 4800 万元人 33,416,994.5 23,475,987.0 -1,735,155.2 -2,230,050.7
子公司 品制造、销 3,454,506.72
业有限公司 民币 2 3 3 8
售。
南京云丰废
废旧物资回 100 万元人
旧金属有限 子公司 53,552.69 53,552.69 -1,035.88 -1,035.88
收、销售 民币
公司
研发、生产、
销售：镁合
惠州云海镁 金、铝合金 5000 万元人 197,557,048. 110,922,772. 261,672,989. 10,460,173.8 10,516,605.8
子公司
业有限公司 材料及其制 民币 49 25 73 9 4
品、模具、
生产设备。
轻金属制品
和材料的研
发、精密制
荆州云海精 造及销售，
1800 万元人 40,038,513.9 14,858,543.1 33,129,608.6
密制造有限 子公司 相关模具和 1,080,763.74 576,536.28
民币 4 9 7
公司 设备的研
发、设计、
制造及销
售。
24
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
铝合金型
材、模具、
铝合金电机
壳及配件、
铝合金门、
窗、建筑门
窗、幕墙、
防盗门、防
火门、防火
窗、防火墙
隔断及防火
墙系统生
产、加工、
扬州瑞斯乐 安装、销售，
15000 万元 646,409,633. 202,846,902. 555,889,697. 17,901,487.7 13,963,791.0
复合金属材 子公司 铝型材、多
人民币 99 17 70 9 6
料有限公司 孔微通道、
微通道铝管
及金属复合
材料、制冷、
空调设备及
其零部件研
发、生产、
加工、销售、
安装，并提
供相关产品
的技术开
发、技术咨
询和技术售
后服务。
WELBOW
METALS
1469 万元人 14,766,413.0 14,731,228.6
INDIA 子公司 41,542.15 40,378.63
民币 1 3
PRIVATE
LIMITED
25
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
汽车零部件
及配件制
造，汽车零
配件零售，
汽车及零配
件批发，试
验机制造，
工程和技术
研究和试验
发展，技术
服务、技术
开发、技术
咨询、技术
交流、技术
转让、技术
重庆博奥镁 推广，有色
13720 万元 300,904,460. 130,539,148. 123,788,986. 14,096,242.1 13,219,020.9
铝金属制造 子公司 金属合金制
人民币 60 77 53 7 5
有限公司 造，高性能
有色金属及
合金材料销
售，金属工
具制造，金
属制品批
发，有色金
属铸造，民
用航空材料
销售（除依
法须经批准
的项目外，
凭营业执照
依法自主开
展经营活
动）
26
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
铝合金、中
间合金、铝
挤压产品、
来料加工装
配及相关材
料的研发、
生产、销售
及以上产品
相关废料的
山东云信铝 回收、销售；
20000 万元
业科技有限 子公司 进出口业务 5,013,694.49 4,938,464.49 -61,685.51 -61,535.51
人民币
公司 （国家限制
或禁止经营
的商品和技
术除外）。
（依法须经
批准的项
目，经相关
部门批准后
方可开展经
营活动）
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
台州云泽铝业有限公司 注销 无
博奥（张家港）镁铝科技有限公司 购买 积极影响
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
1.行业竞争格局和发展趋势
2019年10月30日，国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》。在鼓励类
有色金属项目中，将“高性能镁合金及其制品”首次列入新材料产业。在鼓励类汽车项目中，将“镁合金”列
入轻量化材料应用领域。2019年11月25日，工业和信息化部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录
（2019 年版）》，两种镁合金材料，即“镁合金轮毂”和“非稀土高性能镁合金挤压材（应用于汽车、轨道
交通、航空航天，也包括镁合金棒材）”入选该目录。
2019年度国家正式开始设定新能源汽车积分比例要求，同时根据《轻型汽车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》要求，2019年国内部分城市率先开始实行汽车尾气排放按国六标准，随着新法规的
实施和排放标准升级，汽车轻量化需求更为迫切。镁合金应用前景更为广阔。
27
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
近年来，随着全球经济复苏，发达国家重归制造业，新兴经济体的持续发展，特别是节能、环保、绿
色、低碳概念的普及与深化，以镁和铝为代表的轻有色金属产业迎来了新的发展机遇。
面对不断加严的燃油排放标准，汽车轻量化已成为必然趋势，新能源汽车的快速发展将会加快这一趋
势。研究表明，空载情况汽车所用燃料约70%消耗于汽车自重，汽车整车重量每降低10%，燃油效率可提
高6%-8%，整车重量每减少100kg，百公里油耗可降低0.3-0.6L，CO2排放量可减少约5g/km。尤其对于新能
源汽车，续航里程是制约其推广的主要瓶颈，尽可能降低车身重量是新能源汽车在通过增加电池组数来提
高续航里程的条件下的现实选择。相关测试显示，电动汽车整车重量减重10%，平均续航能力可增加5%～
8%。《中国制造2025》也已将发展节能和新能源汽车纳入10大重点领域之一，并将轻量化技术作为重点突
破方向。
2.公司发展战略和发展目标
（1）扩大产业链中上游规模，稳定市场供给
公司拥有自主研发的代表行业领先水平的镁冶炼和镁合金生产制造技术，利用技术和成本的优势，不
断发展和提升原镁和镁合金的生产规模是公司中长期发展的方向，以满足未来市场不断扩大的需求。健全
镁产业链实现主要材料的自主配套能力，公司投建30万吨硅铁项目，为原镁生产保障原料自给。满足不断
增长的市场需求，保持镁行业龙头地位是公司长期发展战略。
（2）加速深加工发展
公司加快下游产业布局，提高深加工产品比例：在不断稳固提高铝合金微通道扁管及镁合金汽车方向
盘骨架的市场占有率的同时，2019年，公司通过收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权，完善公司
深加工领域布局，实现对汽车用镁合金中大型压铸部件，如汽车仪表盘支架、座椅支架、中控支架的战略
布局。结合在印度投资的镁合金压铸项目的建设，进一步提升镁合金深加工产品的规模和档次。
（3）提高智能化生产的覆盖率
公司着力于生产线和设备的智能化改造，提高效率及优化产品质量，保证生产流程更安全更环保。
3.2020年经营计划
（1）通过市场开发和产品开发增加销量，持续改进技术以降低成本，保证主营业务收入和产品销量
的稳定增长。
（2）加快项目建设，推进国际化的步伐，加快建设印度子公司；推进山东云信铝业项目建设及包头
硅铁项目。
（3）改善公司融资结构，利用非公开发行、公开发行等直接融资手段，银行融资也寻求多种方式，
降低融资成本
（4）加强子公司采购的垂直管理。
（5）建立能源管理体系及推进军工资质认证工作。
（6）对于优秀的、有发展潜力的、和公司产业相关的企业，公司不排除通过收购、控股、入股的方
式，外延式发展。
4．公司面临的主要风险因素及对策
（1）市场竞争风险
铝合金和镁合金行业一直是市场充分竞争的行业，未来市场对企业的产品质量、服务水平、成本控制
要求也越来越高，虽然公司具备较强的竞争优势，尤其是在镁合金行业已形成了完整的产业链，但随着国
内外竞争对手通过行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，公司的市场地位可能受到一定的挑战，
进而对公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。公司通过产品开发、市场开发和技术创新，在市场竞争
中保持龙头企业的地位。
（2）原材料价格波动的风险
公司主营业务为有色金属的冶炼及延压加工；主要原料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球
经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、3C行业需求密切相关。未来主要原材料的价格
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
的波动，将对公司的成本控制和利润带来一定影响。公司逐年加大深加工产品的占比，逐步降低中间材料
销售的比例，降低原材料价格波动的影响，提高利润水平。
（3）汇率波动风险
公司产品出口收入占一定比例，且出口业务主要为美元结算，汇率波动对公司经营会带来一定的风险。
公司通过远期汇率等方法来降低汇率波动风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 02 月 18 日 实地调研 机构 属： 2019 年 2 月 19 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 02 月 22 日 实地调研 机构 属： 2019 年 2 月 25 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 03 月 14 日 实地调研 机构 属： 2019 年 3 月 14 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 03 月 20 日 实地调研 机构 属： 2019 年 3 月 20 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 03 月 25 日 实地调研 机构 属： 2019 年 3 月 25 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 03 月 26 日 实地调研 机构 属： 2019 年 3 月 26 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 03 月 29 日 实地调研 机构 属： 2019 年 3 月 29 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 04 月 03 日 实地调研 机构 属： 2019 年 4 月 3 日投资者关系活动
记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 04 月 04 日 实地调研 机构 属： 2019 年 4 月 4 日投资者关系活动
记录表
29
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 05 月 27 日 实地调研 机构 属： 2019 年 5 月 27 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 05 月 29 日 实地调研 机构 属： 2019 年 5 月 29 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 05 月 31 日 实地调研 机构 属： 2019 年 6 月 3 日投资者关系活动
记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 06 月 21 日 实地调研 机构 属： 2019 年 6 月 21 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 07 月 16 日 实地调研 机构 属： 2019 年 7 月 16 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 07 月 31 日 实地调研 机构 属： 2019 年 7 月 31 投资者关系活动
记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 08 月 13 日 实地调研 机构 属： 2019 年 8 月 13 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 09 月 16 日 实地调研 机构 属： 2019 年 9 月 16 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 11 月 05 日 实地调研 机构 属： 2019 年 11 月 5 日投资者关系活
动记录表
深交所互动易平台： 002182 云海金
2019 年 12 月 02 日 实地调研 机构 属： 2019 年 12 月 2 日投资者关系活
动记录表
30
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1. 2019年利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润592,745,058.41
元。按相关规定，提取法定盈余公积金59,274,505.84元，加上以前年度滚存利润126,784,336.20元，本年度
实际可供分配的利润为660,254,888.77元。
经综合考虑，2019年度利润分配方案为以2019年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利1.5元（含税），共分配股利96,963,380.7元。不以公积金转增股本。
2. 2018年利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润63,577,676.38元。
按相关规定，提取法定盈余公积金6,357,767.64元，加上以前年度滚存利润134,206,681.26元，本年度实际
可供分配的利润为191,426,590.00元。
经综合考虑，2018年度利润分配方案为以2018年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利1元（含税），共分配股利64,642,253.8元。不以公积金转增股本。
3. 2017年利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润202,282,707.39
元。按相关规定，提取法定盈余公积金20,228,270.74元，加上以前年度滚存利润3,866,047.65元，本年度实
际可供分配的利润为185,920,484.30元。
经综合考虑，2017年度利润分配方案为以2017年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.8元（含税），共分配股利51,713,803.04元。不以公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归
分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上
（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例
的比率
2019 年 96,963,380.70 910,370,373.13 10.65% 96,963,380.70 10.65%
2018 年 64,642,253.80 329,502,481.09 19.62% 64,642,253.80 19.62%
2017 年 51,713,803.04 154,821,856.58 33.40% 51,713,803.04 33.40%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
31
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1.5
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 646,422,538
现金分红金额（元）（含税） 96,963,380.70
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 96,963,380.70
可分配利润（元） 660,254,888.77
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的
100%
比例
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司第五届董事会第十五次会议，拟定以 2019 年末总股本 646,422,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5
元（含税），共分配股利 96,963,380.7 元。不以公积金转增股本，并提交 2019 年度股东大会审议。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
不适用
作承诺
资产重组时所作承诺 不适用
32
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
上市前承诺：
自公司股票
在证券交易
所上市交易
之日起 36 个
月内，不转让
或委托他人
管理本人所
持有的公司
股份，也不由
公司回购该
部分股份；前
述 36 个月期
满后，在其任
职期间，每年
转让的股份
不超过其所
持有的公司
股份总数的
百分之二十
五，离职后半
年内不转让
其所持有的
公司股份。
上市后，根据
规则，公司董
事、监事和高
级管理人员
在提交深圳
证券交易所
的声明中承
诺：申报离任
六个月后的
十二个月内
通过证券交
易所挂牌交
易出售本公
梅小明（实际 司股份数量
股份限售承 2007 年 10 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 控制人，董事 占其所持有 长期 正在履行
诺 31 日
长） 本公司股份
总数（包括有
限售条件和
无限售条件
的股份）比例
不超过 50%。
上市前承诺 33
（同业竞
争）：不以任
何方式直接
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
上市前承诺：
自公司股票
在证券交易
所上市交易
之日起 36 个
月内，不转让
或委托他人
管理本人所
持有的公司
股份，也不由
公司回购该
部分股份；前
述 36 个月期
满后，在其任
职期间，每年
转让的股份
不超过其所
持有的公司
股份总数的
百分之二十
持有公司股 五，离职后半
票的除董事 年内不转让
股份限售承 2007 年 10 月
长以外的董 其所持有的 长期 正在履行
诺 31 日
事、监事和高 公司股份。
级管理人员 上市后，根据
规则，公司董
事、监事和高
级管理人员
在提交深圳
证券交易所
的声明中承
诺：申报离任
六个月后的
十二个月内
通过证券交
易所挂牌交
易出售本公
司股份数量
占其所持有
本公司股份
总数（包括有
限售条件和
无限售条件
的股份）比例
不超过 50%。
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 不适用
一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》
（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、
《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企
业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工
具准则”），本公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期本期合并范围比上期增加3户，分别为：重庆博奥镁铝金属制造有限公司、博奥（张家港）
镁铝科技有限公司、山东云信铝业科技有限公司；减少1户，为台州云泽铝业有限公司。
35
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九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 65
境内会计师事务所审计服务的连续年限 5
境内会计师事务所注册会计师姓名 宋军、任华贵
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 决执行情况
36
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2007 年 10 月 20 日,
公司子公司五台云
海镁业有限公司
（以下简称五台云
海）因生产经营需
要与广灵天鼎实业
有限公司（以下简
称广灵天鼎）签订
还原罐"买卖合同"
（实际为租赁合
同），五台云海向广
灵天鼎租赁还原罐
402 只，根据合同，
五台云海除向广灵
天鼎支付正常租金
外，向广灵天鼎支
付了还原罐押金
402 万元，该押金在
归还还原罐前一周
由广灵天鼎返还五
台云海。但五台云
海在提出归还还原
罐时，广灵天鼎未
能按合同提前一周
返还五台云海还原
罐押金 402 万元，
造成五台云海无法
归还还原罐。为此，
五台云海就广灵天
鼎返还还原罐押
金，将对方诉讼至
山西省忻州市中级
人民法院。广灵天
鼎就五台云海返还
还原罐和支付租金
将五台云海诉讼至
山西省大同市中级
人民法院。
山西省忻州中级人
民法院作出（2011）
忻中商初字第 3 号
民事判决，判决广
灵天鼎应归还五台
云海还原罐押金
402 万元。该判决生
效后，因广灵天鼎 37
不能履行押金及诉
讼费支付义务，广
灵天鼎在五台云海 山西大同
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十三、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
被环保、安监、
税务等其他行政
五台云海镁业有 管理部门给予重 罚款 5 万元人民
其他 跑冒滴漏 /
限公司 大行政处罚以及 币
被证券交易所公
开谴责的情形
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
处罚原因：预真空泵在还原炉生产刚封炉时会发生短时间的冒烟现象。针对这个问题，公司立即制定
了整改方案，即预真空泵烟气出口加装真空泵过滤器，过滤器末端再接回收管把烟气引致鼓风机入口，由
鼓风机吸入还原炉内燃烧掉。共用十天的时间整改完成，并通过环境保护局的验收。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
原则 额度 方式
元） 例 元） 价
38
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详见巨
潮资讯
网《云
海金
属：关
于公司
与市场 2019 年
宝钢金属 公司股 采购商 采购铝 市场公 市场价 22,145. 按合同 与宝钢
60,000 否 价格一 06 月 06
有限公司 东 品 锭 允价格 格 36 约定 金属及
致 日
关联公
司 2019
年度日
常关联
交易的
公告》
详见巨
潮资讯
网《云
海金
属：关
宝钢金属 于公司
公司股 销售商 与市场 2019 年
有限公司 销售铝 市场公 市场价 按合同 与宝钢
东分公 品/提供 24.08 1,000 否 价格一 06 月 06
合肥宝玛 合金 允价格 格 约定 金属及
司 劳务 致 日
克分公司 关联公
司 2019
年度日
常关联
交易的
公告》
详见巨
潮资讯
销售、 网《关
巢湖宜安 公司参 销售镁 与市场 2019 年
采购商 市场公 市场价 3,335.6 按合同 于 2019
云海科技 股子公 合金/提 20,000 否 价格一 03 月 21
品/提供 允价格 格 7 约定 年度日
有限公司 司 供劳务 致 日
劳务 常关联
交易的
公告》
39
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
详见巨
潮资讯
江苏珀然 网《关
公司参 与市场 2019 年
股份有限 采购商 采购铝 市场公 市场价 11,730. 按合同 于 2019
股子公 15,000 否 价格一 03 月 21
公司及子 品 废料 允价格 格 65 约定 年度日
司 致 日
公司 常关联
交易的
公告》
详见巨
潮资讯
江苏珀然 网《关
公司参 与市场 2019 年
股份有限 销售商 销售铝 市场公 市场价 18,682. 按合同 于 2019
股子公 35,000 否 价格一 03 月 21
公司及子 品 DC 棒 允价格 格 76 约定 年度日
司 致 日
公司 常关联
交易的
公告》
55,918.
合计 -- -- -- 131,000 -- -- -- -- --
51
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 无
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
40
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 01 月 24 连带责任保
57,000 5,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 06 月 04 连带责任保
57,000 5,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 12 月 31 连带责任保
57,000 2,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
41
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 11 月 18 连带责任保
57,000 5,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 09 月 20 连带责任保
57,000 5,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 04 月 02 连带责任保
57,000 1,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 12 月 25 连带责任保
57,000 4,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 01 月 21 连带责任保
57,000 5,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 12 月 06 连带责任保
57,000 3,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
巢湖云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 12 月 25 连带责任保
57,000 3,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
南京云开合金有限公 2019 年 04 2019 年 11 月 27 连带责任保
13,000 12,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
南京云开合金有限公 2019 年 04 2019 年 12 月 17 连带责任保
13,000 1,000 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
南京云开合金有限公 2019 年 04 2019 年 04 月 29 连带责任保
13,000 6,050 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
南京云海金属贸易有 2019 年 04 2019 年 03 月 25 连带责任保
10,000 1,500 一年 否 否
限公司 月 16 日 日 证
南京云海金属贸易有 2019 年 04 2019 年 04 月 25 连带责任保
10,000 1,450 一年 否 否
限公司 月 16 日 日 证
五台云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 09 月 28 连带责任保
20,000 3,600 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
五台云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 11 月 25 连带责任保
20,000 2,600 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
五台云海镁业有限公 2019 年 04 2019 年 12 月 18 连带责任保
20,000 3,400 一年 否 否
司 月 16 日 日 证
扬州瑞斯乐复合金属 2019 年 04 2019 年 11 月 23 连带责任保
11,000 3,000 一年 否 否
材料有限公司 月 16 日 日 证
扬州瑞斯乐复合金属 2019 年 04 2019 年 11 月 25 连带责任保
11,000 3,000 一年 否 否
材料有限公司 月 16 日 日 证
南京云海轻合金精密 2019 年 04 连带责任保
9,000 0 一年 否 否
制造有限公司 月 16 日 证
惠州云海镁业有限公 2019 年 04 连带责任保
9,000 0 一年 否 否
司 月 16 日 证
42
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
瑞宝金属（香港）有 2019 年 04 2019 年 05 月 30 连带责任保
5,000 988.46 一年 否 否
限公司 月 16 日 日 证
巢湖宜安云海科技有 2018 年 01 2018 年 12 月 27 连带责任保
9,760 1,164.37 五年 否 否
限公司 月 12 日 日 证
重庆博奥镁铝金属制 2019 年 11 连带责任保
3,000 0 一年 否 否
造有限公司 月 02 日 证
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
146,760 77,752.83
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
146,760 77,752.83
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
146,760 77,752.83
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
146,760 77,752.83
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 29.09%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
0
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
否
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 否
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
43
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
报告期内，公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中，在为股东创造价值的同时，响应
国家注重环境保护的趋势，向客户提供高品质的产品，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利
益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、社会、环境的健康和谐发展。
（一）股东和债权人权益保护
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的有关
规定，不断完善与优化公司治理，建立了较为完善的内控体系，在机制上保证了所有股东公开、公平、公
正的享有各项权益，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保
障全体股东（特别是中小股东）的权益。公司严格履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、
完整和公平，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司
通过网上路演、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交
流，提高了公司的透明度和诚信度。
公司重视对投资者的投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分
配方案，体现了公司良好的经营成果及积极回报股东的意愿。
（二）员工权益的保护
根据《劳动法》等法律法规，公司建立了完善的人力资源管理制度，完善了包括社保医保等在内的薪
酬福利体系，从未拖欠职工工资和社保五险一金的缴纳。同时为员工提供安全、舒适的工作环境，关注与
员工身心健康，每年安排体检。在员工成长方面，公司注重创新型人才的培养，建立并不断完善企业培训
体系，创新培训形式，积极推进学习型组织的建设，组织多样化的培训活动，创造学习机会，为公司培养
管理和专业技术人才。同时为员工提供广阔的上升空间，对有能力、有责任心的绩优员工委以重任，促进
其快速成长。
（三）供应商、客户权益保护
公司自成立以来，坚持可持续发展，不断提高服务质量和服务水平，始终坚持客户至上理念，加强客
户投诉管理，将客户视为长期战略合作伙伴关系，长期共存，精诚合作，相互信任，共同成长。公司对供
44
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
应商的选定采取公平竞价和招标采购等方式，与供应商之间一直保持平等的沟通和理性的管理，诚信经营、
利益共享、互惠互利的原则，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，达到双赢的局面。
（四）环境保护
公司严格执行ISO14001环境管理体系，高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作纳入了重
要议事日程。把资源节约型、环境友好型企业建设列为工作的重中之重，采用先进环境管理体系，健全环
境管理的一系列制度，深入开展技术改造，推行结构优化升级，研发节能减排的新产品和新工艺。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
2019年，公司及各子公司响应当地政府关于精准扶贫的部署和要求，积极参与精准扶贫工作。公司参
加贫困家庭帮扶、百企帮百村、慈善捐助等活动。帮助贫困家庭，助推乡村精准扶贫。
（2）年度精准扶贫概要
1.贫困家庭帮扶，公司通过直接帮扶和向贫困家庭基金捐助方式对贫困家庭进行帮扶。
2.参加“百企帮百村”，公司通过地方财政部门进行精准扶贫。
3.捐助慈善事业。
（3）精准扶贫成效
指标 计量单位 数量/开展情况
一、总体情况 —— ——
其中： 1.资金 万元 49.59
二、分项投入 —— ——
1.产业发展脱贫 —— ——
2.转移就业脱贫 —— ——
3.易地搬迁脱贫 —— ——
4.教育扶贫 —— ——
5.健康扶贫 —— ——
6.生态保护扶贫 —— ——
7.兜底保障 —— ——
8.社会扶贫 —— ——
9.其他项目 —— ——
三、所获奖项（内容、级别） —— ——
（4）后续精准扶贫计划
未来公司会继续积极响应国家及证监会号召，组织各下属子公司贯彻落实“精准扶贫”有关要求，开展精准扶贫相关工作。
45
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是
主要污染物
公司或子公 排放口分布 执行的污染 核定的排放 超标排放情
及特征污染 排放方式 排放口数量 排放浓度 排放总量
司名称 情况 物排放标准 总量 况
物的名称
《镁、钛工
来源于燃料
业污染物排
产生废气和
放标准》
五台云海镁 生产过程中 厂区废气排
颗粒物 83 6.82mg/m3 GB25468-2 8.87t/a 120.9t/a 未超标
业有限公司 的粉尘，通 放口
010 大气污
过布袋除尘
染物特别排
器收集
放限值
《镁、钛工
来源于燃料 业污染物排
的硫，燃烧 放标准》
五台云海镁 厂区废气排 40.15mg/m
二氧化硫 后的废气产 22 GB25468-2 56.1 t/a 527.4 未超标
业有限公司 放口 3
生，通过脱 010 大气污
硫设施处理 染物特别排
放限值
来源于窑炉
使用天然气
作为燃料燃
《工业窑炉
烧过程中产
大气污染物
生二氧化
排放标准》
惠州云海镁 硫，该废气 厂区窑炉废
二氧化硫 1 4mg/m3 （GB9078- 0.132t/a 0.27t/a 未超标
业有限公司 有专管收 气排放口
1996）第二
集，无配套
时段二级标
处理设施，
准
直接经 25
米排气筒高
空排放
46
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
来源于窑炉
使用天然气
作为燃料燃
《广东省大
烧过程中产
气污染物排
生氮氧化
放限值》
惠州云海镁 物，该废气 厂区窑炉废
氮氧化物 1 29mg/m3 （DB44/27- 0.954t/a 5.052t/a 未超标
业有限公司 有专管收 气排放口
2001）第二
集，无配套
时段二级标
处理设施，
准
直接经 25
米排气筒高
空排放
来源于窑炉
使用天然气
作为燃料燃 《工业窑炉
烧过程中产 大气污染物
生烟尘，该 排放标准》
惠州云海镁 厂区窑炉废
烟尘 废气有专管 1 2.7mg/m3 （GB9078- 0.089t/a 7.69t/a 未超标
业有限公司 气排放口
收集，无配 1996）第二
套处理设 时段二级标
施，直接经 准
25 米排气
筒高空排放
来源于车间
生产过程中 《广东省大
产生氯化 气污染物排
氢，经集气 放限值》
惠州云海镁 厂区工艺废
氯化氢 管道收集、 2 <2mg/m3 （DB44/27- -- -- 未超标
业有限公司 气排放口
废气处理设 2001）第二
施处理后经 时段二级标
25 米排气 准
筒高空排放
来源于车间
生产过程产 《广东省大
生的颗粒 气污染物排
物，经集气 放限值》
惠州云海镁 厂区工艺废
颗粒物 管道收集、 2 2.8mg/m3 （DB44/27- -- -- 未超标
业有限公司 气排放口
废气处理设 2001）第二
施处理后经 时段二级标
25 米排气 准
筒高空排放
47
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
《镁、钛工
来源于燃烧 业污染物排
巢湖云海镁 厂区燃烧废
二氧化硫 废气，专管 12 23.1mg/m3 放标准》 122.8t/a 555t/a 未超标
业有限公司 气排放口
收集 GB25468-2
010
《镁、钛工
来源于燃烧 业污染物排
巢湖云海镁 厂区燃烧废
颗粒物 废气，专管 42 9.8 放标准》 41.78 182.75t/a 未超标
业有限公 气排放口
收集 GB25468-2
010
《镁、钛工
来源于燃烧 业污染物排
巢湖云海镁 厂区燃烧废
氮氧化物 废气，专管 8 48.1 放标准》 82.1 730t/a 未超标
业有限公 气排放口
收集 GB25468-2
010
南京云开合
土壤污染物 -- -- -- -- -- -- -- 未超标
金有限公司
防治污染设施的建设和运行情况
1、五台云海镁业有限公司
公司能够严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度，建有废气处理系统环保设施，保证环保设备正
常运转，建立设备运行台账，环保规章制度完善。污染物排放符合国家标准，未发生超标排放的情况。
a.废水的处理
废水主要是厂区办公生活污水，经处理后排入城市下水管网进入五台县污水处理厂。氨氮执行标准为
《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2010，2019年全年各污染物监测值均达标，没有超标排放情况。
b.废气的处理
环境空气污染物主要产生于白云石煅烧、原料破碎、球磨、精炼保护、碳酸锶煅烧等工段产生的颗粒
物；执行标准为《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2010，2019年全年各污染物监测值均达标，没有
超标排放情况。
2、惠州云海镁业有限公司
公司能够严格执行环境影响评价和环境保护“三同时”制度，配套建设有废气处理设施，对废气处理设
施进行日常点检和定期维护保养，确保废气处理设施正常运行；购置有环保检测设备和在线监测设备，制
定有环境监测计划，环保规章制度完善，环境管理和监测机制健全。
废气的产生及处理：
环境空气污染物主要产生于窑炉燃烧废气和窑炉工艺废气。窑炉燃烧废气来源于窑炉使用天然气作为
燃料燃烧过程中产生二氧化硫、氮氧化物、烟尘等废气，该废气有专管收集，无配套处理设施，直接经25
米排气筒高空排放；窑炉工艺废气来源于熔化炉、回收炉在熔化过程中产生挥发性氯化氢及粉尘废气，该
废气经配套的集气管道收集和相应的废气处理设施处理后，再经25米排气筒高空排放。
3、巢湖云海镁业有限公司
公司能够严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度，建有废气处理系统和生活污水处理设施，保证
环保设备正常运转，建立设备运行台账，环保规章制度完善。污染物排放符合国家标准，未发生超标排放
的情况。
a.废水的处理
废水主要是厂区办公生活污水，委托夏阁污水处理厂进行处置。2019年各污染物监测值均达标，没有
48
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
超标排放情况。
b.废气的处理
环境空气污染物主要产生于燃烧废气中二氧化硫；执行标准为《镁、钛工业污染物排放标准》
GB25468-2010，2019年各污染物监测值均达标，没有超标排放情况。
4、南京云开合金有限公司
公司能够严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度，建有综合废水处理系统、废气处理系统等环保
设施，按照环保要求对污水排放口安装了在线监控系统，管理和监测机构健全，环保规章制度完善。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司及子公司严格遵守“三同时”制度，相关建设项目环境影响评价及项目竣工验收皆已通过。
五台云海镁业有限公司取得忻州市环境保护局《排污许可证》，证书编号：91140922790241246L001P；
南京云开合金有限公司取得南京市溧水区环保局《排污许可证》，证书编号：320124-2017-000061-B；惠
州云海镁业有限公司取得博罗县环保局《排污许可证》，证书编号：4413222016113301。巢湖云海镁业有
限公司取得合肥市环境保护局《排污许可证》，证书编号：913401006789117642001P。
突发环境事件应急预案
公司重视环境应急预警和风险防控，根据有关部门的要求，建立了完备的环境风险防控措施，制定了
相应的应急预案，五台云海镁业有限公司应急预案已经在忻州市生态环境局备案，备案编号
1409002019151-M，南京云开合金有限公司应急预案已经在南京市溧水区环境保护局备案，备案编号
3201242018019；惠州云海镁业有限公司应急预案已经在博罗县环保局备案，应急预案备案编号：应急预
案备案编号：2020-1 （2020年最新备案登记表）。巢湖云海镁业有限公司应急预案已经在巢湖市环保局备
案，备案编号为340181-2018-042-L。
公司及子公司多次组织消防和环境突发事件应急演练，加强培训，有效的提高应急反应能力和现场处
置能力水平，提高企业工作人员环境安全意识。
环境自行监测方案
公司严格遵守国家及地方法律、法规和相关规定，各子公司均委托第三方检测机构定期按要求对公司
废水、废气等进行检测，并在主要排放口安装了在线监测装置。
其他应当公开的环境信息
无
其他环保相关信息
无
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1.控股股东、实际控制人协议转让股份
公司控股股东、实际控制人梅小明先生将其持有的51,713,803股无限售流通股，占上市公司总股本的
8%，以7.02元/股的价格转让给宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），标的股份转让总价为
363,030,897.06元。上述股份转让完成后，宝钢金属持有公司股份数为51,713,803股，占上市公司总股本的
8%，梅小明先生仍持有公司股份数为155,345,247股，占上市公司总股份的24.03%，梅小明先生仍为公司
的控股股东、实际控制人。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司控股股
东完成股份过户登记的公告》（编号2019-01）。
2.公司投建年产10万吨铝中间合金项目暨成立合资公司
公司与信发集团有限公司（以下简称“信发集团”）签订了《投资合作协议》，根据该协议公司和信发
集团拟共同投建年产10万吨铝中间合金项目。为实施该项目，双方共同出资设立合资公司：山东云信铝业
49
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
科 技 有 限 公 司 ， 其 中 公 司 股 权 占 比 51% ， 信 发 集 团 股 权 占 比 49% 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司投建年产10万吨铝中间合金项目暨成立合资公司的公告》（编
号2019-33）。
3.公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权
公司与重庆博奥镁铝金属制造有限公司及其全体股东签订了《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司股
权转让协议》，根据该协议公司拟出资23,500万元人民币收购重庆博奥100%股权。具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司签订重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议的公告》
（编号2019-44）。
4.公司收到拆迁补偿款
截至报告期末，公司收到拆迁补偿款总金额为71614.2796万元，其中南京云开（晶桥厂区）获得搬迁
总额11997.3012万元，云海精密（洪蓝厂区）获得搬迁总额12340.7743万元，溧水开发区厂区获得搬迁总
额47276.2041万元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司获得溧水洪蓝、
晶桥厂区拆迁补偿款的公告》（编号2019-64）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1.子公司包头云海金属有限公司投资建设年产30万吨硅铁合金项目
硅铁是生产原镁的原材料，硅铁成本在原镁生产成本中占比较大。为保证现有原镁生产和考虑今后几
年原镁产量的不断增长，为保障公司原镁生产原料的供应，控制原镁生产成本，子公司包头云海金属有限
公司拟投建规模为年产30万吨硅铁合金项目。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：
关于子公司包头云海金属有限公司投资建设年产30万吨硅铁合金项目的公告》（编号2019-34）。
50
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
70,422,53 -70,422,5 -70,422,5
一、有限售条件股份 10.90% 0 0.00%
8 38 38
70,422,53 -70,422,5 -70,422,5
3、其他内资持股 10.90% 0 0.00%
8 38 38
35,211,27 35,211,27 35,211,27
境内自然人持股 5.45%
2 2 2
576,000,0 70,422,53 70,422,53 646,422,5
二、无限售条件股份 89.10% 100.00%
00 8 8 38
576,000,0 70,422,53 70,422,53 646,422,5
1、人民币普通股 89.10% 100.00%
00 8 8 38
646,422,5 646,422,5
三、股份总数 100.00% 0 0 100.00%
38 38
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
2015年11月20日，公司非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过，2015年12月24日，公
司收到中国证监会出具的《关于核准南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]3011号），核准本公司非公开发行不超过52,816,901股新股。本次非公开发行向2名认购对象梅小明
先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计发行了人民币普通股35,211,269股，其中向梅小
明先生发行了17,605,636股，向上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行了17,605,633股，上述股
份已于 2016年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，于2016年3
月31日上市。公司总股本从发行前的288,000,000股变更为323,211,269股。
2017年2月25日，公司披露了《云海金属：关于公司2016年利润分配及资本公积金转增股本预案的预
披露公告》（编号2017-11），根据该方案，2016年利润分配方案为以2016年12月31日总股本323,211,269
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），并同时以资本公积金向全体股东每10股
转增10股。转增后公司的总股本为646,422,538股。 上述非公开发行新股变为70,422,538股，其中梅小明先
还有35,211,272股，上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有35,211,266股。2019年4月1日起上述
非公开发行股份解禁，上市流通。
股份变动的批准情况
51
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期增加限售股 本期解除限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
梅小明 35,211,272 0 35,211,272 0 解禁 2019 年 4 月 1 日
上海固信资产管
理有限公司－上
海宣浦股权投资 35,211,266 0 35,211,266 0 解禁 2019 年 4 月 1 日
基金合伙企业
（有限合伙）
合计 70,422,538 0 70,422,538 0 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
报告期末表决
年度报告披露 日前上一月末
权恢复的优先
报告期末普通 日前上一月末 表决权恢复的
55,212 55,973 股股东总数 0 0
股股东总数 普通股股东总 优先股股东总
（如有）（参见
数 数（如有）（参
注 8）
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
155,345,2 -5171380 155,345,2
梅小明 境内自然人 24.03% 0 质押 42,720,000
47 3 47
宝钢金属有限公 51,713,80 51,713,80 51,713,80
国有法人 8.00% 0
司 33 3
上海固信投资控
股有限公司－上
32,321,07 32,321,07
海宣浦股权投资 其他 5.00% -2890196 0
0 0
基金合伙企业（有
限合伙）
中国工商银行股
份有限公司－富
国天惠精选成长 其他 0.93% 6,000,002 6,000,002 0 6,000,002
混合型证券投资
基金（LOF）
孙讯 境内自然人 0.77% 4,995,204 0 0 4,995,204
全国社保基金一
其他 0.75% 4,843,695 4,843,695 0 4,843,695
一四组合
#西藏神州牧基金
管理有限公司－
其他 0.64% 4,120,600 4,120,600 0 4,120,600
神州牧量子 1 号私
募证券投资基金
全国社保基金一
其他 0.56% 3,601,900 3,601,900 0 3,601,900
一六组合
余放 境内自然人 0.45% 2,930,000 -10000 0 2,930,000
刘小稻 境内自然人 0.45% 2,917,260 -80000 0 2,917,260
53
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无
见注 3）
上述股东关联关系或一致行动的说
公司未获知前 10 名普通股东之间是否存在关联关系或一致行动。
明
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
宝钢金属有限公司 51,713,803 人民币普通股 51,713,803
上海固信投资控股有限公司－上海
宣浦股权投资基金合伙企业（有限合 32,321,070 人民币普通股 32,321,070
伙）
中国工商银行股份有限公司－富国
天惠精选成长混合型证券投资基金 6,000,002 人民币普通股 6,000,002
（LOF）
孙讯 4,995,204 人民币普通股 4,995,204
全国社保基金一一四组合 4,843,695 人民币普通股 4,843,695
#西藏神州牧基金管理有限公司－神
4,120,600 人民币普通股 4,120,600
州牧量子 1 号私募证券投资基金
全国社保基金一一六组合 3,601,900 人民币普通股 3,601,900
余放 2,930,000 人民币普通股 2,930,000
刘小稻 2,917,260 人民币普通股 2,917,260
郭红奇 2,831,498 人民币普通股 2,831,498
前 10 名无限售流通股股东之间，以
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司未获知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10
名股东之间关联关系或一致行动的 名股东之间关联关系或一致行动。
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券业 #西藏神州牧基金管理有限公司－神州牧量子 1 号私募证券投资基金通过投资者信用
务情况说明（如有）（参见注 4） 证券账户持有公司股票 4,120,600 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
54
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
梅小明 中国 否
主要职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
南京云海特种金属股份有限公司
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
梅小明 本人 中国 否
主要职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
过去 10 年曾控股的境内外上
南京云海特种金属股份有限公司
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
55
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
56
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第七节优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
57
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第八节可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
58
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第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
2012 年 2021 年
董事长、 207,059,0 51,713,80 155,345,2
梅小明 现任 男 55 08 月 18 08 月 18 0 0
总经理 50 3 47
日 日
2017 年 2021 年
董事、副
滕航 现任 男 31 11 月 15 08 月 18 0 0 0 0 0
总经理
日 日
2012 年 2021 年
董事、董
吴剑飞 现任 女 48 08 月 18 08 月 18 2,395,408 0 0 0 2,395,408
事会秘书
日 日
2012 年 2021 年
董事、财
范乃娟 现任 女 47 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0 0
务总监
日 日
2019 年 2021 年
李长春 董事 现任 男 47 02 月 12 08 月 18 0 0 0 0 0
日 日
2016 年 2021 年
王向升 董事 现任 男 40 05 月 25 08 月 18 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2021 年
江希和 独立董事 现任 男 62 02 月 28 08 月 18 0 0 0 0 0
日 日
2014 年 2021 年
刘昕 独立董事 现任 男 44 12 月 12 08 月 18 0 0 0 0 0
日 日
2018 年 2021 年
陆文龙 独立董事 现任 男 63 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2021 年
房荣胜 副总经理 现任 男 41 10 月 25 08 月 18 0 0 0 0 0
日 日
59
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2017 年 2021 年
高兵 副总经理 现任 男 39 10 月 25 08 月 18 8,200 0 0 0 8,200
日 日
2012 年 2021 年
监事会主
杨全海 现任 男 44 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0 0
席
日 日
2012 年 2021 年
吴德军 监事 现任 男 46 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0 0
日 日
2012 年 2021 年
杨道建 监事 现任 男 37 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0 0
日 日
2017 年 2021 年
马年生 监事 现任 男 48 11 月 15 08 月 18 3,000 0 0 0 3,000
日 日
2017 年 2021 年
黄振亮 监事 现任 男 44 11 月 15 08 月 18 7,700 0 0 0 7,700
日 日
2012 年 2019 年
孙九保 董事 离任 男 49 08 月 18 01 月 25 0 0 0 0 0
日 日
209,473,3 51,713,80 157,759,5
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0
58 3 55
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2019 年 01 月 25
孙九保 董事 离任 个人原因
日
2019 年 02 月 13
李长春 董事 任免 选举
日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1．梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程师，南京市冶金研究所溧水锶业工厂厂长，南京云海特种金
属公司总经理，南京云海特种金属有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理。
2．滕航先生，曾任台州云泽铝业有限公司总经理，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理，
南京云海特种金属股份有限公司铝事业部总经理，南京云海特种金属股份有限公司总经理助理，巢湖云海
镁业有限公司总经理；现任南京云海特种金属股份有限公司副总经理、兼任行政管理部长。
60
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
3．吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现任公司董事、董事会秘书、
巢湖信实云海投资管理有限公司监事，巢湖宜安云海科技有限公司董事。
4．范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限公司会计主管、南京荣宝
箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股份有限公司会计科科长；现任公司董事、财务负责人、
财务管理部部长，现任江苏珀然股份有限公司董事。
5．李长春先生，曾任宝钢集团财务部投资项目高级管理师、宝钢集团资产经营部投资并购首席管理师、
宝钢金属有限公司资产经营部副部长（主持工作）、宝钢金属有限公司资产经营部部长、宝钢金属有限公
司总经理助理和并购整合部部长。李长春先生现任宝钢金属有限公司副总裁、上海宝钢包装股份有限公司
董事、江苏宝钢精密钢丝有限公司监事、上海宝钢长兴工业气体有限公司董事，公司董事。
6．王向升先生，金融学硕士，任上海固信资产管理有限公司投资总监，现任公司董事。
7. 陆文龙先生，汉族，生于1957年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，大学教授，中共党员。
曾任江苏省机械工程学会铸造专业委员会秘书长，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省铸造学会
理事长，中国铸造协会理事，中国铸造协会模具分会顾问组专家，《中国铸造装备与技术》杂志社编委会
委员，长三角压铸业联盟轮值主席，江苏省机械行业高级专家委员会委员，溧阳市绿色铸造产业技术创新
战略联盟副主任委员。
8．刘昕先生，曾任江苏泰和律师事务所律师、江苏亚威机床股份有限公司独立董事；现任南京财经大学
法学院教师，江苏华西村股份有限公司独立董事，安徽华菱西橱装备股份有限公司独立董事；现任公司独
立董事。
9．江希和先生，研究生学历，博士，会计学教授，硕士研究生导师。现任中国注册会计师，江苏省会计
学会常务理事等。兼任中国高速传动设备集团公司独立董事，红宝丽集团股份有限公司独立董事，江苏蓝
丰生物化工股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。
10．杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合物研究所、南京云海特种
金属股份有限公司销售部销售经理、苏州云海镁业有限公司销售经理、苏州云海镁业有限公司副总经理，
苏州云海镁业有限公司总经理，南京云开合金有限公司总经理；现任公司监事会主席、重庆博奥镁铝金属
制造有限公司总经理。
11．吴德军先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司中间合金车间主任、铝合金部生产科长、五台云海
镁业有限公司质检安环科科长、压铸部生产经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理；现任公司
职工监事、公司铝合金事业部总经理。
12．杨道建先生，曾任南京云海特种金属有限公司销售专员，南京云海特种金属股份有限公司铝部销售部
长；现任公司监事、公司铝事业部副总经理。
13．马年生先生，曾任苏州云海镁业有限公司办公室主任，五台云海镁业有限公司副总经理、总经理，现
任南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理助理。
14．黄振亮先生，曾负责南京云海特种金属股份有限公司K3、ERP项目建设，参与公司SAP ERP项目建设。
曾任南京云海特种金属股份有限公司总经办采购经理；现任集团采购中心主任，行管部副部长。
15．房荣胜先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理、南京云海特种金属股份有限公司铝合
金事业部总经理、公司监事、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司总经理，现任公司副总经理。
16．高兵先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经
理、公司监事、南京云海金属贸易有限公司总经理、南京云海轻金属精密制造有限公司总经理、现任公司
副总经理、巢湖宜安云海科技有限公司总经理。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
2006 年 07 月 19
梅小明 五台云海镁业有限公司 董事长 否
日
2004 年 10 月 25
梅小明 瑞宝金属（香港）有限公司 董事长 否
日
2005 年 10 月 14
梅小明 南京云天镁业有限公司 董事长 否
日
2005 年 10 月 31
梅小明 包头云海金属有限公司 董事长 否
日
1995 年 10 月 12
梅小明 南京云海金属贸易有限公司 董事长 否
日
2008 年 08 月 11
梅小明 巢湖云海镁业有限公司 董事长 否
日
2010 年 01 月 15
梅小明 南京云开合金有限公司 董事长 否
日
2010 年 03 月 12
梅小明 南京云丰废旧金属回收有限公司 执行董事 否
日
2010 年 08 月 13
梅小明 运城云海铝业有限公司 董事长 否
日
2011 年 06 月 16
梅小明 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事长 否
日
2013 年 09 月 14
梅小明 惠州云海镁业有限公司 董事长 否
日
2014 年 08 月 18
梅小明 荆州云海精密制造有限公司 董事长 否
日
2014 年 11 月 20
梅小明 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事长 否
日
2019 年 07 月 30
梅小明 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 董事长 否
日
2019 年 07 月 30
滕航 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 董事 否
日
2019 年 07 月 30
范乃娟 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 董事 否
日
2017 年 12 月 11
滕航 南京云天镁业有限公司 董事 否
日
2017 年 12 月 11
范乃娟 五台云海镁业有限公司 董事 否
日
62
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2017 年 12 月 20
滕航 惠州云海镁业有限公司 董事 否
日
2008 年 06 月 19
范乃娟 南京云海金属贸易有限公司 董事 否
日
2010 年 07 月 27
范乃娟 南京云天镁业有限公司 董事 否
日
2011 年 06 月 16
范乃娟 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事 否
日
2014 年 08 月 18
范乃娟 荆州云海精密制造有限公司 董事 否
日
2017 年 11 月 27
范乃娟 巢湖云海新材料科技有限公司 董事 否
日
2017 年 11 月 30
范乃娟 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事 否
日
2017 年 07 月 19
范乃娟 江苏珀然股份有限公司 董事 否
日
2018 年 04 月 16
陆文龙 苏州春兴精工股份有限公司 独立董事 是
日
2019 年 03 月 29
陆文龙 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事 是
日
2006 年 09 月 01
刘昕 南京财经大学 教师 是
日
2017 年 05 月 20
刘昕 安徽华菱西橱装备股份有限公司 独立董事 是
日
2014 年 06 月 12
刘昕 江苏华西村股份有限公司 独立董事 是
日
2013 年 12 月 10
杨全海 南京云天镁业有限公司 董事 否
日
2020 年 01 月 02
杨全海 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 总经理 否
日
2013 年 12 月 10
高兵 南京云海金属贸易有限公司 董事 否
日
2018 年 12 月 28
高兵 巢湖宜安云海科技有限公司 总经理 否
日
2012 年 05 月 02
高兵 南京云开合金有限公司 监事 否
日
2014 年 11 月 20
房荣胜 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事 否
日
63
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2017 年 12 月 07
房荣胜 运城云海铝业有限公司 董事 否
日
2010 年 10 月 01
江希和 中国高速传动设备集团公司 独立董事 是
日
2015 年 11 月 03
江希和 红宝丽集团股份有限公司 独立董事 是
日
2019 年 09 月 23
江希和 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 独立董事 是
日
2014 年 07 月 04
王向升 上海固信资产管理有限公司 投资总监 是
日
李长春 宝钢金属有限公司 副总裁 是
李长春 上海宝钢包装股份有限公司 董事 否
李长春 上海宝钢长兴工业气体有限公司 董事 否
李长春 江苏宝钢精密钢丝有限公司 监事 否
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1. 报酬的决策程序
公司建立了完善的董事、监事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，董事、监事、高级管理人员
的工作绩效与其收入直接挂钩，并对董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、业绩目标完成情
况等进行考评。
2. 报酬确定依据
参考公司《绩效考核办法》，结合董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成
情况等进行考评，并及时进行薪酬和绩效奖金发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
梅小明 董事长、总经理 男 55 现任 62.85 否
董事、董事会秘
吴剑飞 女 48 现任 39.05 否
书
范乃娟 董事、财务总监 女 47 现任 41.59 否
滕航 董事、副总经理 男 31 现任 68.8 否
马年生 监事 男 48 现任 19.04 否
黄振亮 监事 男 44 现任 20.33 否
江希和 独立董事 男 62 现任 5否
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
刘昕 独立董事 男 44 现任 5否
陆文龙 独立董事 男 63 现任 5否
房荣胜 副总经理 男 41 现任 85.91 否
杨道建 监事 男 37 现任 31.62 否
高兵 副总经理 男 39 现任 38.88 否
吴德军 监事 男 46 现任 47.4 否
杨全海 监事 男 44 现任 38.16 否
合计 -- -- -- -- 508.63 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 478
主要子公司在职员工的数量（人） 3,126
在职员工的数量合计（人） 3,604
当期领取薪酬员工总人数（人） 3,604
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 2,914
销售人员 50
技术人员 375
财务人员 53
行政人员 212
合计 3,604
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 167
大专 287
高中及中专 700
初中及以下 2,450
合计 3,604
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2、薪酬政策
公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订
劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为
员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及公积金。结合公司实际情况，采取“竞
争性、公平性、业绩导向”的薪酬原则，使公司薪酬政策服务于公司发展战略。公司整体薪酬水平以市场
为导向，以公司经营效益和财务支付能力为前提，员工个人薪酬以员工个人的工作能力、工作业绩为依据，
把提高工作效率作为目标。
3、培训计划
公司一直非常重视员工培训，公司建立了员工培训和再教育机制，并根据生产经营的需要、员工业务、
管理素质提升的需求等，采取内部培训与外派培训相结合的方式，制定培训计划，提升团队素质，以保证
既定经营目标的实现以及企业、员工的双向可持续发展。每年制定并下发年度培训计划，公司培训主要培
训内容有质量体系培训、安全生产培训、专业知识培训、管理能力培训等，通过培训，提高了公司员工整
体的职业素质、专业技能，同时也满足了员工对自身职业能力提升的需求。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
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第十节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关其他规范性文件等
的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作。公司内控体系日
益健全，治理水平的规范化程度持续提高。报告期内，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的文件。
报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订。
公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况：
序号 制度名称 披露时间 信息披露载体
1 《公司章程》 2007年12月10日 巨潮资讯网
2 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 2007年12月10日 巨潮资讯网
理制度》
3 《股东大会累积投票制实施细则》 2007年12月10日 巨潮资讯网
4 《募集资金使用管理办法》 2007年12月10日 巨潮资讯网
5 《投资者关系管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
6 《投资者接待和推广工作制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
7 《信息披露管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
8 《重大信息内部报告制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
9 《内部审计管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
10 《董事会审计委员会工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网
11 《独立董事工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网
12 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 2008年5月27日 巨潮资讯网
理制度》（修订）
13 《董事会审计委员会年报工作规程》 2009年3月20日 巨潮资讯网
14 《公司章程》（修订） 2009年3月20日 巨潮资讯网
15 《期货套期保值控制制度》 2009年8月18日 巨潮资讯网
16 《内幕信息知情人管理制度》 2010年2月26日 巨潮资讯网
17 《内幕信息知情人管理制度》（修订） 2011年11月24日 巨潮资讯网
18 《公司章程》（2012年7月修订） 2012年7月12日 巨潮资讯网
19 《公司章程》(2016年3月修订) 2016年3月31日 巨潮资讯网
20 《股东大会议事规则》（2014年7月修订） 2014年7月31日 巨潮资讯网
21 《募集资金使用管理办法》（2017年2月修订） 2017年2月28日 巨潮资讯网
22 《公司章程》(2017年5月修订) 2017年3月30日 巨潮资讯网
23 《公司章程》(2018年6月修订) 2018年6月23日 巨潮资讯网
24 《公司章程》(2019年11月修订) 2019年11月2日 巨潮资讯网
1.关于股东和股东大会
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公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关法律法规要求，规范公司
股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面
工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效
渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。
2．关于董事和董事会
报告期内，公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公
司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块
上市公司董事行为指引》等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会。董事会下设的专门委员会，各尽
其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。所有董事积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
3．关于监事和监事会
报告期内，公司监事会由5名监事组成，股东代表监事3人、职工代表监事2人，监事人数和人员构成
符合法律、法规的要求。公司全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《监事会议事规则》以及公
司章程的相关规定，规范监事会的召集、召开和表决。公司监事在日常工作中本着对股东负责的精神，勤
勉尽责的履行监督职责，对公司的财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
对公司重大投资、关联交易等事项进行监督。
4．关于公司与控股股东
公司控股股东为自然人，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。公司控股股东能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》的规定和要求行使其权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策
和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况。公司在业务、人员、资产、机构
财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，截至本报告期末，公司未发
生为控股股东及其他关联方提供担保。
5．内部审计制度的建立和执行情况
公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计管理制度》，对审计部的人员构成、职责权限、审计工
作程序等进行了详细规定。 审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法
检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金
运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、
改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。
6．关于信息披露和投资者关系管理
公司重视信息披露和投资者关系管理，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管
理制度》，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，明确了信息披露和投资者关系管理的负
责人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，主动加强与监管部门的沟通与联系，
自觉接受监管部门的监督，及时通过网络等公开渠道回复投资者问题提高公司的透明度，保障全体股东的
合法权益。指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒
体，
7．关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，建立了完善的
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绩效考评机制，高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩，管理层人员的聘任符合法律法规的规定。
8．关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与各利益相关者合作，加强与各方的沟通与交
流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调均衡，以此来推动公司的持续、稳定、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1.业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营上独立运作。独
立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体
系，具备面向市场自主经营的能力。不依赖于股东或其它任何关联方。
2.人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，
不存在股东超越股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与控股股东、实际控
制人完全分离，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在公司及其子公司以外
的其他企业任职，未在公司及其子公司以外的其他企业领薪；公司财务人员未在公司及其子公司以外的其
他企业兼职。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
3.资产独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，对所有资产拥有完全的控制支配权，
不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。公司合法
拥有与经营有关的资产、专利技术及商标的所有权，公司的资产独立完整。公司资产与股东资产严格分开，
并完全独立运营，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。
4.机构独立
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法
定程序制订了《公司章程》，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、
高级管理人员为执行机构的法人治理结构；同时，公司根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机
构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。公司的各职能机构与控股股东、实际控制人间不存在
机构混同的情形。自公司设立以来，未发生控股股东、实际控制人干预公司正常生产经营活动的情况。
5.财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核
算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策。公司依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在货币资金或其他资产被控股股东
及实际控制人和其他关联方占用的情况，也不存在为各控股股东及实际控制人和其他关联方提供担保的情
况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
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四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
详见巨潮资讯网：
《云海金属：2019
2019 年第一次临时
临时股东大会 38.44% 2019 年 02 月 12 日 2019 年 02 月 13 日 年第一次临时股东
股东大会
大会决议公告》编
号：2019-06
详见巨潮资讯网：
《云海金属：2018
2018 年度股东大会 年度股东大会 38.44% 2019 年 04 月 16 日 2019 年 04 月 17 日
年度股东大会决议
公告》编号：2019-22
详见巨潮资讯网：
《云海金属：2019
2019 年第二次临时
临时股东大会 30.44% 2019 年 06 月 24 日 2019 年 06 月 25 日 年第二次临时股东
股东大会
大会决议公告》编
号：2019-39
详见巨潮资讯网：
《云海金属：2019
2019 年第三次临时
临时股东大会 32.31% 2019 年 07 月 29 日 2019 年 07 月 30 日 年第三次临时股东
股东大会
大会决议公告》编
号：2019-49
详见巨潮资讯网：
《云海金属：2019
2019 年第四次临时
临时股东大会 33.57% 2019 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 19 日 年第四次临时股东
股东大会
大会决议公告》编
号：2019-63
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
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江希和 9 9 0 0 0否 4
刘昕 9 9 0 0 0否 4
陆文龙 9 9 0 0 0否 4
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见，内容详见与本报告同日刊登于巨潮
资讯网的独立董事述职报告。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1．审计委员会工作情况
2019年度，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》召集会议，分别与年审注册会计师协
商确定年度审计工作时间安排，沟通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编
制的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核了公司的2019
年第一季度及第三季度财务报告、2019年半年度财务报告，审议了《2018年度利润分配方案》，《2018年
度内部控制报告》，《关于2019年度日常关联交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2019年度审计机构的议案》。
2．战略决策委员会工作情况
2019年度，战略决策委员会严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》，参加战略决策委员会会议，
审议了《关于终止运城云海铝业有限公司投资建设年产5万吨铝中间合金和5万吨高性能铝合金棒材项目的
议案》、《关于公司投建年产10万吨铝中间合金项目暨成立合资公司的议案》、《关于子公司包头云海金
属有限公司投资建设年产30万吨硅铁合金项目的议案》、《关于公司签订重庆博奥镁铝金属制造有限公司
股权转让协议的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策
的决策质量，更加有利于公司的长远发展。
3．薪酬与考核委员会工作情况
2019年度，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪
酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，组织实施了公司董事、高管2018年度及任期薪酬考核工作，对公司
董事、高管年薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相
结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
4．提名委员会工作情况
2019年度，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关
于补选李长春先生为公司董事的议案》对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作
的正常进行。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，制订了《管理层绩效
考核制度》。公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。规范董事、监事、高级
管理人员薪酬决策机制。年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪
酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果
兑现其绩效年薪，并进行奖惩。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司董事、监事及高级管理
人员进行考核后，一致认为：公司2019年度董事、高管薪酬方案严格执行董事及高级管理人员薪酬和考核
管理制度，与公司经营业绩挂钩，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 03 月 18 日
详见公司 2020 年 3 月 18 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2019 年度
内部控制评价报告全文披露索引
内部控制自我评价报告》。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
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1、重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级
管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已
公布的财务报告； （3）注册会计师发现
1、重大缺陷：如果缺陷发生的可能性
的却未被公司内部控制识别的当期财务报
高，会严重降低工作效率或效果、或严
告中的重大错报；（4）审计委员会和审计
重加大效果的不确定性、或使之严重偏
部门对公司的对外财务报告和财务报告内
离预期目标为重大缺陷 2、重要缺陷：
部控制监督无效。2、重要缺陷：（1）未依
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降
照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）
定性标准 低工作效率或效果、或显著加大效果的
未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于
不确定性、或使之显著偏离预期目标为
非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
重要缺陷 3、一般缺陷：如果缺陷发生
应的控制机制或没有实施且没有相应的补
的可能性较小，会降低工作效率或效
偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的
果、或加大效果的不确定性、或使之偏
控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
离预期目标为一般缺陷
编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷
之外的其他控制缺陷。
1、重大缺陷：营业收入错报金额>1%；
1、重大缺陷：营业收入错报金额>1%；资
资产总额损失金额>1%。2、重要缺陷：
产总额损失金额>1%。2、重要缺陷：0.5%<
0.5%<营业收入错报金额≤1%；0.5%<
定量标准 营业收入错报金额≤1%；0.5%<资产总额损
资产总额损失金额≤1%。3、一般缺陷：
失金额≤1%。3、一般缺陷：营业收入错报
营业收入错报金额≤0.5%；资产总额损
金额≤0.5%；资产总额损失金额≤0.5%
失金额≤0.5%
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
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第十一节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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第十二节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2020 年 03 月 16 日
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 中兴华审字（2020）第 020108 号
注册会计师姓名 宋军、任华贵
审计报告正文
审 计 报 告
中兴华审字（2020）第 020108号
南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属公司”）的财务报表，包括2019年12
月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云海金属公司
2019年12月31日合并及母公司的财务状况以及2019年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云
海金属公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发
表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是
需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1.事项描述
云海金属公司收入确认会计政策见财务报表附注四、24；销售收入注释见附注六、35。
云海金属公司主要从事镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等产品的生产和销售。国内销售
以约定的交货方式将货物交付给客户确认收入，国外销售以货物已经出运或将提单交付买方作为销售收入
的实现。本期销售收入为5,572,058,322.49元，系云海金属公司重大的交易事项且为关键业绩指标，从而存
在云海金属公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，故我们
将收入确认作为关键审计事项。
2.审计应对
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
（1）我们了解、评估了管理层对云海金属公司自销售合同签订至销售收入确认的整个销售流程中的内
部控制的设计，并测试了内部控制执行的有效性。
（2）我们对产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，以评价云海金属公司
产品销售收入的确认政策。
（3）检查与收入确认相关的支持性文件，包括检查销售合同、出库单、物流单、客户确认签收单、销
售发票等；
（4）检查重要客户的经营范围、规模，并向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来
款项余额，确认业务收入的真实性、完整性。
（5）对收入和成本执行分析程序，包括对主要产品本期各月度及可比期间收入、成本、毛利波动分析，
对主要产品本期销售单价与市场同类产品变动趋势进行分析。
（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产成品的发出到客户验收的单证相
关时间点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括云海金属公司2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表
和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我
们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估云海金属公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如
适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算云海金属公司、停止营运或别无其他现实的选择。
治理层负责监督云海金属公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含
审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报
存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表
使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意
见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云
76
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
海金属公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论
认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如
果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来
的事项或情况可能导致云海金属公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就云海金属公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表
意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中
识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事
项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报
告中沟通该事项。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：
2020年3月16日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
2019 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 210,919,877.34 306,596,193.37
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 2,820,150.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
77
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
应收票据 9,388,607.53 181,855,294.09
应收账款 1,100,972,961.16 907,190,551.56
应收款项融资 185,634,322.02
预付款项 226,364,339.42 59,956,432.44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 302,442,516.08 21,359,854.98
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 642,001,866.54 785,773,048.23
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 89,636,224.62 78,233,135.85
流动资产合计 2,770,180,864.71 2,340,964,510.52
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 250,017,926.78 219,539,601.62
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 47,747,023.74 48,007,287.38
固定资产 1,400,159,312.15 1,346,307,883.18
在建工程 166,714,139.39 247,438,352.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 204,707,675.74 213,026,028.63
78
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
开发支出
商誉 94,348,171.92
长期待摊费用 14,105,760.40 1,745,477.84
递延所得税资产 17,259,986.85 10,871,194.14
其他非流动资产 155,871,304.13 99,314,630.69
非流动资产合计 2,350,931,301.10 2,186,250,455.96
资产总计 5,121,112,165.81 4,527,214,966.48
流动负债：
短期借款 1,675,948,079.85 2,098,150,949.07
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 10,492,996.83 23,908,667.46
应付账款 388,938,389.27 303,089,277.98
预收款项 31,434,798.27 20,237,235.78
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 60,175,801.28 45,991,801.86
应交税费 71,054,553.93 57,426,727.11
其他应付款 42,313,148.38 19,129,423.00
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,280,357,767.81 2,567,934,082.26
79
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 60,000,000.00 60,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债 3,694,347.24 3,451,048.32
递延收益 67,274,636.87 66,681,566.02
递延所得税负债 4,117,358.87
其他非流动负债 30,302,051.31
非流动负债合计 165,388,394.29 130,132,614.34
负债合计 2,445,746,162.10 2,698,066,696.60
所有者权益：
股本 646,422,538.00 646,422,538.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 466,095,659.95 466,095,659.95
减：库存股
其他综合收益
专项储备 1,537,222.09 1,547,136.07
盈余公积 110,306,364.91 51,031,859.07
一般风险准备
未分配利润 1,448,100,368.61 661,646,755.12
归属于母公司所有者权益合计 2,672,462,153.56 1,826,743,948.21
少数股东权益 2,903,850.15 2,404,321.67
所有者权益合计 2,675,366,003.71 1,829,148,269.88
负债和所有者权益总计 5,121,112,165.81 4,527,214,966.48
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
80
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 41,762,387.18 123,595,660.41
交易性金融资产 2,820,150.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 9,195,432.99 88,701,223.20
应收账款 357,408,893.42 410,471,203.07
应收款项融资 41,189,462.69
预付款项 162,887,671.12 25,254,152.44
其他应收款 603,773,825.40 408,442,200.94
其中：应收利息
应收股利
存货 134,596,239.27 227,055,740.75
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 46,520,535.19
流动资产合计 1,400,154,597.26 1,283,520,180.81
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,027,879,668.31 1,783,137,577.05
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 47,747,023.74 48,007,287.38
固定资产 41,433,855.98 233,287,223.70
在建工程 62,670,399.16 26,742,691.59
81
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 1,776,568.16 24,286,573.18
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 89,918,412.64 13,303,937.15
非流动资产合计 2,271,425,927.99 2,128,765,290.05
资产总计 3,671,580,525.25 3,412,285,470.86
流动负债：
短期借款 910,063,503.99 1,260,447,480.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 104,654,004.63 116,565,983.04
预收款项 3,547,004.78 10,659,899.42
合同负债
应付职工薪酬 7,745,887.45 6,883,664.74
应交税费 4,939,211.51 1,115,995.74
其他应付款 713,420,649.12 622,976,162.89
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 5,897,094.07 9,017,498.43
流动负债合计 1,750,267,355.55 2,027,666,684.26
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
82
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 15,778,569.34 17,489,042.16
递延所得税负债
其他非流动负债 10,302,051.31
非流动负债合计 26,080,620.65 17,489,042.16
负债合计 1,776,347,976.20 2,045,155,726.42
所有者权益：
股本 646,422,538.00 646,422,538.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 478,248,757.37 478,248,757.37
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 110,306,364.91 51,031,859.07
未分配利润 660,254,888.77 191,426,590.00
所有者权益合计 1,895,232,549.05 1,367,129,744.44
负债和所有者权益总计 3,671,580,525.25 3,412,285,470.86
3、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 5,572,058,322.49 5,101,052,369.75
其中：营业收入 5,572,058,322.49 5,101,052,369.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 5,248,886,636.93 4,843,977,508.07
其中：营业成本 4,678,953,001.27 4,320,612,815.84
83
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 39,734,239.13 38,122,628.57
销售费用 109,589,871.66 103,873,832.64
管理费用 111,960,799.17 99,108,845.16
研发费用 219,951,870.01 183,637,918.16
财务费用 88,696,855.69 98,621,467.70
其中：利息费用 90,127,026.00 99,266,188.33
利息收入 5,668,076.36 913,142.74
加：其他收益 22,758,239.73 45,880,980.10
投资收益（损失以“－”号填
7,929,977.48 5,952,959.07
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
2,820,150.00
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-26,367,323.71
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-7,661,791.64 -14,354,279.46
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
716,696,952.01 115,777,216.54
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,039,347,889.43 410,331,737.93
加：营业外收入 4,724,386.64 12,809,931.27
减：营业外支出 7,388,242.43 20,927,632.53
84
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,036,684,033.64 402,214,036.67
减：所得税费用 125,665,504.23 73,638,290.94
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 911,018,529.41 328,575,745.73
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 910,370,373.13 329,502,481.09
2.少数股东损益 648,156.28 -926,735.36
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
85
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
6.其他债权投资信用减值准
备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 911,018,529.41 328,575,745.73
归属于母公司所有者的综合收益
910,370,373.13 329,502,481.09
总额
归属于少数股东的综合收益总额 648,156.28 -926,735.36
八、每股收益：
（一）基本每股收益 1.4083 0.5097
（二）稀释每股收益 1.4083 0.5097
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
4、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 2,380,758,146.23 2,702,692,809.24
减：营业成本 2,219,597,677.43 2,537,774,955.40
税金及附加 5,453,537.80 6,057,427.96
销售费用 19,268,804.11 20,684,696.49
管理费用 30,952,574.59 26,271,574.28
研发费用 77,188,439.59 81,255,601.61
财务费用 58,135,251.19 54,747,246.74
其中：利息费用 55,453,273.39 52,349,188.01
利息收入 2,200,739.16 178,327.86
加：其他收益 5,108,453.41 3,043,495.54
投资收益（损失以“－”号填
54,135,387.39 95,302,524.31
列）
其中：对联营企业和合营企
5,428,822.11 3,014,889.71
业的投资收益
86
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
2,820,150.00
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-8,482,923.07
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
1,164,121.82 -11,638,170.35
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
636,255,519.02 32,232.54
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 661,162,570.09 62,641,388.80
加：营业外收入 345,314.34 2,001,216.31
减：营业外支出 157,199.32 1,064,928.73
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
661,350,685.11 63,577,676.38
列）
减：所得税费用 68,605,626.70
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 592,745,058.41 63,577,676.38
（一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
87
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 592,745,058.41 63,577,676.38
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,599,697,337.83 4,953,336,958.81
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
88
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 15,223,791.10 13,234,004.45
收到其他与经营活动有关的现金 90,401,742.36 71,318,768.30
经营活动现金流入小计 5,705,322,871.29 5,037,889,731.56
购买商品、接受劳务支付的现金 4,514,256,398.92 4,232,857,057.14
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
323,321,889.40 273,851,295.92
金
支付的各项税费 348,401,863.30 203,618,480.88
支付其他与经营活动有关的现金 212,033,987.23 237,522,155.20
经营活动现金流出小计 5,398,014,138.85 4,947,848,989.14
经营活动产生的现金流量净额 307,308,732.44 90,040,742.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,000,000.00
取得投资收益收到的现金 950,496.95
处置固定资产、无形资产和其他
720,729,821.35 145,791,917.19
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
11,296,047.50
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,222,512.65
投资活动现金流入小计 771,198,878.45 145,791,917.19
购建固定资产、无形资产和其他
231,727,253.43 246,439,320.91
长期资产支付的现金
投资支付的现金 26,000,000.00 132,000,000.01
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
210,992,718.78
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 12,915,546.17 3,830,000.00
投资活动现金流出小计 481,635,518.38 382,269,320.92
投资活动产生的现金流量净额 289,563,360.07 -236,477,403.73
89
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
2,450,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 1,932,507,052.61 2,923,467,478.55
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,934,957,052.61 2,923,467,478.55
偿还债务支付的现金 2,354,709,921.83 2,411,545,041.48
分配股利、利润或偿付利息支付
154,421,815.23 158,073,892.56
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 185,307,200.00
筹资活动现金流出小计 2,509,131,737.06 2,754,926,134.04
筹资活动产生的现金流量净额 -574,174,684.45 168,541,344.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的
2,106,560.84 6,166,474.58
影响
五、现金及现金等价物净增加额 24,803,968.90 28,271,157.78
加：期初现金及现金等价物余额 162,907,523.58 134,636,365.80
六、期末现金及现金等价物余额 187,711,492.48 162,907,523.58
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,107,465,289.67 3,083,554,384.92
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 23,739,113.04 23,112,560.25
经营活动现金流入小计 3,131,204,402.71 3,106,666,945.17
购买商品、接受劳务支付的现金 2,216,560,720.00 3,049,722,409.06
支付给职工以及为职工支付的现
56,383,185.97 57,969,180.79
金
支付的各项税费 204,894,439.41 19,590,125.84
支付其他与经营活动有关的现金 101,736,088.61 65,097,099.51
经营活动现金流出小计 2,579,574,433.99 3,192,378,815.20
90
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
经营活动产生的现金流量净额 551,629,968.72 -85,711,870.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 950,496.95 89,349,565.24
处置固定资产、无形资产和其他
606,275,097.68 1,096,078.70
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
96,047.50
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 607,321,642.13 90,445,643.94
购建固定资产、无形资产和其他
150,496,180.31 39,144,639.93
长期资产支付的现金
投资支付的现金 43,213,766.10 102,000,000.01
取得子公司及其他营业单位支付
223,250,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 3,830,000.00
投资活动现金流出小计 419,959,946.41 144,974,639.94
投资活动产生的现金流量净额 187,361,695.72 -54,528,996.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,061,232,493.99 1,948,814,009.48
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,061,232,493.99 1,948,814,009.48
偿还债务支付的现金 1,411,616,470.00 1,589,595,041.48
分配股利、利润或偿付利息支付
118,840,535.39 103,850,634.33
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 115,307,200.00
筹资活动现金流出小计 1,530,457,005.39 1,808,752,875.81
筹资活动产生的现金流量净额 -469,224,511.40 140,061,133.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-251,473.01 520,700.88
影响
五、现金及现金等价物净增加额 269,515,680.03 340,968.52
加：期初现金及现金等价物余额 21,095,660.41 20,754,691.89
六、期末现金及现金等价物余额 290,611,340.44 21,095,660.41
91
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7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019 年度
归属于母公司所有者权益 所有
少数
项目 其他权益工具 者权
其他 一般 未分
资本 减：库 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 益合
权益
其他 公积 存股 储备 公积
计
股 债 收益 准备 润
646,4 466,09 51,031 661,64 1,826, 1,829,
一、上年期末余 1,547, 2,404,
22,53 5,659. ,859.0 6,755. 743,94 148,26
额 136.07 321.67
8.00 95 7 12 8.21 9.88
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
646,4 466,09 51,031 661,64 1,826, 1,829,
二、本年期初余 1,547, 2,404,
22,53 5,659. ,859.0 6,755. 743,94 148,26
额 136.07 321.67
8.00 95 7 12 8.21 9.88
三、本期增减变 59,274 786,45 845,71 846,21
-9,913. 499,52
动金额（减少以 ,505.8 3,613. 8,205. 7,733.
98 8.48
“－”号填列） 4 49 35 83
910,37 910,37 911,01
（一）综合收益 648,15
0,373. 0,373. 8,529.
总额 6.28
13 13 41
（二）所有者投 -148,6 -148,6
入和减少资本 27.80 27.80
1．所有者投入 2,450, 2,450,
的普通股 000.00 000.00
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
92
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
-2,598, -2,598,
4．其他
627.80 627.80
59,274 -123,9 -64,64 -64,64
（三）利润分配 ,505.8 16,759 2,253. 2,253.
4 .64 80 80
59,274 -59,27
1．提取盈余公
,505.8 4,505.
积
4 84
2．提取一般风
险准备
-64,64 -64,64 -64,64
3．对所有者（或
2,253. 2,253. 2,253.
股东）的分配
80 80 80
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
-9,913. -9,913. -9,913.
（五）专项储备
98 98 98
25,477 25,477 25,477
1．本期提取 ,461.2 ,461.2 ,461.2
8 8 8
25,487 25,487 25,487
2．本期使用 ,375.2 ,375.2 ,375.2
6 6 6
93
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
（六）其他
646,4 466,09 110,30 1,448, 2,672, 2,675,
四、本期期末余 1,537, 2,903,
22,53 5,659. 6,364. 100,36 462,15 366,00
额 222.09 850.15
8.00 95 91 8.61 3.56 3.71
上期金额
单位：元
2018 年年度
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 其他 一般 未分 少数股
资本 减：库 专项 盈余 权益合
股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 东权益
计
其他 公积 存股 储备 公积
股 债 收益 准备 润
646,4 466,09 44,674 390,21 1,548, 1,552,2
一、上年期末 1,547, 3,331,0
22,53 5,659. ,091.4 5,844. 955,27 86,327.
余额 136.07 57.03
8.00 95 3 71 0.16 19
加：会计
政策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
646,4 466,09 44,674 390,21 1,548, 1,552,2
二、本年期初 1,547, 3,331,0
22,53 5,659. ,091.4 5,844. 955,27 86,327.
余额 136.07 57.03
8.00 95 3 71 0.16 19
三、本期增减
271,43 277,78
变动金额（减 6,357, -926,73 276,861
0,910. 8,678.
少以“－”号填 767.64 5.36 ,942.69
41 05
列）
329,50 329,50
（一）综合收 -926,73 328,575
2,481. 2,481.
益总额 5.36 ,745.73
09 09
（二）所有者
投入和减少资
本
1．所有者投入
的普通股
94
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
-58,07 -51,71
（三）利润分 6,357, -51,713
1,570. 3,803.
配 767.64 ,803.04
68 04
1．提取盈余公 6,357, -6,357,
积 767.64 767.64
2．提取一般风
险准备
3．对所有者 -51,71 -51,71
-51,713
（或股东）的 3,803. 3,803.
,803.04
分配 04 04
4．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
95
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
22,871 22,871
22,871,
1．本期提取 ,510.5 ,510.5
510.58
8 8
22,871 22,871
22,871,
2．本期使用 ,510.5 ,510.5
510.58
8 8
（六）其他
646,4 466,09 51,031 661,64 1,826, 1,829,1
四、本期期末 1,547, 2,404,3
22,53 5,659. ,859.0 6,755. 743,94 48,269.
余额 136.07 21.67
8.00 95 7 12 8.21 88
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019 年度
项目 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 所有者权
股本 其他
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 利润 益合计
646,42 191,42
一、上年期末余 478,248, 51,031,8 1,367,129,
2,538.0 6,590.0
额 757.37 59.07 744.44
0 0
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
646,42 191,42
二、本年期初余 478,248, 51,031,8 1,367,129,
2,538.0 6,590.0
额 757.37 59.07 744.44
0 0
三、本期增减变 468,82
59,274,5 528,102,8
动金额（减少以 8,298.7
05.84 04.61
“－”号填列） 7
592,74
（一）综合收益 592,745,0
5,058.4
总额 58.41
1
（二）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
96
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
-123,91
59,274,5 -64,642,25
（三）利润分配 6,759.6
05.84 3.80
4
1．提取盈余公 59,274,5 -59,274
积 05.84 ,505.84
2．对所有者（或 -64,642 -64,642,25
股东）的分配 ,253.80 3.80
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
6,756,89 6,756,898.
1．本期提取
8.05 05
6,756,89 6,756,898.
2．本期使用
8.05 05
（六）其他
97
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
646,42 660,25
四、本期期末余 478,248, 110,306, 1,895,232,
2,538.0 4,888.7
额 757.37 364.91 549.05
0 7
上期金额
单位：元
2018 年年度
其他权益工具
项目 资本公 减：库存 其他综 盈余公 未分配利 所有者权
股本 优先 永续 专项储备 其他
其他 积 股 合收益 积 润 益合计
股 债
646,42
一、上年期末余 478,248 44,674, 185,920,4 1,355,265,8
2,538.
额 ,757.37 091.43 84.30 71.10
00
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
646,42
二、本年期初余 478,248 44,674, 185,920,4 1,355,265,8
2,538.
额 ,757.37 091.43 84.30 71.10
00
三、本期增减变
6,357,7 5,506,105 11,863,873.
动金额（减少以
67.64 .70 34
“－”号填列）
（一）综合收益 63,577,67 63,577,676.
总额 6.38 38
（二）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
6,357,7 -58,071,5 -51,713,803
（三）利润分配
67.64 70.68 .04
98
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1．提取盈余公 6,357,7 -6,357,76
积 67.64 7.64
2．对所有者（或 -51,713,8 -51,713,803
股东）的分配 03.04 .04
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
7,024,114 7,024,114.1
1．本期提取
.16 6
7,024,114 7,024,114.1
2．本期使用
.16 6
（六）其他
646,42
四、本期期末余 478,248 51,031, 191,426,5 1,367,129,7
2,538.
额 ,757.37 859.07 90.00 44.44
00
三、公司基本情况
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海特种金属有限公司2006年
第一次临时股东会决议以及发起人协议书的约定，于2006年8月18日，由南京云海特种金属有限公司整体
变更设立的股份有限公司。公司原注册资本为人民币126,000,000.00元，股本为人民币126,000,000.00元。
根据公司2006年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批
[2007]123号《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，公司以增资扩股的方式
变更为外商投资股份有限公司，公司增资后，注册资本增至人民币144,000,000.00元。
99
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号《关于核准南京云海特
种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年10月31日向社会公开发行人民币普通
股（A股）4,800万股（每股面值1.00元），公开发行股票后，公司注册资本增至192,000,000.00元。
根据2010年度股东大会审议通过的“2010年度利润分配及资本公积金转增股本议案”，公司以资本公积
金转增股本，增加注册资本96,000,000.00元。本次转增后，公司注册资本增至288,000,000.00元。
根据2011年度股东大会审议通过的《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有限
公司变更为内资股份有限公司的议案》，并经南京市投资促进委员会宁投外管[2012]123号《关于同意南京
云海特种金属股份有限公司变更为内资企业的批复》批复，公司由中外合资经营股份有限公司变更为内资
股份有限公司。
根据2014年度第四次股东临时大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3011号核
准，公司于2016年3月非公开发行股票35,211,269股，募集资金393,525,015.84元，增加注册资本35,211,269.00
元，增加资本公积-股本溢价358,313,746.84元。本次非公开发行股票后，公司注册资本增至323,211,269.00
元。
根据2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司于2017年
5月26日（除权除息日）进行2016年权益分派，以公司当期股本32,321.1269万股为基数，向全体股东每10
股派1元人民币（含税），并以用资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增股本后，公司总股本
由32,321.1269万股增至64,642.2538万股。
公司注册地为南京市溧水经济开发区秀山东路9号。
统一社会信用代码/注册号： 91320100135786805X。
1.公司的业务性质和主要经营活动
本公司及主要子公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金
等。
公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、
铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需
办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2.财务报告的批准报出
本公司财务报表业经本公司董事会于2020年3月16日决议批准报出。
3.合并报表范围
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共18户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本期合
并范围比上期增加3户，减少1户，详见本附注七“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计
准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修
订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
100
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报
表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司主要从事镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等产品的生产和销售。本公司根据实际
生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具
体会计政策和会计估计，详见本附注四、24“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的
说明，请参阅附注四、30“重大会计判断和估计”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并
及母公司财务状况及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表
在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15
号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年
度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月
作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财
务报表时所采用的货币为人民币。
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同
一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与
合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并
方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价
账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为
被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价
值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价
的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认
的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在
购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商
誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，
计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的
通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”
的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，
参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资
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时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除
了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其
余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份
额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括
本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包
括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制
下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被
合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政
策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可
辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损
益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在
合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在
该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相
同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，
其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》
或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期
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股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直
至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是
同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易
的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子
公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子
公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交
易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为
其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权
利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承
担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）②“权益法核算的长期股权投资”
中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额
确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公
司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共
同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买
资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方
的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公
司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，
本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为
从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌
价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按
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照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；
②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才
被确认为当期损益）以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差
额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变
动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原
记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变
动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损
益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产
负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未
分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东
权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，
将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经
营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现
金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控
制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报
表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该
境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为
联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转
入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
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（1）金融工具的分类
自2019年1月1日起适用的会计政策
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类
为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利
息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为
目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产（权益工具）。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量
的金融负债。
2019年1月1日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融
负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债
等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
自2019年1月1日起适用的会计政策
①以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公
允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定
不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投
资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，
公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公
允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值
变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。
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终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动
金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计
量，公允价值变动计入当期损益。
⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价
值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入
当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
⑥以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、
长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
2019年1月1日前适用的会计政策
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出
售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期
获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担
保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关
的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的
利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本
及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内
的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
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在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量
（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利
率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款
的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的
利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或
减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发
生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币
货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确
认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以
及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确
认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融
资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额
的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终
止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售
金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
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金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人
签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不
同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时
将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金
融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用
估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支
持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不
可观察输入值。
金融资产减值的测试方法及会计处理方法
11、应收票据
12、应收账款
13、应收款项融资
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
15、存货
1）存货的分类
存货主要包括在途物资、原材料、周转材料（包括包装物和低值易耗品）、委托加工物资、在产品、
库存商品（产成品）、发出商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按采用
计划成本法核算，月末原材料、产成品成本差异按当月差异率分摊。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
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可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价
准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账
面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
16、合同资产
17、合同成本
18、持有待售资产
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资
产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动
资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就
出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作
为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处
置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉
的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高
于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损
失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢
复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转
回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面
价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动
资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息
和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别
或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的
账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）
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可收回金额。
19、债权投资
20、其他债权投资
21、长期应收款
22、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投
资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期
股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是
否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投
资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始
投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通
过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交
易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽
子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长
期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于
发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取
111
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得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合
同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自
身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按
照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本
之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益
按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确
认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金
股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和
利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投
资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政
策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联
营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比
例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内
部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业
务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的
初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营
企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业
及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额
确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承
担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司2019年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投
资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
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在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投
资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策
处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损
益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者
权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，
按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控
制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投
资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即
采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金
融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计
入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核
算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配
以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权
益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准
则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金
融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处
置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权
时再一并转入丧失控制权的当期损益。
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23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、
持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益
很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进
行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作
为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。
自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房
地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账
价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投
资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损
益。
24、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与
其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的
影响进行初始计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5 5 19.00
年限平均法
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固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。预计净残值是指
假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的
扣除预计处置费用后的金额。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁
方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权
的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命
两者中较短的期间内计提折旧。（5）
25、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前
的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
26、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接
归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为
使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确
认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确
定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状
态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
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27、生物资产
28、油气资产
29、使用权资产
30、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其
成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建
筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用
权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在
其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计
变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企
业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊
销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当
期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
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（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
31、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到
可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可
收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资
产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照
该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公
允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发
生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未
来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同
效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面
价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
32、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的
长期待摊费用主要包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在预计受益期间
按直线法摊销。
33、合同负债
34、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、
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住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将
实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计
量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定
受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建
议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及
支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞
退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
（3）辞退福利的会计处理方法
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休
日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞
退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除
此之外按照设定受益计划进行会计处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
35、租赁负债
36、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义
务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时
义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为
资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合
同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认
的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与
重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务
（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
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37、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该
公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估
计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方
服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可
靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计
量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照
本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损
益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价
值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价
值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的
服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将
剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权
条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司合
并范围，另一在本公司合并范围外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，
作为现金结算的股份支付处理。
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结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认
为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权
益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股
份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司合并范围各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受
服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
38、优先股、永续债等其他金融工具
（1）永续债和优先股等的区分
本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产
或金融负债的合同义务；
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交
付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权
益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。
本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的
金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在
负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
（2）永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎
回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注四、17“借款费用”）以外，
均计入当期损益。
归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司
作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。
39、收入
是否已执行新收入准则
√ 是 □ 否
收入确认和计量所采用的会计政策
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
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也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
具体确认方法为：国内销售的具体确认时点为根据约定的交货方式已将货物交付给客户，并且符合其
他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付
买方，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收
入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益
很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提
供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不
确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能
够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够
区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
40、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相
应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所
取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定
为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关
的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目
的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产
负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，
作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政
府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明
能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额
计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根
据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所
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依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财
政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对
特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算
作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应
满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计
入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入
当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分
的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日
常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计
入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期
应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对
本年度前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规
定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务
法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负
债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性
差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产
或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未
来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述
例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未
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来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清
偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所
得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所
得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他
综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所
得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所
得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负
债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一
具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负
债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
42、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计
入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于
发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小
的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租
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赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁
付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当
期损益。
（2）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价
值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认
为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权
列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当
期损益。
43、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成
部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立
的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售
而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注四、11“持有待售资产和处置组”相关描述。
44、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了
《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕
7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕
8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期 经本公司董事会决议通过，本公司于
会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 2019 年 1 月 1 日起开始执行前述新金融
号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业 工具准则。
会计准则第 37 号——金融工具列报
（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）
（上述准则统称“新金融工具准则”），要
求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执
行新金融工具准则。
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在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则
施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事
实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允
价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计
利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确
认信用减值损失。
本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融
工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019
年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则主要调整情况如下：
合并报表
项目 于2018年12月31日按原金融工 会计政策变更调整 于2019年1月1日按新金融
具准则列示的账面价值 金额 工具准则列示的账面价值
交易性金融资产 30,000,000.00 30,000,000.00
应收票据 181,855,294.09 -163,812,232.03 18,043,062.06
应收款项融资 163,812,232.03 163,812,232.03
其他流动资产 78,233,135.85 -30,000,000.00 48,233,135.85
母公司报表
项目 于2018年12月31日按原金融工 会计政策变更调整 于2019年1月1日按新金融
具准则列示的账面价值 金额 工具准则列示的账面价值
应收票据 88,701,223.20 -71,248,758.90 17,452,464.30
应收款项融资 71,248,758.90 71,248,758.90
②其他会计政策变更
A、本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关
于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年
度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
原列报报表项目 金额 新列报报表项目 金额
应收票据及应收账款 1,089,045,845.65 应收票据 181,855,294.09
应收账款 907,190,551.56
应付票据及应付账款 326,997,945.44 应付票据 23,908,667.46
应付账款 303,089,277.98
B、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会
〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货
币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准
则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
125
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
C、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕
9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应
根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本
公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（2）会计估计变更
无。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 306,596,193.37 306,596,193.37
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 30,000,000.00 30,000,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 181,855,294.09 18,043,062.06 -163,812,232.03
应收账款 907,190,551.56 907,190,551.56
应收款项融资 163,812,232.03 163,812,232.03
预付款项 59,956,432.44 59,838,081.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 21,359,854.98 21,359,854.98
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
126
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
存货 785,773,048.23 785,773,048.23
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 78,233,135.85 48,233,135.85 -30,000,000.00
流动资产合计 2,340,964,510.52 2,340,964,510.52
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 219,539,601.62 219,539,601.62
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 48,007,287.38 48,007,287.38
固定资产 1,346,307,883.18 1,346,307,883.18
在建工程 247,438,352.48 247,438,352.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 213,026,028.63
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,745,477.84 1,745,477.84
递延所得税资产 10,871,194.14
其他非流动资产 99,314,630.69 99,314,630.69
非流动资产合计 2,186,250,455.96
资产总计 4,527,214,966.48 4,527,214,966.48
流动负债：
短期借款 2,098,150,949.07 2,098,150,949.07
向中央银行借款
127
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据 23,908,667.46 23,908,667.46
应付账款 303,089,277.98 303,089,277.98
预收款项 20,237,235.78 20,237,235.78
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 45,991,801.86 45,991,801.86
应交税费 57,426,727.11 57,426,727.11
其他应付款 19,129,423.00 19,129,423.00
其中：应付利息 4,160,460.66
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 2,567,934,082.26 2,567,934,082.26
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 60,000,000.00 60,000,000.00
长期应付职工薪酬
128
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
预计负债 3,451,048.32 3,451,048.32
递延收益 66,681,566.02 66,681,566.02
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 130,132,614.34 130,132,614.34
负债合计 2,698,066,696.60 2,698,066,696.60
所有者权益：
股本 646,422,538.00 646,422,538.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 466,095,659.95 466,095,659.95
减：库存股
其他综合收益
专项储备 1,547,136.07 1,547,136.07
盈余公积 51,031,859.07 51,031,859.07
一般风险准备
未分配利润 661,646,755.12 661,646,755.12
归属于母公司所有者权益
1,826,743,948.21 1,826,743,948.21
合计
少数股东权益 2,404,321.67 2,404,321.67
所有者权益合计 1,829,148,269.88 1,829,148,269.88
负债和所有者权益总计 4,527,214,966.48 4,527,214,966.48
调整情况说明
母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 123,595,660.41 123,595,660.41
交易性金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 88,701,223.20 18,043,062.06 -70,658,161.14
129
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
应收账款 410,471,203.07 410,471,203.07
应收款项融资 70,658,161.14 70,658,161.14
预付款项 25,254,152.44 25,254,152.44
其他应收款 408,442,200.94 408,442,200.94
其中：应收利息
应收股利
存货 227,055,740.75 227,055,740.75
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 1,283,520,180.81 1,283,520,180.81
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,783,137,577.05 1,783,137,577.05
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 48,007,287.38 48,007,287.38
固定资产 233,287,223.70 233,287,223.70
在建工程 26,742,691.59 26,742,691.59
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 24,286,573.18 24,286,573.18
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 13,303,937.15 13,303,937.15
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非流动资产合计 2,128,765,290.05 2,128,765,290.05
资产总计 3,412,285,470.86 3,412,285,470.86
流动负债：
短期借款 1,260,447,480.00 1,260,447,480.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 116,565,983.04 116,565,983.04
预收款项 10,659,899.42 10,659,899.42
合同负债
应付职工薪酬 6,883,664.74 6,883,664.74
应交税费 1,115,995.74 1,115,995.74
其他应付款 622,976,162.89 622,976,162.89
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 9,017,498.43 9,017,498.43
流动负债合计 2,027,666,684.26 2,027,666,684.26
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 17,489,042.16 17,489,042.16
递延所得税负债
其他非流动负债
131
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
非流动负债合计 17,489,042.16 17,489,042.16
负债合计 2,045,155,726.42 2,045,155,726.42
所有者权益：
股本 646,422,538.00 646,422,538.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 478,248,757.37 478,248,757.37
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 51,031,859.07 51,031,859.07
未分配利润 191,426,590.00 191,426,590.00
所有者权益合计 1,367,129,744.44 1,367,129,744.44
负债和所有者权益总计 3,412,285,470.86 3,412,285,470.86
调整情况说明
（4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
45、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 16%、13%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳流转税额 7%、5%
企业所得税 按应纳税所得额 15%、25%、20%
教育费附加 按实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 按实际缴纳流转税额 2%
资源税 按开采矿石吨数缴纳 3 元/吨、0.5 元/吨
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
132
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纳税主体名称 所得税税率
2、税收优惠
1. 公司及子公司五台云海镁业有限公司、巢湖云海镁业有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司、
南京云开合金有限公司、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司、惠州云海镁业有限公司及重庆博奥镁铝
金属制造有限公司系高新技术企业，按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。
2. 巢湖云海新材料科技有限公司系小型微利企业，根据财税〔2019〕13号文，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过100.00万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3. 根据《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕
76号）规定，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的
企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限
由5年延长至10年。
4. 子公司瑞宝金属(香港)有限公司在香港注册，因实际经营所得来源于香港以外地区，不缴纳企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 181,995.63 131,032.38
银行存款 187,529,496.85 162,776,491.20
其他货币资金 23,208,384.86 143,688,669.79
合计 210,919,877.34 306,596,193.37
其他说明
注：其他货币资金期末余额系承兑汇票保证金4,819,408.97元，信用证保证金6,102,990.58元，土地复
垦保证金12,285,985.31元。除其他货币资金外，货币资金中无其他抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、
或存在潜在回收风险的款项。
2、交易性金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益
2,820,150.00 30,000,000.00
的金融资产
其中：
133
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其中：
合计 2,820,150.00 30,000,000.00
其他说明：
3、衍生金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
商业承兑票据 9,388,607.53 18,043,062.06
合计 9,388,607.53 18,043,062.06
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
其中：
其中：
按单项计提坏账准备：0
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按单项计提坏账准备：0
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
134
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销
0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
（3）期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
商业承兑票据 5,378,276.14 2,906,063.99
合计 5,378,276.14 2,906,063.99
（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
（6）本期实际核销的应收票据情况
单位： 元
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项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收票据核销说明：
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按单项计提坏账准 5,774,79 5,774,79 5,774,790 5,774,790
0.49% 100.00% 0.00 0.60% 100.00% 0.00
备的应收账款 0.32 0.32 .32 .32
其中：
按组合计提坏账准 1,161,08 60,116,4 1,100,972 956,238,7 49,048,21 907,190,55
99.51% 5.18% 99.40% 5.13%
备的应收账款 9,363.85 02.69 ,961.16 62.22 0.66 1.56
其中：
1,166,86 65,891,1 1,100,972 962,013,5 54,823,00 907,190,55
合计 100.00% 5.65% 100.00% 5.70%
4,154.17 93.01 ,961.16 52.54 0.98 1.56
按单项计提坏账准备：5,774,790.32
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
芜湖华峰汽车部件有限
1,009,927.95 1,009,927.95 100.00% 无法收回
责任公司
宁波天邦实达工具有限
1,672,681.07 1,672,681.07 100.00% 无法收回
公司
开来丰泽实业（浙江）
2,786,000.00 2,786,000.00 100.00% 无法收回
有限公司
其他 306,181.30 306,181.30 100.00% 无法收回
合计 5,774,790.32 5,774,790.32 -- --
按单项计提坏账准备：5,774,790.32
单位： 元
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期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
1,161,089,363.85 60,116,402.69 5.18%
合计 1,161,089,363.85 60,116,402.69 -- --
按单项计提坏账准备：60,116,402.69
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 1,150,227,789.12
1至2年 9,415,347.26
2至3年 1,121,969.62
3 年以上 6,099,048.17
3至4年 40.28
4至5年 6,030,219.17
5 年以上 68,788.72
合计 1,166,864,154.17
137
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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销
54,823,000.98 11,634,967.82 566,775.79 65,891,193.01
合计 54,823,000.98 11,634,967.82 566,775.79 65,891,193.01
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 566,775.79
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
占应收账款期末余额合计数的
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
比例
第一名 63,486,900.46 5.44% 3,174,345.02
第二名 35,454,663.04 3.04% 1,772,733.15
第三名 34,583,049.96 2.96% 1,729,152.50
第四名 24,285,960.78 2.08% 1,214,298.04
第五名 23,039,469.09 1.97% 1,151,973.45
合计 180,850,043.33 15.49%
138
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（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、应收款项融资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 185,634,322.02 163,812,232.03
合计 185,634,322.02 163,812,232.03
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□ 适用 √ 不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
7、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 225,381,944.58 99.57% 59,270,444.82 98.86%
1至2年 982,394.84 0.43% 567,636.56 0.95%
合计 226,364,339.42 -- 59,838,081.38 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为169,837,146.74元，占预付款项期末余额合计数
的比例75.03%
其他说明：
8、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
139
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其他应收款 302,442,516.08 21,359,854.98
合计 302,442,516.08 21,359,854.98
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
2）重要逾期利息
单位： 元
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
140
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（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金及押金 6,069,476.31 1,473,527.91
经营性往来 10,103,501.97 31,707,009.05
拆迁补偿款 307,102,610.12
合计 323,275,588.40 33,180,536.96
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额 11,820,681.98 11,820,681.98
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
本期计提 20,707,564.30 20,707,564.30
其他变动 -11,695,173.96 -11,695,173.96
2019 年 12 月 31 日余额 20,833,072.32 0.00 0.00 20,833,072.32
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 318,024,839.98
1 年以内 318,024,839.98
1至2年 259,532.30
2至3年 96,220.47
3 年以上 4,894,995.65
3至4年 7,000.00
4至5年 253,800.00
5 年以上 4,634,195.65
合计 323,275,588.40
141
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3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销
坏账计提 11,820,681.98 9,012,390.34 20,833,072.32
合计 11,820,681.98 9,012,390.34 20,833,072.32
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
南京溧水经济技术
拆迁补偿款 205,888,059.76 1 年以内 63.69% 10,294,402.99
开发集团有限公司
南京溧水商贸旅游
拆迁补偿款 101,214,550.36 1 年以内 31.31% 5,060,727.52
集团有限公司
广灵县天鼎实业有
经营性往来 3,656,989.00 5 年以上 1.13% 3,656,989.00
限公司
上海利蓬机电有限
经营性往来 976,846.65 5 年以上 0.30% 976,846.65
公司
社会保险（个人部
经营性往来 938,627.67 1 年以内 0.29% 46,931.38
分）
合计 -- 312,675,073.44 -- 96.72% 20,035,897.54
142
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6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
9、存货
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 162,710,224.27 47,617.74 162,662,606.53 247,361,297.08 1,533,768.76 245,827,528.32
库存商品 365,427,594.50 1,420,118.74 364,007,475.76 405,221,865.46 2,154,694.23 403,067,171.23
发出商品 12,125,475.11 12,125,475.11 10,347,934.83 10,347,934.83
低值易耗品 115,445,233.88 12,238,924.74 103,206,309.14 129,209,599.61 2,679,185.76 126,530,413.85
合计 655,708,527.76 13,706,661.22 642,001,866.54 792,140,696.98 6,367,648.75 785,773,048.23
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,533,768.76 -1,486,151.02 47,617.74
库存商品 2,154,694.23 -411,796.32 322,779.17 1,420,118.74
低值易耗品 2,679,185.76 9,559,738.98 12,238,924.74
合计 6,367,648.75 7,661,791.64 322,779.17 13,706,661.22
143
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（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
10、合同资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：
单位： 元
项目 变动金额 变动原因
如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
本期合同资产计提减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因
其他说明：
11、持有待售资产
单位： 元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
重要的债权投资/其他债权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
其他说明：
144
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13、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税-留抵税额 5,333,461.71
增值税-待抵扣进项税 16,457,445.17 34,353,382.29
预交税金 49,748,816.54 2,243,496.18
应收出口退税 1,172,755.95 5,219,022.65
待摊费用 16,923,745.25 5,777,234.73
结构性存款
其他 640,000.00
合计 89,636,224.62 48,233,135.85
其他说明：
14、债权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
重要的债权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
145
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15、其他债权投资
单位： 元
累计在其他
本期公允价 累计公允价 综合收益中
项目 期初余额 应计利息 期末余额 成本 备注
值变动 值变动 确认的损失
准备
重要的其他债权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
其他债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
坏账准备减值情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
146
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（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
期初余额 期末余额
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
(账面价 其他综合 其他权益 计提减值 (账面价
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
值) 收益调整 变动 准备 值)
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
巢湖宜安
97,634,10 26,000,00 -5,309,92 118,324,1
云海科技 0.00
2.78 0.00 7.76 75.02
有限公司
巢湖信实
云海投资 1,650,496 368,789.7 950,496.9 1,068,789
0.00
管理有限 .95 3 5 .73
公司
合肥信实
新材料股
权投资基 51,484,19 1,006,186 52,490,38
0.00 0.00
金合伙企 6.90 .53 3.43
业（有限
合伙）
江苏珀然
68,770,80 9,363,773 78,134,57
股份有限 0.00 0.00
4.99 .61 8.60
公司
219,539,6 26,000,00 5,428,822 950,496.9 250,017,9
小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
01.62 0.00 .11 5 26.78
219,539,6 26,000,00 5,428,822 950,496.9 250,017,9
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
01.62 0.00 .11 5 26.78
其他说明
18、其他权益工具投资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
147
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分项披露本期非交易性权益工具投资
单位： 元
指定为以公允价
其他综合收益转 其他综合收益转
值计量且其变动
项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 入留存收益的金 入留存收益的原
计入其他综合收
额 因
益的原因
其他说明：
19、其他非流动金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
20、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 42,342,282.71 6,293,931.20 48,636,213.91
2.本期增加金额 1,869,948.57 1,869,948.57
（1）外购
（2）存货\固定资产
1,869,948.57 1,869,948.57
\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 44,212,231.28 6,293,931.20 50,506,162.48
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额 335,209.74 293,716.79 628,926.53
2.本期增加金额 2,016,501.85 113,710.36 2,130,212.21
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（1）计提或摊销 2,013,815.73 113,710.36 2,127,526.09
（2）固定资产/无形资产
转入
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 2,351,711.59 407,427.15 2,759,138.74
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 41,860,519.69 5,886,504.05 47,747,023.74
2.期初账面价值 42,007,072.97 6,000,214.41 48,007,287.38
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
21、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 1,400,159,312.15 1,346,307,883.18
149
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合计 1,400,159,312.15 1,346,307,883.18
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 847,520,931.08 1,571,103,657.09 40,168,507.42 47,318,138.50 2,506,111,234.09
2.本期增加金额 130,546,158.53 213,294,008.85 231,111,457.18 13,983,762.39 588,935,386.95
（1）购置 6,702,611.42 -147,280,422.46 228,271,860.03 3,692,269.57 91,386,318.56
（2）在建工程
74,083,384.95 262,553,973.58 2,839,597.15 2,094,015.70 341,570,971.38
转入
（3）企业合并
49,760,162.16 98,020,457.73 0.00 8,197,477.12 155,978,097.01
增加
3.本期减少金额 276,155,176.48 178,093,560.31 194,040,378.30 18,108,029.74 666,397,144.83
（1）处置或报
274,638,108.23 164,401,342.16 193,810,861.30 17,901,824.27 650,752,135.96
废
⑵合并范围变化 1,517,068.25 13,692,218.15 229,517.00 206,205.47 15,645,008.87
4.期末余额 701,911,913.13 1,606,304,105.63 77,239,586.30 43,193,871.15 2,428,649,476.21
二、累计折旧
1.期初余额 272,577,690.76 829,502,338.88 25,323,710.37 32,399,610.90 1,159,803,350.91
2.本期增加金额 41,739,993.76 39,143,334.17 131,091,267.35 6,330,500.29 218,305,095.57
（1）计提 38,405,394.84 20,856,005.35 131,091,267.35 3,723,969.61 194,076,637.15
⑵在建工程转入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
⑶企业合并增加 3,334,598.92 18,287,328.82 0.00 2,606,530.68 24,228,458.42
3.本期减少金额 118,706,942.48 97,191,526.55 122,052,993.19 11,666,820.20 349,618,282.42
（1）处置或报
117,914,274.25 84,652,374.24 121,831,317.97 11,492,583.13 335,890,549.59
废
⑵合并范围变化 792,668.23 12,539,152.31 221,675.22 174,237.07 13,727,732.83
4.期末余额 195,610,742.04 771,454,146.50 34,361,984.53 27,063,290.99 1,028,490,164.06
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
150
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3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 506,301,171.09 834,849,959.13 42,877,601.77 16,130,580.16 1,400,159,312.15
2.期初账面价值 574,943,240.32 741,601,318.21 14,844,797.05 14,918,527.60 1,346,307,883.18
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
五台云海镁业有限公司 134,462,193.10
南京云海轻金属精密制造有限公司 4,773,604.67
运城云海铝业有限公司 12,267,631.56
其他说明
（6）固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明
公司期末无固定资产办理抵押事项
151
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
22、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 166,714,139.39 247,438,352.48
合计 166,714,139.39 247,438,352.48
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
溧水东屏新厂区
58,062,013.63 58,062,013.63 22,694,755.01 22,694,755.01
项目
巢湖二期镁合金
35,033,904.46 35,033,904.46 43,227,193.62 43,227,193.62
还原项目
惠州镁合金二期
836,283.20 836,283.20 4,459,188.72 4,459,188.72
厂房项目
扬州扁管项目 38,599,940.49 38,599,940.49 140,523,428.87 140,523,428.87
五台煅烧回转窑
147,641.65 147,641.65 8,427,845.44 8,427,845.44
项目
五台脱硫脱硝项
4,748,328.66 4,748,328.66 19,724,832.13 19,724,832.13
目
五台冷渣车间改
3,140,101.82 3,140,101.82
造项目
运城 5 万吨铝合
2,322,331.36 2,322,331.36 2,133,259.18 2,133,259.18
金铝棒项目
博奥压铸单元岛
8,777,602.17 8,777,602.17
工程
印度公司筹建项
4,765,290.80 4,765,290.80
目
其他项目 10,280,701.15 10,280,701.15 6,247,849.51 6,247,849.51
合计 166,714,139.39 166,714,139.39 247,438,352.48 247,438,352.48
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
152
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
溧水东
800,000, 22,694,7 35,367,2 58,062,0
屏新厂
000.00 55.01 58.62 13.63
区项目
巢湖二
期镁合 100,000, 43,227,1 87,161,4 88,004,9 7,349,76 35,033,9
金还原 000.00 93.62 14.76 42.97 0.95 04.46
项目
惠州镁
合金二 25,000,0 4,459,18 755,418. 4,315,95 62,372.0 836,283.
期厂房 00.00 8.72 54 2.06 0 20
项目
扬州扁 200,000, 140,523, 90,619,8 192,543, 38,599,9
管项目 000.00 428.87 45.81 334.19 40.49
五台煅
125,000, 8,427,84 2,414,85 2,172,54 8,522,50 147,641.
烧回转
000.00 5.44 0.55 6.01 8.33 65
窑项目
五台脱
30,000,0 19,724,8 12,650,6 27,627,1 4,748,32
硫脱硝
00.00 32.13 55.71 59.18 8.66
项目
五台冷
渣车间 20,000,0 3,140,10 3,140,10
改造项 00.00 1.82 1.82
目
运城 5 万
吨铝合 360,000, 2,133,25 189,072. 2,322,33
金铝棒 000.00 9.18 18 1.36
项目
博奥压
20,000,0 25,339,0 8,488,99 8,072,49 8,777,60
铸单元
00.00 88.33 3.78 2.38 2.17
岛工程
印度公
100,000, 4,765,29 4,765,29
司筹建
000.00 0.80 0.80
项目
其他项 6,247,84 25,420,8 18,418,0 2,969,99 10,280,7
目 9.51 92.92 43.19 8.09 01.15
153
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
1,780,00 247,438, 287,823, 341,570, 26,977,1 166,714,
合计 -- -- --
0,000.00 352.48 890.04 971.38 31.75 139.39
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
（4）工程物资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、使用权资产
单位： 元
项目 合计
其他说明：
26、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 办公软件 合计
154
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
一、账面原值
1.期初余额 202,108,187.59 54,703,768.00 9,468,572.72 266,280,528.31
2.本期增加
12,623,931.50 10,880,000.00 2,972,411.72 26,476,343.22
金额
（1）购置 53,097.35 53,097.35
（2）内部
研发
（3）企业
12,623,931.50 10,880,000.00 2,919,314.37 26,423,245.87
合并增加
3.本期减少金
34,504,558.61 82,606.84 34,587,165.45
额
（1）处置 34,504,558.61 82,606.84 34,587,165.45
⑵ 转入投资性
房地产
4.期末余额 180,227,560.48 10,880,000.00 54,703,768.00 12,358,377.60 258,169,706.08
二、累计摊销
1.期初余额 26,763,280.55 17,501,316.71 8,989,902.42 53,254,499.68
2.本期增加
4,458,548.41 453,333.33 2,199,159.68 1,726,928.66 8,837,970.08
金额
（1）计提 3,776,075.51 453,333.33 2,199,159.68 516,707.96 6,945,276.48
⑵ 企业合并增
682,472.90 1,210,220.70 1,892,693.60
加
3.本期减少
8,547,832.58 82,606.84 8,630,439.42
金额
（1）处置 8,547,832.58 82,606.84 8,630,439.42
(2)转入投资性房
地产
4.期末余额 22,673,996.38 453,333.33 19,700,476.39 10,634,224.24 53,462,030.34
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
金额
（1）计提
⑵ 企业合并增
加
155
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
3.本期减少
金额
（1）处置
⑵ 企业合并减
少
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面
157,553,564.10 10,426,666.67 35,003,291.61 1,724,153.36 204,707,675.74
价值
2.期初账面
175,344,907.04 37,202,451.29 478,670.30 213,026,028.63
价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
公司期末无未办妥产权证书的土地使用权情况
1. 公司期末无土地产权证书办理抵押事项。
27、开发支出
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发支 确认为无形 转入当期损 期末余额
其他
出 资产 益
合计
其他说明
28、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
企业合并形成的 处置
项
156
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
重庆博奥镁铝金
94,348,171.92 94,348,171.92
属制造有限公司
合计 94,348,171.92 94,348,171.92
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
计提 处置
项
合计
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等）及商誉减值损失的确认方法：
本期公司评估了重庆博奥镁铝金属制造有限公司相关商誉的可回收金额，公司将商誉分摊至资产组并
对与商誉相关的资产组进行了减值测试，然后将该商誉分摊至资产组的账面价值并将分摊后的资产组账面
价值与其可收回金额进行比较，确认公司商誉未发生减值。
商誉减值测试的影响
公司以产生商誉的各子公司经营性资产及负债形成的资产组组合进行减值测试。产生商誉的各资产组
组合的可回收金额按照各子公司预计未来现金流量的现值确定。公司管理层按照 5 年详细预测期和后续预
测期对未来现金流量进行预计。详细预测期的预计未来现金流量基于管理层制定的经营计划确定；后续预
测期的预计未来现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合公司的经营计划、行业发展趋势等因素
后确定。公司在预计未来现金流量时使用的关键假设包括业务量增长率、毛利率和折现率等。经测试，公
司管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致产生商誉的各子公司的净资产账面价值低于其可
收回金额。
其他说明
29、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
场地租赁费 401,958.38 18,423.00 383,535.38
复垦及治理费 1,343,519.46 83,377.08 1,260,142.38
改造及摊销费用 13,340,054.67 877,972.03 12,462,082.64
157
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
合计 1,745,477.84 13,340,054.67 979,772.11 14,105,760.40
其他说明
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 56,481,773.17 8,936,790.93 34,398,814.89 5,744,641.92
内部交易未实现利润 10,120,482.78 1,676,341.49 2,286,054.49 476,751.10
可抵扣亏损 3,669,314.57 752,466.28 8,994,494.19 1,753,847.84
预提费用 18,589,012.80 2,788,351.92
递延收益 20,706,908.13 3,106,036.23 19,306,355.16 2,895,953.28
合计 109,567,491.45 17,259,986.85 64,985,718.73 10,871,194.14
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资
27,449,059.13 4,117,358.87
产评估增值
合计 27,449,059.13 4,117,358.87
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 17,259,986.85
递延所得税负债 4,117,358.87
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 43,949,153.38 38,612,516.82
158
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
可抵扣亏损 21,904,341.11 127,779,052.17
递延收益 15,778,569.34 47,375,210.86
内部交易未实现利润 3,642,708.34 6,651,273.35
公允价值变动损益 -2,820,150.00
合计 82,454,622.17 220,418,053.20
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2019 年 13,353,824.04
2020 年 8,719,787.26 24,383,345.13
2021 年 4,161,512.88 11,840,874.91
2022 年 1,460,834.78 28,229,259.71
2023 年 1,509.61 16,742,573.37
2024 年 5,967,995.06 33,229,175.01
2025 年 1,592,701.52
合计 21,904,341.11 127,779,052.17 --
其他说明：
31、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付工程设备款项等 120,901,304.13 64,344,630.69
预付矿源补偿款 34,970,000.00 34,970,000.00
合计 155,871,304.13 99,314,630.69
其他说明：
32、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 150,500,000.00 475,470,000.00
159
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保证借款 1,522,542,015.86 1,622,680,949.07
商业承兑汇票贴现 2,906,063.99
合计 1,675,948,079.85 2,098,150,949.07
短期借款分类的说明：
注：质押借款以公司与其子公司之间的应收账款作为质押
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
33、交易性金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：
34、衍生金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
35、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 10,492,996.83 23,908,667.46
合计 10,492,996.83 23,908,667.46
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
36、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
160
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项目 期末余额 期初余额
商品、劳务款 270,537,793.32 234,103,650.08
工程、设备款 118,400,595.95 68,985,627.90
合计 388,938,389.27 303,089,277.98
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明：
37、预收款项
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
商品、劳务款 31,434,798.27 20,237,235.78
合计 31,434,798.27 20,237,235.78
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
38、合同负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位： 元
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项目 变动金额 变动原因
39、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 45,991,208.08 318,976,964.68 306,323,111.78 58,645,060.98
二、离职后福利-设定提
593.78 18,382,515.41 16,855,908.89 1,527,200.30
存计划
三、辞退福利 385,633.20 382,093.20 3,540.00
合计 45,991,801.86 337,745,113.29 323,561,113.87 60,175,801.28
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
37,582,410.74 272,309,855.89 260,765,150.86 49,127,115.77
补贴
2、职工福利费 27,288,984.67 27,288,984.67
3、社会保险费 906.43 10,801,249.34 9,425,572.03 1,376,583.74
其中：医疗保险费 256.52 9,083,365.73 7,998,775.79 1,084,846.46
工伤保险费 120.56 1,332,798.69 1,037,395.59 295,523.66
生育保险费 529.35 385,084.92 389,400.65 -3,786.38
4、住房公积金 72,516.00 3,065,670.28 3,027,032.28 111,154.00
5、工会经费和职工教育
8,335,374.91 5,511,204.50 5,816,371.94 8,030,207.47
经费
合计 45,991,208.08 318,976,964.68 306,323,111.78 58,645,060.98
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 533.71 17,822,876.49 16,351,089.02 1,472,321.18
2、失业保险费 60.07 559,638.92 504,819.87 54,879.12
合计 593.78 18,382,515.41 16,855,908.89 1,527,200.30
其他说明：
162
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40、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 27,205,113.86 7,937,409.18
企业所得税 32,619,486.52 42,283,024.59
个人所得税 344,050.83 281,314.01
城市维护建设税 1,612,699.11 533,842.48
资源税 5,019,860.52 1,112,871.82
土地使用税 1,613,241.81 2,297,998.94
房产税 989,829.61 1,984,888.28
教育费附加 1,072,929.74 518,606.52
印花税 272,900.48 238,619.28
其他 304,441.45 238,152.01
合计 71,054,553.93 57,426,727.11
其他说明：
41、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 4,160,460.66
其他应付款 42,313,148.38 14,968,962.34
合计 42,313,148.38 19,129,423.00
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 4,160,460.66
合计 4,160,460.66
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
163
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（2）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
押金、保证金 1,023,434.76 957,391.96
暂收暂付款 36,781,788.39 14,011,570.38
短期借款应付利息 4,507,925.23
合计 42,313,148.38 14,968,962.34
2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
42、持有待售负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
44、其他流动负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
164
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项目 期末余额 期初余额
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
合计 -- -- --
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
165
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其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、租赁负债
单位：
项目 期末余额 期初余额
其他说明
48、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 60,000,000.00 60,000,000.00
合计 60,000,000.00 60,000,000.00
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
注：2016年3月，合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城建”）与公司子公司巢湖云海镁业有限
公司签订国开发展基金投资合同。合同约定合肥城建对公司子公司巢湖云海镁业有限公司进行6,000.00万
元人民币增资，投资“十万吨镁合金二期工程项目”，项目建设期间为2016年2月29日至2019年2月28日，投
资后按年化率1.29%收取固定投资分红。每年2月28日进行投资分红，公司子公司无法支付时将由公司进行
余额补足。项目建设期届满后，合肥城建于2027年2月28日、2028年2月29日分两次等额收回投资款6,000.00
万元。
（2）专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
49、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
166
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（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
50、预计负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
复垦及治理费 3,694,347.24 3,451,048.32 注
合计 3,694,347.24 3,451,048.32 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
注：复垦及治理费是根据管理层的合理估计而预提。由于要在未来期间才可以清楚知道目前所进行的
开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响，所以最终的复垦及治理费用可能
会超过或低于估计的金额。
51、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 66,681,566.02 13,260,599.23 15,101,943.86 64,840,221.39
租金收益递延 2,434,415.48 2,434,415.48
合计 66,681,566.02 15,695,014.71 15,101,943.86 67,274,636.87 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
167
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本期计入营
本期新增补 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/
负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额
助金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关
额
巢湖十万吨
镁合金项目 41,909,886.86 8,067,880.00 33,842,006.86 与资产相关
[注 1]
污水处理回
用工程建设 16,250.00 16,250.00 与资产相关
项目[注 2]
2009?年节
能技术改造
1,771,000.00 1,518,000.00 253,000.00 与资产相关
财政奖励资
金[注 3]
3000?吨/年
锶冶炼节能
减排窑炉改 244,000.24 159,999.96 84,000.28 与资产相关
造工程建设
项目[注 4]
镁冶炼及镁
合金制备过
程中节能减 198,450.00 198,450.00 与资产相关
排关键技术
研究[注 5]
10000?吨镁
合金熔炼供
水系统及
5000?吨镁 75,000.00 75,000.00 与资产相关
合金压铸生
产线改造
[注 6]
六氟化硫替
代及清洁发
53,667.00 27,999.96 25,667.04 与资产相关
展相关技术
研究[注 7]
高性能镁合
金专利产业 233,333.12 50,000.04 183,333.08 与资产相关
化[注 8]
高性能稀土
镁合金精密
1,036,283.70 253,783.80 782,499.90 与资产相关
铸件项目
[注 9]
168
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年产 5?万吨
铝合金再生
191,666.42 50,000.04 141,666.38 与资产相关
回收项目
[注 10]
2000?吨/年
汽车方向盘
镁合金压铸 66,666.86 15,999.96 50,666.90 与资产相关
件项目[注
11]
3?万吨原镁
生产线粉碎
输送和窑炉 1,144,750.00 243,000.00 901,750.00 与资产相关
节能改造项
目[注 12]
高性能稀土
镁合金精密
1,705,538.40 296,615.40 1,408,923.00 与资产相关
铸件项目
[注 13]
高强镁合金
及其变形加
工产品产业 11,320,103.52 -740,000.00 1,886,683.92 8,693,419.60 与资产相关
化项目[注
14]
年产 1 万吨
微通铝扁管
生产线技术 824,999.90 110,000.04 714,999.86 与资产相关
改造项目
[注 15]
多孔微通道
铝扁管[注 799,000.00 102,000.00 697,000.00 与资产相关
16]
扩展年产
3000 吨铝镁
118,750.00 1,910,000.00 182,912.08 1,845,837.92 与资产相关
精密铸件
[注 17]
10 万吨镁合
金二期技术
1,050,000.00 140,000.00 910,000.00 与资产相关
改造工程
[注 18]
169
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高端装备用
高性能镁合
2,675,000.00 -300,000.00 266,355.14 2,108,644.86 与资产相关
金变形加工
[注 19]
10 万吨镁合
金二期项目
固定资产投 1,247,220.00 143,910.00 1,103,310.00 与资产相关
资补助[注
20]
收国库支付
合肥事后奖
补技术改造
960,600.00 80,050.00 880,550.00 与资产相关
项目市经财
政兑现 96
[注 21]
收国库支付
合肥市"事
后奖补"技 960,600.00 72,045.00 888,555.00 与资产相关
术改造项目
补助[注 21]
收巢湖经济
和信息化局
112,500.00 6,562.50 105,937.50 与资产相关
机器人补助
款[注 22]
收巢湖经信
局（2019 年
上半年技术 925,200.00 15,420.00 909,780.00 与资产相关
改造项目奖
补）[注 23]
收国库（经
信局）2019
年上半年技 925,100.00 15,418.33 909,681.67 与资产相关
术改造奖补
资金[注 23]
收安徽财政
国库支付研
33,000.00 275.00 32,725.00 与资产相关
发仪器设备
补助[注 24]
土地补贴专
项应付款 7,433,599.23 67,332.69 7,366,266.54 与资产相关
[注 25]
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租金收益递
2,434,415.48 2,434,415.48 与资产相关
延
其他说明：
注1：根据巢湖市居巢区人民政府《关于给予巢湖云海镁业有限公司十万吨镁合金项目补助资金的函》，
公司子公司巢湖云海镁业有限公司2008年收到巢湖市居巢区十万吨镁合金项目补助资金32,370,000.00元、
2012年收到补助资金34,730,000.00元、2013年收到补助资金9,475,000.00元。
根据合政[2012]52号文件《关于合肥市承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策（试行）》的规
定，公司子公司巢湖云海镁业有限公司申报的“年产10万吨镁合金项目”获奖励补助8,207,700.00元，2013年
收到4,103,800.00元。
注2：根据山西省财政厅、山西省环境保护厅晋财建[2009]433号《关于下达2009年中央和省级三河三
湖及松花江流域水污染防治财政专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司污水处理回用
工程2009年收到中央补助及山西省补助资金。
注3：根据忻州市财政局忻财建[2010]4号《关于下达2009年中央节能技术改造财政奖励资金的通知》，
公司窑炉改造项目，利用回转窑预热器利用技术、蓄热式竖罐炼镁还原例系统技术，热法炼镁还原渣余热
利用技术和粗镁一步法生产镁合金，对金属镁，镁合金冶炼窑炉实施节能改造等项目2010年收到政府补助
资金。
注4：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会忻财建[2010]121号《关于下达2009年省级节能
专项资金的通知》公司3000吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目2010年收到政府补助资金
1,120,000.00元。
注5：根据中国有色金属工业金属工业协会中色协科字[2010]025号《关于转发科学技术部《关于十一
五国家科技支撑计划1000MW核电机组核二级泵研制等34个项目的批复》的通知》，公司作为镁生产关键
工序节能减排技术集成应用课题的承担单位2010年收到财政部拨款4,370,000.00元，公司支付给协作单位
840,000.00元。
注6：根据江苏省财政厅江苏省经济贸易委员会苏财企[2009]52号、苏经贸投资[2009]599号《关于下达
2009年省重点工业技术改造专项引导资金的通知》，公司10000吨镁合金熔炼供水系统及5000吨镁合金压
铸生产线改造项目收到拨款750,000.00元。
注7：系六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究项目，公司作为承担单位之一，2010年收到政府补助
420,000.00元。
注8：根据南京市财政局、南京市科学技术委员会宁科[2013]144号、宁财教[2013]416号《关于下达南
京市2013年第一批科技发展计划及科技经费指标的通知》，公司高性能镁合金专利产业化项目受到政府补
助500,000.00元。
注9：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会苏经信材[2013]24号《关于做好2012年稀土产业
调整升级专项资金项目管理工作的通知》，公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2013年收到政府补助资金
2,700,000.00元。
注10：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2012年度省工业和信息产业转型升
级专项引导资金的通知》，公司年产5万吨铝合金再生回收项目收到政府补助500,000.00元。
注11：根据忻州市财政局、忻州市科学技术局《关于下达2012年科技研发计划项目经费的通知》，公
司2000吨/年汽车方向盘镁合金压铸件项目收到政府补助资金160,000.00元。
注12：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会《关于下达2012年省级节能专项资金的通知》，
公司3万吨原镁生产线粉碎输送和窑炉节能改造项目收到2,430,000.00元。
注13：根据南京市财政局宁财企[2014]476号《关于下达2014年国家稀土产业专项补助资金的通知》，
公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2014年收到政府补助资金3,120,000.00元。
注14：根据南京市经济和信息化委员会（宁经信投资[2014]250号、南京市财政局宁财企[2014]508号）
《关于下达2014年工业转型升级（用于工业强基工程）中央财政补助资金的通知》，公司高强镁合金及其
171
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变形加工产品产业化项目2014年收到政府补助资金23,700,000.00元。2015年6月和12月支付北京有色金属研
究院共2,000,000.00元外协费，2016年12月支付北京有色金属研究院1,000,000.00元外协费，2017年12月支
付北京有色金属研究院1,000,000.00元外协费，2019年12月支付北京有色金属研究院740,000.00元外协费。
注15：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会（苏财工贸（2016）73号）《关于下达2016年
省级工业和信息产业专业升级专项资金指标的的通知》，公司年产1万吨微通铝扁管生产线技术改造项目
收到政府补助资金1,100,000.00元。
注16：根据高邮市经信委、高邮市财政局《关于组织申报2015年度工业经济转型升级“356”行动计划政
策性奖励的通知》，公司多孔微通道铝扁管项目收到政府补助1,020,000.00元，本期新增补助1,910,000.00
元。
注17：根据南京市财政局（宁商财[2016]681号）《关于拨付2016年省级商务发展及市级开放型经济发
展支持外贸稳增长专项资金的通知》，公司扩展年产3000吨铝镁精密铸件扩展项目2016年度收到政府补助
资金150,000.00元。
注18：根据安徽省经济和信息化委员会《关于做好第二批省企业发展专项资金项目库征集工作的通知》
（皖经信技改函〔2015〕1450号）、《关于组织申报2016年民营中小企业项目的通知》（皖经信中小服务
函〔2016〕34号），公司10万吨镁合金二期技术改造工程2016年收到政府补助资金1,400,000.00元。
注19：江苏省科学技术成果转化项目-高端装备用高性能镁合金变形加工[BA2017044]，收到政府补助
资金3,000,000.00元，2019年4月支付北京有色金属研究院300,000.00元外协费。
注20：根据合肥市人民政府《关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，巢湖市居巢
区人民政府与南京特种金属股份有限公司签订《关于10万吨镁合金项目合作协议书之补充协议》，公司于
2017年收到固定资产补助款1,439,100.00元。
注21：根据《合肥市人民政府办公厅关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发
展若干政策实施细节的通知》（合政办[2018]213号）和《合肥市经济和信息化委员会关于印发2018年工业
发展政策操作规程的通知》（合经信综合[2018]213号）相关要求，“年产10万吨镁合金项目二期工程”2019
年获得补助款1,921,200.00元。
注22：根据《安徽省经济和信息化委员会 安徽省发展和改革委员会 安徽省质量技术监督局关于开
展 2018年支持机器人产业发展若干政策相关项目申报工作的通知》（皖经信装备函[2018]1299号），公司
申报“十万吨镁合金二期机器人自动化上下料系统项目”，2019年获得补助款112,500元。
注23：根据《关于印发2019年合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施
细则的通知》（合政办[2019]16号）和《合肥市经济和信息化委员会关于印发2019年合肥市支持先进制造
业发展政策操作规程的通知》（合经信综合[2019]185号）相关要求，公司“镁合金成品5-7#线数字化车间”
项目2019年获得补助款1,850,300.00元。
注24：巢湖云海公司本年收安徽财政局研发仪器设备补助33,000.00元。
注25：根据重庆市万盛经济技术开发区经济和信息化局于2015年11月15日下午的《万盛经信发[2015]92
号文》，以财政补贴的方式拨付土地补偿款808万元给予重庆博奥镁铝金属制品有限公司。按照土地的收
益期50年摊销。
52、其他非流动负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
拆迁补偿专项应付款[注 1] 10,302,051.31
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
汽车部件产业园搬迁补贴[注 2] 20,000,000.00
合计 30,302,051.31
其他说明：
注1：余额系本次拆迁未完成过户手续的房屋的拆迁补偿款，有关本公司及子公司的拆迁情况见本附
注“十三、其他重要事项.1”之说明。
注2：本公司之子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司于2015年11月26日与重庆市万盛经济技术开发
区管理委员会签订的《博奥镁铝汽车部件产业园整体搬迁项目投资协议》万盛经开区管委会（TZ-2015-032）
号），本公司收到政府搬迁补贴款共计2,000.00万元。
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 646,422,538.00 646,422,538.00
其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 463,535,059.95 463,535,059.95
其他资本公积 2,560,600.00 2,560,600.00
合计 466,095,659.95 466,095,659.95
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
173
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56、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
减：前期
减：前期计入
本期所得 计入其他 税后归属 期末余
项目 期初余额 其他综合收 减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 于少数股 额
益当期转入 税费用 于母公司
额 当期转入 东
损益
留存收益
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 1,547,136.07 25,477,461.28 25,487,375.26 1,537,222.09
合计 1,547,136.07 25,477,461.28 25,487,375.26 1,537,222.09
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 51,031,859.07 59,274,505.84 110,306,364.91
合计 51,031,859.07 59,274,505.84 110,306,364.91
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 661,646,755.12 390,215,844.71
调整后期初未分配利润 661,646,755.12 390,215,844.71
174
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
加：本期归属于母公司所有者的净利润 910,370,373.13 329,502,481.09
减：提取法定盈余公积 59,274,505.84 6,357,767.64
应付普通股股利 64,642,253.80 51,713,803.04
期末未分配利润 1,448,100,368.61 661,646,755.12
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 5,390,449,811.44 4,515,431,869.71 4,964,814,320.21 4,195,357,077.07
其他业务 181,608,511.05 163,521,131.56 136,238,049.54 125,255,738.77
合计 5,572,058,322.49 4,678,953,001.27 5,101,052,369.75 4,320,612,815.84
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明
62、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 6,543,848.35 5,364,860.97
教育费附加 5,946,708.37 4,760,938.09
资源税 12,845,462.71 10,908,342.00
房产税 5,586,923.44 6,389,897.71
土地使用税 5,532,239.95 7,095,360.06
车船使用税 38,144.56 43,931.57
印花税 2,529,234.32 2,744,309.29
关税 2,309.70 85,696.45
其他 709,367.73 729,292.43
合计 39,734,239.13 38,122,628.57
175
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他说明：
63、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 7,396,836.17 7,245,391.93
差旅费 728,616.61 598,425.56
包装、运输费 89,096,962.89 89,477,029.27
业务招待费 1,385,939.13 988,194.13
其他支出 10,981,516.86 5,564,791.75
合计 109,589,871.66 103,873,832.64
其他说明：
64、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 56,672,098.08 49,539,707.80
公司经费 11,275,584.80 14,934,900.94
折旧摊销 18,102,493.39 21,563,776.34
安保服务 3,169,995.46 4,451,193.83
其他支出 22,740,627.44 8,619,266.25
合计 111,960,799.17 99,108,845.16
其他说明：
65、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
直接材料 148,479,839.99 121,252,503.21
直接人工 34,844,558.60 32,573,247.30
燃料及动力 20,519,769.40 15,711,790.45
折旧费 11,250,638.37 11,751,663.38
其他 4,857,063.65 2,348,713.82
合计 219,951,870.01 183,637,918.16
其他说明：
176
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66、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 90,127,026.00 99,266,188.33
减：利息收入 5,668,076.36 913,142.74
加：汇兑损失（减收益） 2,091,817.02 -6,032,785.73
加：金融机构手续费等 1,597,738.33 6,301,207.84
加：其他 548,350.70
合计 88,696,855.69 98,621,467.70
其他说明：
67、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
递延收益摊销 14,061,943.86 14,656,569.47
苏州云海搬迁补助及人员补偿 30,283,414.03
省级技术改造补助款 3,156,380.00 450,100.00
外经贸发展专项资金 230,000.00 200,000.00
增值税即征即退 96,065.11
专利补助 344,000.00
科技创新奖励 2,007,500.00
稳岗补贴 1,377,958.09 290,896.60
其他 1,484,392.67
合计 22,758,239.73 45,880,980.10
68、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 5,428,822.11 3,014,889.71
处置长期股权投资产生的投资收益 2,324,184.27 0.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 176,971.10 2,938,069.36
合计 7,929,977.48 5,952,959.07
其他说明：
177
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69、净敞口套期收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
其他说明：
70、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 2,820,150.00
其中：衍生金融工具产生的公允价
2,820,150.00
值变动收益
合计 2,820,150.00
其他说明：
71、信用减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -5,352,433.80
应收账款坏账损失 -21,014,889.91
合计 -26,367,323.71
其他说明：
72、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -10,860,215.47
二、存货跌价损失 -7,661,791.64 -3,494,063.99
合计 -7,661,791.64 -14,354,279.46
其他说明：
73、资产处置收益
单位： 元
178
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得或损失 624,667,757.17 60,441,861.48
无形资产处置利得或损失 92,029,194.84 55,335,355.06
合计 716,696,952.01 115,777,216.54
74、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 3,200,000.00 8,636,835.04 3,412,180.00
其他 [注 1] 1,524,386.64 4,173,096.23 1,340,975.56
合计 4,724,386.64 12,809,931.27 4,753,155.56
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
其他说明：
注1其他主要为违约赔偿收入和不需要支付的款项等
计入当期损益的政府补助：根据溧水区财政局《关于鼓励开发区企业扩大外贸出口的通知》（溧经去管
[2016]328号文），本年南京云海金属贸易有限公司收到区财政自营出口奖励款3,200,000.00元。
75、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 664,000.00 89,000.00
固定资产报废支出 3,726,106.91 970,849.73
综合基金 1,349,310.70 1,328,429.23
其他 1,648,824.82 18,539,353.57
合计 7,388,242.43 20,927,632.53
其他说明：
179
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
76、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 128,767,315.72 77,165,799.92
递延所得税费用 -3,101,811.49 -3,527,508.98
合计 125,665,504.23 73,638,290.94
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 1,036,684,033.64
按法定/适用税率计算的所得税费用 155,502,605.05
子公司适用不同税率的影响 754,478.10
调整以前期间所得税的影响 -1,378,410.17
非应税收入的影响 -1,304,296.57
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,052,165.58
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -16,745,077.73
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
585,680.30
损的影响
研发费用加计扣除 -11,970,523.10
其他 -831,117.23
所得税费用 125,665,504.23
其他说明
77、其他综合收益
详见附注。
78、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的政府补助 25,156,895.10 45,663,865.54
180
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
利息收入 5,668,076.36 913,142.74
营业外收入 1,524,386.64 1,492,315.73
往来款项等 58,052,384.26 23,249,444.29
合计 90,401,742.36 71,318,768.30
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
付现的销售费用 102,193,035.49 96,628,440.71
付现的管理研发费用 62,563,040.75 117,318,368.50
财务费用 2,146,089.03 6,301,207.84
营业外支出 3,662,135.52 10,868,991.73
往来款等 41,469,686.44 6,405,146.42
合计 212,033,987.23 237,522,155.20
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
远期外币结汇收回 8,222,512.65
合计 8,222,512.65
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付承兑及信用证保证金 4,870,004.62 3,830,000.00
远期外汇合约 8,045,541.55
合计 12,915,546.17 3,830,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
181
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付融资保证金费用等 155,500,000.00
黄金租借融资业务支付现金 29,807,200.00
合计 185,307,200.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
79、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 911,018,529.41 328,575,745.73
加：资产减值准备 34,029,115.35 14,354,279.46
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
194,076,637.15 147,736,055.16
物资产折旧
无形资产摊销 6,945,276.48 6,407,554.61
长期待摊费用摊销 979,772.11 101,800.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-716,696,952.01 -115,777,216.54
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,726,106.91 970,849.73
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2,820,150.00
财务费用（收益以“－”号填列） 92,233,586.84 93,099,713.75
投资损失（收益以“－”号填列） -7,929,977.48 -5,952,959.07
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -9,704,731.74 -3,527,915.79
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,067,822.48
存货的减少（增加以“－”号填列） 105,696,811.76 -124,345,310.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-313,169,702.18 -330,621,282.31
列）
182
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
7,856,587.36 64,362,858.56
列）
其他 14,656,569.47
经营活动产生的现金流量净额 307,308,732.44 90,040,742.42
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 187,711,492.48 162,907,523.58
减：现金的期初余额 162,907,523.58 134,636,365.80
现金及现金等价物净增加额 24,803,968.90 28,271,157.78
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 223,250,000.00
其中： --
其中：重庆博奥镁铝金属制造有限公司 223,250,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 12,257,281.22
其中： --
其中：重庆博奥镁铝金属制造有限公司 12,257,281.22
其中： --
取得子公司支付的现金净额 210,992,718.78
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 96,047.50
其中： --
其中：台州云泽铝业有限公司 96,047.50
其中： --
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 11,200,000.00
其中： --
其中：重庆博迅工业有限公司 11,200,000.00
183
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处置子公司收到的现金净额 11,296,047.50
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 187,711,492.48 162,907,523.58
其中：库存现金 181,995.63 131,032.38
可随时用于支付的银行存款 187,529,496.85 162,776,491.20
三、期末现金及现金等价物余额 187,711,492.48 162,907,523.58
其他说明：
80、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
81、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 23,208,384.86 保证金
应收票据 7,072,154.34 票据质押
合计 30,280,539.20 --
其他说明：
82、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- --
其中：美元 1,298,941.46 6.9762 9,061,675.39
欧元 11,364.91 7.8155 88,822.45
港币
印度卢比 96,862,229.45 0.09794 9,486,589.89
应收账款 -- --
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其中：美元 30,375,809.92 6.9762 211,907,725.16
欧元 2,767,610.98 7.8155 21,630,263.61
港币
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
短期借款
其中：美元 31,200,000.00 6.9762 217,657,440.00
欧元 1,264,740.05 7.8155 9,884,575.86
应付账款
其中：美元 11,502,744.59 6.9762 80,245,446.81
欧元 3,610.00 7.8155 28,213.96
英镑 55,500.00 9.1501 507,830.55
日元 30,000.00 0.0641 1,922.58
其他应付款
其中：欧元 19,099.00 7.8155 149,268.23
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
本公司与瑞宝金属（香港）有限公司共同投资设立WELBOW METALS INDIA PRIVATE LIMITED，
2018年10月11日在印度完成注册工作。公司类型：私人有限公司；注册资本：15,000 万卢比；注册地址：
715-A, 7TH FLOOR, ANNA SALAI SPENCER PLAZA, CHENNAI, Chennai, Tamil Nadu, India, 600002 。截
止2019年12月31日，该公司正在筹建，未开始经营。
83、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
84、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
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种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
递延收益摊销[注 1] 78,902,165.25 其他收益 14,061,943.86
省级技术改造补助款 604,980.00 其他收益 604,980.00
外经贸发展专项资金 230,000.00 其他收益 230,000.00
专利补助 382,500.00 其他收益 382,500.00
科技创新奖励 4,799,700.00 其他收益 4,799,700.00
稳岗补贴 1,474,023.20 其他收益 1,474,023.20
先进制造业奖励[注 2] 500,000.00 其他收益 500,000.00
工业经济转型升级奖励[注 3] 630,000.00 其他收益 630,000.00
其他 75,092.67 其他收益 75,092.67
自营出口奖励[注 4] 3,200,000.00 营业外收入 3,200,000.00
合计 90,798,461.12 25,958,239.73
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
注1：详见本附注.（2）计入递延收益的政府补助情况。
注2：根据《关于下达市级先进制造业发展引导资金指标的通知》，南京云开合金有限公司收到先进
制造业补助资金200,000.00元；根据《关于下达2018年溧水区加速发展先进制造业专项资金项目及资金计
划的通知》（溧工信发[2019]10号），南京云海特种金属股份有限公司收到溧水开发区2018年发展先进制
造业专项资金300,000.00元。
注3：根据高邮市经信委、财政局《关于组织申报2017年度工业经济转型升级“356”行动计划政策性奖
励项目的通知》（邮经[2018]47号、邮财企[2018]119号），扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收到2017年
度工业经济转型升级“356”行动计划政策性奖励资金630,000.00元。
注4：根据溧水区财政局《关于鼓励开发区企业扩大外贸出口的通知》（溧经去管[2016]328号文），
本年南京云海金属贸易有限公司收到区财政自营出口奖励款3,200,000.00元。
85、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
186
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
重庆博奥镁
2019 年 07 月 235,000,000. 2019 年 07 月 137,315,471. 13,219,020.9
铝制造有限 100.00% 收购 注
30 日 00 30 日 96 5
公司
其他说明：
注：2019年7月，本公司以人民币23,500.00万元为对价收购重庆博奥镁铝制造有限公司（简称“重庆博
奥”）100%的股权。2019年7月30日，重庆博奥完成工商变更登记及董事会改选，收购完成，本公司拥有对
重庆博奥的实质控制权，公司将2019年7月30 日确定为购买日。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本
--现金 235,000,000.00
合并成本合计 235,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 140,651,828.08
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
94,348,171.92
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
合并成本公允价值的确定方法：根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京云海特种金属股份有限
公司会计核算需判断对外投资的公允性涉及重庆博奥镁铝制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（苏华评报字[2019]第356号），重庆博奥100%股权以2019年5月31日为评估基准日采用收益法的评估价值
为人民币23,537.52万元。交易双方以此为基础协商确定成交金额为人民币23,500.00万元。
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 307,433,694.45 279,984,635.32
货币资金 12,257,281.22 12,257,281.22
应收款项 72,424,543.91 72,424,543.91
存货 30,412,578.29 30,412,578.29
固定资产 132,097,179.97 119,684,745.56
无形资产 24,530,552.27 9,493,927.55
负债： 166,781,866.37 162,664,507.50
187
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
借款 16,000,000.00 16,000,000.00
应付款项 71,370,907.23 71,370,907.23
递延所得税负债 4,117,358.87 0.00
净资产 140,651,828.08 117,320,127.82
取得的净资产 140,651,828.08 117,320,127.82
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
参照重庆博奥评估报告，于评估基准日，除固定资产、无形资产外，重庆博奥的资产、负债公允价值
与账面价值一致。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
本期未发生。
（2）合并成本
单位： 元
合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
188
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本年新设：山东云信铝业科技有限公司和博奥（张家港）镁铝科技有限公司；本年注销：台州云泽铝
业有限公司。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
南京云海金属贸
南京 南京 贸易 51.00% 49.00% 设立
易有限公司
南京云海轻金属
精密制造有限公 南京 南京 制造 100.00% 设立
司
189
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
南京云天镁业有
苏州 苏州 制造 75.00% 25.00% 设立
限公司
五台云海镁业有
五台 五台 制造 100.00% 设立
限公司
包头云海金属有
包头 包头 制造 100.00% 设立
限公司
瑞宝金属（香港）
南京 香港 贸易 100.00% 设立
有限公司
巢湖云海镁业有
巢湖 巢湖 制造 100.00% 设立
限公司
巢湖云海新材料
科技有限公司 巢湖 巢湖 制造 55.00% 设立
[注]
南京云开合金有
南京 南京 制造 100.00% 设立
限公司
运城云海铝业有
运城 运城 制造 100.00% 设立
限公司
南京云丰废旧金
南京 南京 贸易 100.00% 设立
属有限公司
惠州云海镁业有
惠州 惠州 制造 100.00% 设立
限公司
荆州云海精密制
荆州 荆州 制造 100.00% 设立
造有限公司
扬州瑞斯乐复合
金属材料有限公 扬州 扬州 制造 100.00% 购买
司
WELBOW
METALS INDIA
印度 金奈 制造 99.00% 1.00% 设立
PRIVATE
LIMITED
重庆博奥镁铝金
重庆 重庆 制造 100.00% 购买
属制造有限公司
博奥（张家港）
镁铝科技有限公 张家港 张家港 制造 100.00% 购买
司[注]
山东云信铝业科
山东 聊城 制造 51.00% 设立
技有限公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
190
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
注1：巢湖云海新材料科技有限公司为巢湖云海镁业有限公司的子公司，本公司的孙公司。
注2：博奥（张家港）镁铝科技有限公司为重庆博奥镁铝金属制造有限公司的子公司，本公司的孙公
司。截至审计报告日，重庆博奥镁铝金属制造有限公司对该公司尚未实缴出资，该公司未经营也未建账。
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
本公司无重要的非全资子公司。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
本公司不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务存在重大限制的情形。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
191
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
巢湖宜安云海科
巢湖 巢湖 制造业 40.00% 权益法
技有限公司
巢湖信实云海投
巢湖 巢湖 投资管理 35.00% 权益法
资管理有限公司
合肥信实新材料
股权投资基金合
巢湖 巢湖 投资基金 33.11% 权益法
伙企业（有限合
伙）
江苏珀然股份有
沛县 沛县 制造 15.22% 权益法
限公司[注]
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
注：该公司董事会共五名成员，本公司委派范乃娟任该公司董事，参与该公司的财务和经营决策，对
该公司具有重大影响。
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
192
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产 84,761,832.05 64,987,798.25
非流动资产 272,237,445.20 209,989,643.76
资产合计 356,999,277.25 274,977,442.01
流动负债 25,022,788.22 25,892,185.05
非流动负债 36,166,051.47 5,000,000.00
负债合计 61,188,839.69 30,892,185.05
归属于母公司股东权益 295,810,437.56 244,085,256.96
按持股比例计算的净资产份额 118,324,175.02 97,634,102.78
对联营企业权益投资的账面价值 118,324,175.02 97,634,102.78
营业收入 52,596,604.63 25,589,444.13
净利润 -13,274,819.40 -7,539,420.03
综合收益总额 -13,274,819.40 -7,539,420.03
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
投资账面价值合计 131,693,751.76 121,905,498.84
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 65,615,427.94 34,605,840.59
--综合收益总额 65,615,427.94 34,613,370.01
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
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累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
报告期内，不存在联营企业发生超额亏损。（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
1. 报告期内，未发现与联营企业相关的或有负债。
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体。
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临着各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融工
具包括股权投资，借款，应收账款，应付账款等。各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与
这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对
这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。
由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额
将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影
响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基
本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，本公司定期审
阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变，同时及时有效地对
194
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（二）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，
包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
1.汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司的主
要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金、
应收账款、短期借款、应付账款。外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见附注六.53“外币货
币性项目”。
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。本
期末，本公司面临的外汇风险主要来源于以美元或欧元计价的金融资产和金融负债。
在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元或欧元升值或者贬值5%，对本公司净利润的影
响如下：
汇率变化 对净利润的影响（万元）
本期数 上期数
美元±5% ±384.67 ±184.79
欧元±5% ±58.29 ±54.69
管理层认为5%合理反映了人民币对美元或欧元可能发生变动的合理范围。
2.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临
的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。本公司的利率风险主要产生于短期借
款，浮动利率的短期借款期末为109,884,575.86元。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险。
在其他变量保持不变的情况下，如果浮动利率计算的借款利率上升或者下降50个基点， 则对本公司的净
利润影响如下：
利率变化 对净利润的影响（万元）
本期数 上期数
±50个基点 ±54.94 ±187.75
管理层认为50个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。
3.其他价格风险
本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影响。
（三）信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。本公司银行存
款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，预期银行存款不存在重大的信用风险。对于应收款项，本
公司设定相关政策以控制信用风险敞口。基于对债务人的财务状况、外部评级、信用记录及其它因素诸如
目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会采用书面催款、缩短信
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用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额以及其他可能令本公司承
受信用风险的担保，具体包括：
（1）资产负债表中金融资产的账面金额。对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其
风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
（2）附注十、5 披露的关联担保金额。
（四）流动风险
流动风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的业务时发生资金短缺的风险。流动
性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券等以及对未来
12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经
营需要，并降低现金流量波动的影响。
（五）资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相
关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付
给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率（即总负债
除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2019年12月31日，本公司的资产负债率为47.76%（2018年12
月31日：59.60%）。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
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2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是梅小明为公司实际控制人，持有公司 24.03%的股份。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注（1）本公司无合营企业；（2）本公司的联营企业情况见附注八、。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
江苏珀然轮毂有限公司 本公司联营企业江苏珀然股份有限公司之控股子公司
宝钢金属有限公司 持有公司 8%股份的股东
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其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
巢湖宜安云海科技
压铸件 13,473,971.63
有限公司
江苏珀然轮毂有限
铝合金废料 46,215,794.74 48,091,741.21
公司
江苏珀然股份有限
铝合金废料 71,090,700.97 26,542,784.84
公司
宝钢金属有限公司 铝锭 221,453,574.77
合计 352,234,042.11 74,634,526.05
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
巢湖宜安云海科技有限公司 商品\劳务 19,882,715.01 16,023,759.56
江苏珀然轮毂有限公司 铝 DC 棒 82,154,282.32 37,906,951.60
江苏珀然股份有限公司 铝 DC 棒 104,673,277.15 8,031,690.52
宝钢金属有限公司合肥宝玛克
铝合金 240,770.81
分公司
合计 206,951,045.29 61,962,401.68
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管
受托/承包起始日 受托/承包终止日
称 称 型 益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管
委托/出包起始日 委托/出包终止日
称 称 型 价依据 费/出包费
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关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
巢湖云海镁业有限公司 50,000,000.00 2019 年 01 月 24 日 2020 年 01 月 24 日 否
巢湖云海镁业有限公司 50,000,000.00 2019 年 06 月 04 日 2020 年 06 月 05 日 否
巢湖云海镁业有限公司 20,000,000.00 2019 年 01 月 23 日 2020 年 01 月 23 日 否
南京云开合金有限公司 120,000,000.00 2019 年 11 月 27 日 2020 年 11 月 26 日 否
巢湖云海镁业有限公司 30,000,000.00 2019 年 12 月 25 日 2020 年 12 月 24 日 否
巢湖云海镁业有限公司 50,000,000.00 2019 年 11 月 18 日 2020 年 11 月 18 日 否
巢湖云海镁业有限公司 30,000,000.00 2019 年 12 月 06 日 2020 年 12 月 05 日 否
巢湖云海镁业有限公司 40,000,000.00 2019 年 12 月 25 日 2020 年 12 月 24 日 否
巢湖云海镁业有限公司 50,000,000.00 2019 年 01 月 21 日 2020 年 01 月 17 日 否
巢湖云海镁业有限公司 50,000,000.00 2019 年 09 月 20 日 2020 年 09 月 19 日 否
五台云海镁业有限公司 36,000,000.00 2019 年 09 月 28 日 2020 年 09 月 29 日 否
扬州瑞斯乐复合金属材
30,000,000.00 2019 年 11 月 23 日 2020 年 11 月 21 日 否
料有限公司
南京云海金属贸易有限
15,000,000.00 2019 年 03 月 25 日 2020 年 03 月 24 日 否
公司
南京云海金属贸易有限
14,500,000.00 2019 年 04 月 25 日 2020 年 04 月 23 日 否
公司
巢湖云海镁业有限公司 10,000,000.00 2019 年 04 月 02 日 2020 年 03 月 29 日 否
南京云开合金有限公司 2,000,000.00 2019 年 12 月 17 日 2020 年 06 月 15 日 否
南京云开合金有限公司 8,000,000.00 2019 年 12 月 17 日 2020 年 12 月 15 日 否
199
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
扬州瑞斯乐复合金属材
30,000,000.00 2019 年 11 月 25 日 2020 年 11 月 24 日 否
料有限公司
南京云开合金有限公司 60,500,000.00 2019 年 04 月 29 日 2020 年 04 月 01 日 否
五台云海镁业有限公司 26,000,000.00 2019 年 11 月 25 日 2020 年 11 月 24 日 否
五台云海镁业有限公司 34,000,000.00 2019 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 17 日 否
巢湖宜安云海科技有限
11,643,680.00 2018 年 12 月 27 日 2023 年 12 月 26 日 否
公司
瑞宝金属（香港）有限
9,884,575.86 2019 年 05 月 30 日 2020 年 05 月 30 日 否
公司
合计 777,528,255.86
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
五台云海镁业有限公
50,000,000.00 2019 年 07 月 31 日 2020 年 07 月 26 日 否
司、梅小明
五台云海镁业有限公
50,000,000.00 2019 年 09 月 12 日 2020 年 03 月 05 日 否
司、梅小明
五台云海镁业有限公
15,000,000.00 2019 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 12 日 否
司、梅小明
五台云海镁业有限公
35,000,000.00 2019 年 11 月 14 日 2020 年 05 月 11 日 否
司、梅小明
南京云海轻金属精密制
70,000,000.00 2019 年 06 月 26 日 2020 年 06 月 25 日 否
造有限公司、梅小明
南京云海轻金属精密制
80,000,000.00 2019 年 08 月 22 日 2020 年 08 月 21 日 否
造有限公司、梅小明
五台云海镁业有限公
司、巢湖云海镁业有限 59,500,000.00 2019 年 04 月 24 日 2020 年 04 月 01 日 否
公司、梅小明
梅小明 50,000,000.00 2019 年 08 月 14 日 2020 年 07 月 24 日 否
五台云海镁业有限公
司、扬州瑞斯乐复合金
30,000,000.00 2019 年 04 月 23 日 2020 年 03 月 20 日 否
属材料有限公司、梅小
明
五台云海镁业有限公
司、扬州瑞斯乐复合金
40,000,000.00 2019 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 09 日 否
属材料有限公司、梅小
明
200
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
五台云海镁业有限公
司、扬州瑞斯乐复合金
50,000,000.00 2019 年 11 月 22 日 2020 年 11 月 10 日 否
属材料有限公司、梅小
明
五台云海镁业有限公
司、南京云海轻金属精
密制造有限公司、巢湖 50,000,000.00 2019 年 02 月 26 日 2020 年 02 月 25 日 否
云海镁业有限公司、梅
小明
五台云海镁业有限公
司、南京云海轻金属精
密制造有限公司、巢湖 50,000,000.00 2019 年 02 月 28 日 2020 年 02 月 27 日 否
云海镁业有限公司、梅
小明
巢湖云海镁业有限公
司、惠州云海镁业有限 29,090,754.00 2019 年 09 月 25 日 2020 年 09 月 11 日 否
公司、梅小明
南京云海金属贸易有限
18,696,216.00 2019 年 08 月 20 日 2020 年 08 月 19 日 否
公司、梅小明
巢湖云海镁业有限公
60,000,000.00 2019 年 09 月 18 日 2020 年 09 月 17 日 否
司、梅小明
巢湖云海镁业有限公司 94,178,700.00 2019 年 02 月 01 日 2020 年 01 月 31 日 否
巢湖云海镁业有限公司 75,691,770.00 2019 年 12 月 02 日 2020 年 12 月 02 日 否
合计 907,157,440.00
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
201
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
巢湖宜安云海科技
应收账款 4,056,872.24 202,843.61 8,758,415.14 437,920.76
有限公司
江苏珀然轮毂有限
应收账款 8,446,632.57 422,331.63
公司
江苏珀然股份有限
应收账款 34,583,049.96 1,729,152.50 0.10 0.01
公司
宝钢金属有限公司
应收账款 177,771.60 8,888.58
合肥宝玛克分公司
合计 47,264,326.37 2,363,216.32 8,758,415.24 437,920.77
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
预收款项： 江苏珀然轮毂有限公司 6,250,022.16
应付账款： 江苏珀然轮毂有限公司 761,422.24 1,155,527.58
应付账款： 江苏珀然股份有限公司 1,542,917.36 699,097.52
应付账款： 巢湖宜安云海科技有限公司 6,092,561.36
合计 8,396,900.96 1,854,625.10
巢湖信实云海投资管理有限
其他应付款： 350,000.00 350,000.00
公司
合计 350,000.00 350,000.00
202
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2019年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
公司与安徽奇点智能新能源汽车有限公司债权转让合同纠纷一案，公司于2019年12月9日向南京市溧
水区人民法院提起诉讼，诉讼标的1,403,726.66元，案号：（2019）苏0117民初4723号，但因疫情影响，案
件审理延期。公司已首封该公司土地，土地价值远大于案件标的，预计对公司不会造成损失。
截至2019年12月31日，除上述事项外，公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
203
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
单位： 元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1.利润分配预案
2020年3月16日，公司2020年第五届十五次董事会通过公司利润分配预案，拟以2019年12月31日总股
本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）。
2.主要诉讼
（1）公司与盱眙健驰汽车零部件有限公司买卖合同纠纷一案，公司于2020年1月向南京市向南京市溧
水区人民法院提起诉讼，诉讼标的1,109,555.19元，案号：（2020）苏0117民初103号，公司胜诉，强制执
行尚未生效。公司已查封该公司的土地和银行账户，预计对公司不会造成损失。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
204
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 分部间抵销 合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
1.公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会（以下简称“管委会”）签订《关于公司与政府签订厂
区搬迁框架协议的公告》。 根据框架协议，本次搬迁厂区为南京云海特种金属股份有限公司厂区（住所
为溧水区经济开发区）、南京云开合金有限公司厂区（住所为溧水区晶桥镇）和南京云海轻金属精密制造
有限公司厂区（住所为溧水区洪蓝镇），三个厂区全部搬迁至溧水区东屏镇。现3家公司老厂区除云开厂
区一处房产未办理过户手续外，其他的资产已处理完毕，新厂区一边加紧建设一边逐步搬迁。
2.主要诉讼执行进展情况
（1）公司与开来丰泽实业（浙江）有限公司诉讼案
2014年11月12日南京市溧水区人民法院作出民事判决，判决被告开来丰泽实业（浙江）有限公司将借
款本金8,134,833.00元返还给原告台州云泽铝业有限公司，并支付孳息。目前该案尚未得到执行，该事项涉
205
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
及的应收款项已全额计提坏账准备。
（2）五台云海镁业有限公司与广灵天鼎实业有限公司诉讼案
2007年10月20日，公司子公司五台云海镁业有限公司（以下简称“五台云海”）与广灵天鼎实业有限公
司因还原罐“买卖合同”纠纷一案。山西省大同市中级人民法院作出判决（（2016）晋02民初17号），被告
向山西省高级人民法院提起上诉，2017年6月26日，山西省高级人民法院终审判决，驳回上诉，维持原判。
目前该案正在执行中，该事项涉及的应收款项已全额计提坏账准备。
（3）公司与上海利蓬机电科技有限公司诉讼案
2013年1月17日，公司与上海利蓬机电科技有限公司设备采购一案，经南京市溧水区人民法院审理，
支持了公司的诉讼请求。上海利蓬机电科技有限公司不服判决向南京市中级人民法院提出了上诉请求，二
审维持原判。
目前该案正在执行中，该事项涉及的应收款项已全额计提坏账准备。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按单项计提坏账准 3,795,92 3,795,92 3,795,927 3,795,927
1.00% 100.00% 0.87% 100.00%
备的应收账款 7.95 7.95 .95 .95
其中：
按组合计提坏账准 376,345, 18,936,5 357,408,8 432,167,2 21,696,07 410,471,20
99.00% 5.03% 99.13% 5.02%
备的应收账款 403.50 10.08 93.42 80.90 7.83 3.07
其中：
380,141, 22,732,4 357,408,8 435,963,2 25,492,00 410,471,20
合计 100.00% 5.98% 100.00% 5.85%
331.45 38.03 93.42 08.85 5.78 3.07
按单项计提坏账准备：3,795,927.95
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
芜湖华峰汽车部件有限
1,009,927.95 1,009,927.95 100.00% 无法收回
责任公司
开来丰泽实业（浙江）
2,786,000.00 2,786,000.00 100.00% 无法收回
有限公司
合计 3,795,927.95 3,795,927.95 -- --
206
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
按单项计提坏账准备：3,795,927.95
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
芜湖华峰汽车部件有限
1,009,927.95 1,009,927.95 100.00% 无法收回
责任公司
开来丰泽实业（浙江）
2,786,000.00 2,786,000.00 100.00% 无法收回
有限公司
合计 3,795,927.95 3,795,927.95 -- --
按单项计提坏账准备：3,795,927.95
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
1 年以内 375,917,552.95 18,795,877.64 5.00%
1～2 年 358,905.05 71,781.01 20.00%
2～3 年 156.78 62.71 40.00%
3～4 年
4～5 年
5 年以上 68,788.72 68,788.72 100.00%
合计 376,345,403.50 18,936,510.08 -- --
按单项计提坏账准备：18,936,510.08
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
207
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 375,917,552.95
1至2年 358,905.05
2至3年 156.78
3 年以上 3,864,716.67
5 年以上 3,864,716.67
合计 380,141,331.45
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销
坏账 25,492,005.78 -2,673,418.47 86,149.28 22,732,438.03
合计 25,492,005.78 -2,673,418.47 86,149.28 22,732,438.03
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 86,149.28
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
208
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
本报告期按欠款方归集的期
126,473,177.70 33.27% 6,323,658.89
末余额前五名
合计 126,473,177.70 33.27%
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 603,773,825.40 408,442,200.94
合计 603,773,825.40 408,442,200.94
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
2）重要逾期利息
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
瑞宝金属（香港）有限公司
209
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金及押金 886,521.51 403,035.56
内部往来 294,596,118.57 412,145,140.62
经营性往来 1,670,538.74 100,000.00
拆迁补偿款 251,848,953.26
合计 549,002,132.08 412,648,176.18
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 507,804,440.39
1至2年 33,957,665.04
2至3年 2,345,410.66
210
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
3 年以上 3,917,769.34
3至4年 3,917,769.34
合计 548,025,285.43
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销
坏账 25,291,086.00 11,156,341.54 36,447,427.54
合计 25,291,086.00 11,156,341.54 36,447,427.54
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
南京溧水经济技术开
拆迁补偿款 205,888,059.76 1 年以内 37.50% 10,294,402.99
发集团有限公司
扬州瑞斯乐复合金属
内部往来 147,438,466.11 1 年以内 26.86% 7,371,923.31
材料有限公司
1 年以内
惠州云海镁业有限公
内部往来 65,657,782.96 43,992,924.03,1-2 11.96% 6,532,617.99
司
年 21,664,858.93
211
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
南京云海轻金属精密
内部往来 55,540,335.38 1 年以内 10.12% 2,777,016.77
制造有限公司
南京溧水商贸旅游集
拆迁补偿款 45,960,893.50 1 年以内 8.37% 2,298,044.68
团有限公司
合计 -- 520,485,537.71 -- 94.81% 29,274,005.74
6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,777,861,741.53 1,777,861,741.53 1,563,597,975.43 1,563,597,975.43
对联营、合营企
250,017,926.78 250,017,926.78 219,539,601.62 219,539,601.62
业投资
合计 2,027,879,668.31 2,027,879,668.31 1,783,137,577.05 1,783,137,577.05
（1）对子公司投资
单位： 元
期初余额(账 本期增减变动 期末余额(账面 减值准备期末
被投资单位
面价值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 价值) 余额
南京云海金属
53,837,638.84 53,837,638.84
贸易有限公司
南京云海轻金
属精密制造有 80,000,000.00 80,000,000.00
限公司
南京云天镁业 144,640,898.2
144,640,898.24
有限公司 4
212
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
五台云海镁业 417,000,000.0
417,000,000.00
有限公司 0
瑞宝金属（香
17,718,593.67 17,718,593.67
港）有限公司
包头云海镁业
5,209,858.84 5,209,858.84
有限公司
巢湖云海镁业 419,661,881.8
419,661,881.84
有限公司 4
台州云泽铝业
37,950,000.00 37,950,000.00
有限公司
南京云开合金
56,067,522.93 56,067,522.93
有限公司
运城云海铝业
82,511,581.07 82,511,581.07
有限公司
南京云丰废旧
金属回收有限 1,000,000.00 1,000,000.00
公司
惠州云海镁业
80,000,000.00 80,000,000.00
有限公司
荆州云海精密
18,000,000.00 18,000,000.00
制造有限公司
扬州瑞斯乐复
150,000,000.0
合金属材料有 150,000,000.00
0
限公司
WELBOW
METALS
INDIA 14,663,766.10 14,663,766.10
PRIVATE
LIMITED
重庆博奥镁铝
235,000,000.0
金属制造有限 235,000,000.00
0
公司
山东云信铝业
2,550,000.00 2,550,000.00
科技有限公司
1,563,597,975. 252,213,766.1 1,777,861,741.
合计 37,950,000.00
43 0 53
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
213
南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
本期增减变动
期初余额 期末余额
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 (账面价 其他综合 其他权益 计提减值 (账面价
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
值) 收益调整 变动 准备 值)
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
巢湖宜安
97,634,10 26,000,00 -5,309,92 118,324,1
云海科技
2.78 0.00 7.76 75.02
有限公司
巢湖信实
云海投资 1,650,496 368,789.7 950,496.9 1,068,789
管理有限 .95 3 5 .73
公司
合肥信实
新材料股
权投资基 51,484,19 1,006,186 52,490,38
金合伙企 6.90 .53 3.43
业（有限
合伙）
江苏珀然
68,770,80 9,363,773 78,134,57
股份有限
4.99 .61 8.60
公司
219,539,6 26,000,00 5,428,822 950,496.9 250,017,9
小计
01.62 0.00 .11 5 26.78
219,539,6 26,000,00 5,428,822 950,496.9 250,017,9
合计
01.62 0.00 .11 5 26.78
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,173,317,117.82 2,019,632,408.88 2,560,326,847.07 2,398,848,197.12
其他业务 207,441,028.41 199,965,268.55 142,365,962.17 138,926,758.28
合计 2,380,758,146.23 2,219,597,677.43 2,702,692,809.24 2,537,774,955.40
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明：
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 72,560,517.78 89,349,565.24
权益法核算的长期股权投资收益 5,428,822.11 3,014,889.71
处置长期股权投资产生的投资收益 -23,853,952.50
交易性金融资产在持有期间的投资收益 2,938,069.36
合计 54,135,387.39 95,302,524.31
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 715,295,029.37
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 25,958,239.73
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 2,997,121.10
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -788,438.18
减：所得税影响额 112,164,051.29
少数股东权益影响额 119.70
合计 631,297,781.03 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
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南京云海特种金属股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 40.66% 1.4083 1.4083
扣除非经常性损益后归属于公司
12.47% 0.4317 0.4317
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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第十三节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）载有公司董事长签字的2019年报原件。
南京云海特种金属股份有限公司
董事长：梅小明
2020年3月16日
217